Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Jan 10, 2012

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2012-001

广东高新兴通信股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 12 月 28 日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开第二届董事会 第十三次会议的通知。

2、会议于 2012 年 1 月 9 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。其中，独立董事柴朝明以通 讯表决方式参加本次董事会表决。

4、会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员出席了本次会 议。

5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于聘任胡永忠为公司副总经理的议案》；

经公司总经理侯玉清和公司第二届董事会提名委员会提名，决定聘任胡永 忠为公司副总经理，胡永忠全面负责公司控股子公司重庆讯美电子有限公司的 生产经营管理工作。胡永忠担任公司副总经理任期为自本次董事会聘任之日起 至 2013 年 5 月 20 日止。

胡永忠简历如下：

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胡永忠，男，1963年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1991年毕业 于西南财经大学金融专业，高级经济师，信息产业部认证的高级项目经理。1998 年，创立重庆讯美电子有限公司，现任重庆讯美电子有限公司副董事长。

胡永忠及其直系亲属与公司控股股东、实际控制人及直接或间接持有公司 5%以上已发行股份的股东不存在关联关系。胡永忠没有持有广东高新兴通信股 份有限公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒；最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

公司独立董事就该项议案发表了独立意见，详见公司2012年1月11日在中国 证监会指定创业板信息披露网站披露的相关文件。

表决结果：本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（二）审议通过了《关于变更公司名称的议案》；

同意将公司名称由“广东高新兴通信股份有限公司”变更为“高新兴科技集团 股份有限公司”，英文名称变更为：“Gosuncn technology group Co., Ltd.”。公司证 券简称不变。

公司名称变更需经工商行政管理部门核准以及深圳证券交易所备案。

表决结果：本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案需要 提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》； 同意公司变更经营范围。

原公司经营范围：

通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技 术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、销售： 应急通信产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控 设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网 络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电 信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止 的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

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变更为：

通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技 术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、 销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传 输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、 节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、 安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业 务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司经营范围变更需经工商行政管理部门核准。

表决结果：本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案需要 提交公司股东大会审议

（四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

由于公司名称和经营范围变更，相应修改公司章程的相关内容。具体为：

条 款	修改前	修改后
第一条	为维护广东高新兴通信股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”） 、《上市公司章程指引》（ 以下简 称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订 本章程。	为维护高新兴科技集团股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》） 、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”） 、《上市 公司章程指引》（ 以下简称“《章程指引》”）和 其他有关规定，制订本章程。
第四条	公司注册名称： 广东高新兴通信股份有限公司； 英文名称： GuangDong Gosun telecommunications Co.,Ltd.	公司注册名称： 高新兴科技集团股份有限公司； 英文名称： Gosuncn technology group Co., Ltd.
第十三条	经依法登记，公司经营范围为：通信网络运 维信息系统、动力环境监控系统、数字图像 监控系统、物联网技术开发及系统建设、计 算机软件开发，系统集成及相关技术服务；	经依法登记，公司经营范围为：通信网络运维 信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控 系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软 件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生

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	生产、销售：应急通信产品、通信设备（不 含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、 监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器 仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络 工程、安防工程的设计、安装、维护；通信 技术服务、节能服务（以上不含电信增值业 务等许可经营项目）；货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可 经营）。	产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手 持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、 通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、 发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设 备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、 网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通 信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业 务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
其他	总经理、副总经理	总裁、副总裁

除上述条款外，公司章程其他条款保持不变。

表决结果：本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案需要 提交公司股东大会审议

（五）审议通过了《关于授权董事会办理本次公司名称、经营范围变更及 修改公司章程相关变更登记事项的议案》；

同意提请股东大会授权董事会具体负责办理与本次公司名称、经营范围变更 及修改公司章程相关的政府有权部门审批手续和工商、税务等变更核准、登记、 备案事宜，以及申请办理公司分支机构与公司本次核准、登记事项变更相关的工 商、税务等变更登记事宜，以及公司及分支机构因此而需对现有证照、证书等予 以名称变更等所有相关事宜，并递交、签署、收取有关文件等。

表决结果：本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本议案需要 提交公司股东大会审议

（六）审议通过了《关于调整设置公司内部管理机构的议案》；

为完善公司法人治理结构体系，建立高效、科学、规范的组织管理体系，本 着精干高效的原则，对公司内部管理机构进行调整：

1、设立技术中心。技术中心的部门职能为：制定和实施企业技术创新战略， 推进技术创新体系建设，培育技术创新人才队伍，整合内外资源、统筹管理企业 各层次新产品、新技术、新工艺技术创新活动，从事企业重大技术研究开发。

2、将原总经理办公室更名为总裁办公室。总裁办公室部门职能为：协助总

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裁制定集团公司经营目标、战略、工作计划；负责集团公司政策在集团公司各部 门、子公司的上传下达，并跟进相关工作计划及制度执行情况，参与重大项目评 审；传递经营班子思想，组织企业文化建设；配合集团领导日常工作。

3、设立一级部门企业发展部。企业发展部部门职能为：以健全与优化集团 制度为基础，有效管控集团内部经营风险，整合集团与各下属公司资源与优势， 提高集团整体运作效率，以推动实现集团经营目标。

4、设立一级部门质量管理部。质量管理部部门职能为：负责公司及全资、 控股公司的质量管理体系的策划、实施、监督和评审工作。撤消原一级部门品管 部，在生产中心下设二级部门品管部。品管部部门职能：全面负责生产物料入厂 检验，生产过程质量控制和检验，产成品检验和出厂检验。

5、设立一级部门系统集成部。系统集成部部门职能为：在公司整体战略和 目标下，通过整合内外部资源，进行产品集成和集成创新，为公司的新业务扩展 提供产品和技术支撑。

6、设立一级部门移动互联部。移动互联部部门职能为：负责手机一卡通产 品、平台的集成、开发、推广，同时积极探索移动互联网领域的行业应用，实现 产品化、规模化，实现移动互联产品线的持续稳定发展，并向事业部、子公司的 方向发展、壮大。

7、设立一级部门资金结算中心。资金结算中心部门职能为：由企业集团内 部设立的，办理内部各成员之间资金往来结算、资金调拨、运筹，以降低资金成 本、提高资金使用效益的内部资金管理机构，是由集团公司引入银行机制对集团 控股成员实行统一结算、集中融资的资金集中管理模式。

8、设立一级部门市场发展部，撤消营销中心下设市场部。市场发展部部门 职能为：参与并制定公司的中长期营销战略规划；建立并规范集团及下属公司的 品牌管理制度；制定市场策划及市场推广策略，通过各种形式的宣传手段提升公 司品牌形象，以营促销；建立与各协会、媒体之间的联系，负责信息搜集与分析 体系建设，为公司战略决策提供支撑。

9、设立一级部门采购中心，撤消生产部下设采购部。采购中心部门职能为： 全面负责各类物资、设备的综合性采购部门，以实施集中采购的战略规划为基础， 发挥集中规模效益，保障原材料及时供应，创造采购成本领先优势。

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10、设立一级部门产品管理部，撤消原产品发展部。产品管理部部门职能为： 根据公司整体战略，提出公司的核心产品战略并依据决策执行，进行产品规划与 管理、重大项目管理与支撑。

公司组织结构图见附件一

表决结果：本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（七）审议通过了《关于使用自有资金置换已投入广州知行物联通信技术 有限公司超募资金的议案》；

公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合资设立“广州知行物联信 息技术有限公司”的议案》，公司使用超募资金 246.00 万元与曹鹏合资成立控 股子公司广州知行物联信息技术有限公司；2011 年 1 月 24 日，广州知行物联 通信技术有限公司完成工商注册登记，并取得注册号为 440108000035845 的《企 业法人营业执照》；2011 年 4 月 1 日，广州知行物联通信技术有限公司与中国 银行股份有限公司广州开发区分行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募 集资金三方监管协议》；截止到 2011 年 12 月 31 日，该项目专户余额 33.07 万 元，其中利息收入 0.72 万元。

为了加强超募资金管理，将超募资金投资于有利于公司战略发展的投资项 目，进一步发挥超募资金的使用效率，公司决定使用自有资金 246.00 万元置换 已投入广州知行物联通信技术有限公司超募资金。

2011 年 12 月 15 日，广州知行物联通信技术有限公司与中国银行股份有限 公司广州开发区分行及公司原保荐机构兴业证券签订了《募集资金专户存储三 方监管协议终止协议》。广州知行物联通信技术有限公司在中国银行股份有限公 司广州开发区分行开立的募集资金专户（账号：805562674608095001）变更为 一般存款账户。

本议案经公司董事会审议通过后，公司将自有资金 246.00 万元转入公司超 募资金专户，开户行：中国建设银行股份有限公司广州天河支行，账号： 44001580502053002753。

公司独立董事、保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”） 就该项议案发表了意见，详见公司 2012 年 1 月 11 日在中国证监会指定创业板 信息披露网站披露的相关文件。

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表决结果：本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（八）审议通过了《关于公司与兴业证券股份有限公司签订 < 募集资金专户 存储三方监管协议终止 > ，并与恒泰证券股份有限公司签订 < 募集资金三方监管 协议 > 的议案》；

公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与兴业证券股份有限公 司签订<终止保荐工作协议书>，并与恒泰证券股份有限公司签订<持续督导协 议书>的议案》, 2011 年 11 月 15 日，公司与兴业证券股份有限公司（以下简称 “兴业证券”）签订了《终止保荐工作协议书》，终止履行与兴业证券签署的保荐 协议,并聘请恒泰证券担任公司首次公开发行股票持续督导的保荐机构，自公司 与恒泰证券签署持续督导协议之日起，公司 2010 年首次公开发行股票持续督导 工作由恒泰证券承接，持续督导期限至 2013 年 12 月 31 日止。恒泰证券委派保 荐代表人李东茂、朱永华负责具体的持续督导工作。

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件，2011 年 12 月 15 日，公司与中国民生银行股 份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行 股份有限公司广州天河支行及公司原保荐机构兴业证券签订了《募集资金专户 存储三方监管协议终止协议》，并与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国 银行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行 及保荐机构恒泰证券签订《募集资金三方监管协议》。

详细情况见公司 2012 年 1 月 11 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披 露的《关于签订<募集资金三方监管协议>的公告》。

（九）审议通过了《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。

定于2012年2月7日（星期二）召开公司2012年第二次临时股东大会，审议董 事会通过的以上第二、三、四、五项议案。

表决结果：本议案以7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十三次会议决

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议；

2、《广东高新兴通信股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

• 3、保荐机构恒泰证券股份有限公司《关于广东高新兴通信股份有限公司使

• 用自有资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公司超募资金之核查意见》。

特此公告。

广东高新兴通信股份有限公司 董 事 会 二〇一二年一月九日

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附件一 广东高新兴通信股份有限公司组织结构图

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