Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Nov 29, 2011

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2011-050

广东高新兴通信股份有限公司

第二届董事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”或“高新兴”）于 2011 年 11 月 23 日以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开第二届 董事会第十二次会议的通知，由于时间紧迫，本次会议为董事会临时会议，会议 通知时间提前五天。

2、会议于 2011 年 11 月 28 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以现场和通讯表决相结合的方式召开。

3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。其中，独立董事柴朝明以通 讯表决方式参加本次董事会表决。

4、会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会 议。

5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于取消定于 2011 年 12 月 6 日召开的公司 2011 年第三次临时股东 大会的议案；

2011 年 11 月 28 日，公司分别与重庆泰克数字技术有限公司（以下简称“重 庆泰克”）和胡永忠签订了《重庆泰克数字技术有限公司向广东高新兴通信股份 有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 36.114％股权的股权转让协议之补充 协议（二）》、《胡永忠向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有

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限公司 14.886％股权的股权转让协议之补充协议（二）》（以上两份协议以下简称 “补充协议二”），约定上述协议经高新兴董事会、股东大会审议通过后生效。对 公司于 2011 年 11 月 9 日分别与重庆泰克、胡永忠签订了《重庆泰克数字技术有 限公司向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 36.114％股权的股权转让协议》及其补充协议、《胡永忠向广东高新兴通信股份 有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 14.886％股权的股权转让协议》及其补 充协议进行补充修改。

公司于 2011 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关 于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知的公告》，定于 2011 年 12 月 6 日审议 董事会通过的《关于使用部分超募资金收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议 案》。鉴于上述情况，公司对收购重庆讯美电子有限公司 51%股权方案进行了相 应的补充修改。公司董事会决定取消公司定于 2011 年 12 月 6 日召开的公司 2011 年第三次临时股东大会。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51% 股权 的议案；

1、公司拟使用超募资金人民币 12,639.9 万元收购重庆泰克持有的重庆讯美 电子有限公司（以下简称“讯美电子”）36.114%的股权，使用超募资金人民币 5,210.1 万元收购自然人胡永忠先生持有的讯美电子 14.886%的股权，收购完成 后，公司持有讯美电子 51%的股权，重庆泰克持有讯美电子 27.772%的股权，胡 永忠持有讯美电子 21.228%的股权，讯美电子成为公司的控股子公司。

2、重庆泰克、胡永忠与高新兴及其主要股东、高新兴的董事、监事和高级 管理人员之间均不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易。

3、根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字（2011）第 11001390018 号《审计报告》，重庆讯美电子有限公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告总资产、营业收入和净资产分别为：73,007,345.56 元、 53,923,412.04 元、24,730,289.19 元；高新兴最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告总资产、营业收入和净资产分别为：910,997,865.32 元、182,301,159.91 元、810,504,414.49 元。讯美电子总资产、营业收入和净资产占高新兴的比例分

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别为 8.01%、29.58%和 3.05%。同时，本次交易作价为 1,7850 万元，占高新兴最 近一个会计年度经审计的合并会计报告总资产和净资产的比例分别为 19.59%和 22.02%。高新兴本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

4、根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使 用》规定，本次股权收购事项需要提交公司股东大会审议批准后实施，提请投资 者关注投资风险。

详细情况见公司于 2011 年 11 月 29 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆 讯美电子有限公司 51%股权的公告》及相关文件。

公司独立董事、监事会和保荐机构恒泰证券股份有限公司就该项议案发表了 意见，详见公司 2011 年 11 月 29 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，本议案尚需公司股东大会审 议批准。

（三）关于定于 2011 年 12 月 15 日召开公司 2011 年第三次临时股东大会的 议案。

定于 2011 年 12 月 15 日（星期四）召开公司 2011 年第三次临时股东大会， 审议董事会通过的以上《关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限 公司 51%股权的议案》。

本议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十二次会议决 议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第九次会议决议； 3、广东高新兴通信股份有限公司与胡永忠签订的《胡永忠向广东高新兴通 信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 14.886％股权的股权转让协议》 及其补充协议、补充协议（二）；

4、广东高新兴通信股份有限公司与重庆泰克数字技术有限公司签订的《重

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庆泰克数字技术有限公司向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电 子有限公司 36.114％股权的股权转让协议》及其补充协议、补充协议（二）；

5、《广东高新兴通信股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

• 6、保荐机构恒泰证券股份有限公司《恒泰证券股份有限公司关于广东高新

• 兴通信股份有限公司募集资金使用计划的补充核查意见》。

特此公告。

广东高新兴通信股份有限公司

董 事 会 二〇一一年十一月二十八日

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