Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Nov 20, 2011

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2011-045

广东高新兴通信股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 11 月 4 日 以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开第二届董事会第十 一次会议的通知。

2、会议于 2011 年 11 月 15 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以现场表决的方式召开。

3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。其中，独立董事柴朝明以通 讯表决方式参加本次董事会表决。

4、会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员、公司聘请的 重大资产重组中介机构项目组成员列席了本次会议。

5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于使用部分超募资金收购重庆讯美电子有限公司 51% 股权的议案；

1、本公司拟使用超募资金人民币 14,460 万元收购重庆泰克数字技术有限公 司（以下简称“重庆泰克”）持有的重庆讯美电子有限公司（以下简称“讯美电子”） 36.114%的股权，使用超募资金人民币 5,960 万元收购自然人胡永忠先生持有的 讯美电子 14.886%的股权，收购完成后，公司持有讯美电子 51%的股权，重庆泰 克持有讯美电子 27.772%的股权，胡永忠持有讯美电子 21.228%的股权，讯美电

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

子成为公司的控股子公司。

2、重庆泰克、胡永忠与高新兴及其主要股东、高新兴的董事、监事和高级 管理人员之间均不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易。

3、根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字（2011）第 11001390018 号《审计报告》，重庆讯美电子有限公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告总资产、营业收入和净资产分别为：73,007,345.56 元、 53,923,412.04 元、24,730,289.19 元；高新兴最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告总资产、营业收入和净资产分别为：910,997,865.32 元、182,301,159.91 元、810,504,414.49 元。讯美电子总资产、营业收入和净资产占高新兴的比例分 别为 8.01%、29.58%和 3.05%。同时，本次交易作价为 20,420 万元，占高新兴最 近一个会计年度经审计的合并会计报告总资产和净资产的比例分别为 22.41%和 25.19%。高新兴本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

4、根据深证证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使 用》规定，本次股权收购事项需要提交公司股东大会审议批准后实施，提请投资 者关注投资风险。

详细情况见公司于 2011 年 11 月 21 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金收购重庆讯美电子 有限公司 51%股权的公告》及相关文件。

公司独立董事、监事会和保荐机构恒泰证券股份有限公司就该项议案发表了 意见，详见公司 2011 年 11 月 21 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案尚需公司股东大会审

议批准。

（二）关于与兴业证券股份有限公司签订《终止保荐工作协议书》，并与恒 泰证券股份有限公司签订《持续督导协议书》的议案；

公司拟聘请恒泰证券股份有限公司（以下称“恒泰证券”）担任公司重大资产 重组的独立财务顾问。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定，公司 拟与兴业证券签订了《终止保荐工作协议书》，终止履行与兴业证券签署的保荐

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

协议。并聘请恒泰证券担任公司首次公开发行股票持续督导的保荐机构，自公司 与恒泰证券签署持续督导协议之日起，公司 2010 年首次公开发行股票持续督导 工作由恒泰证券承接，持续督导期限至 2013 年 12 月 31 日止。恒泰证券委派保 荐代表人李东茂、朱永华负责具体的持续督导工作。

详细情况见公司于 2011 年 11 月 21 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人 的公告》及相关文件。

本议案 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（三）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司已具备非公开发 行股份的条件。

本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大 会审议。

（四）关于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子科技有限公司 100% 股权的议案。

逐项表决结果具体如下：

1、交易标的

交易标的为自然人阎琳、黄莹和李斐持有的广州鑫程电子科技有限公司（以 下简称“鑫程电子”）100%股权。其中阎琳持有鑫程电子60%股权，黄莹持有鑫程 电子30%股权，李斐除持有鑫程电子10%股权。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2、交易标的定价

交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交 易双方协商后确定最终转让价格。交易标的评估基准日为2011年10月31日。交易 双方确认鑫程电子100%股权的交易价格不超过18,000万元。目前，相关资产审计、 评估工作正在进行中，经初步估算，本次交易拟购买的标的资产预估值约为 18,503万元。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、对价支付方案

（1）支付方式

公司拟以向阎琳等三人支付现金及发行A股股票作为对价，其中，现金支付 比例为20%，股份支付比例为80%。

（2）所发行股份的每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。

（3）所发行股份的发行基准价

本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格不 低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，该均价的计算方式 为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。（公 司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年8月 16日至2011年9月13日期间，公司股票的交易均价为26.0924元）

根据上述发行基准价计算原则，确定本次发行A股的发行价格为26.10元/股， 尚需提请公司股东大会通过。

公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则 本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进 行相应调整。

（4）发行数量

根据交易双方的约定，此项交易中，公司向阎琳等三人非公开发行的股票数 量应按照以下公式进行计算：

发行股票数量＝（鑫程电子的价格80%）/发行价格阎琳（或黄莹，或李 斐）在本次交易前所持有的鑫程电子股权的比例

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

非公开发行股份的最终数量将以评估机构出具的评估报告对标的资产评估 值为基础，根据标的资产交易价格及发行价格确定。最终发行数量由董事会提请

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

股东大会授权并根据实际情况确定。

公司董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股 本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。具体调整办 法以股东大会决议为准。

（5）初步估算结果

经初步估算，现金支付部分，公司将向阎琳支付不超过2,160万元，向黄莹 支付不超过1,080万元，向李斐支付不超过360万元；股份支付部分，向阎琳发行 不超过3,310,344股，向黄莹发行不超过1,655,172股，向李斐发行不超过551,724 股。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

4、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，标的资产产生的盈利 由公司享有，产生的亏损由阎琳等三人承担。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

6、本次发行前滚存利润的安排

（1）公司滚存利润分配方案：本次发行完成后，由公司新老股东按持股比 例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

（2）鑫程电子滚存利润分配方案：本次发行完成后，由公司独享本次发行 前鑫程电子滚存的未分配利润。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

7、股份锁定期限

阎琳等三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月内不得上市 交易或转让；12个月的禁售期结束，在本次发行中取得的股份按下述条件分三批 上市交易或转让：

（1）当鑫程电子2012年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

琳等三人的承诺利润（交易协议中为1,560万元）时，阎琳等三人本次认购的公 司非公开发行的股票总数的40%可上市交易或转让；

（2）当鑫程电子2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（交易协议中为2,028万元）时，阎琳等三人本次认购的公 司非公开发行的股票总数的10%可上市交易或转让；

（3）当鑫程电子2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（交易协议中为2,636万元）时，阎琳等三人本次认购的公 司非公开发行的股票总数的50%可上市交易或转让。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

8、标的总价限制

本次交易双方确认标的资产的价格最高不超过18,000万元。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子科技有限公司 100% 股 权的议案》以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大 会审议。

公司本次现金及向特定对象发行股票购买鑫程电子100%股权方案尚需提交 股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

（五）关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公司 100% 股权 的议案。

逐项表决结果具体如下：

• 1、交易标的

交易标的为自然人王云兰、，傅天耀、程懿和杭州网维投资咨询有限公司（以 下简称“杭州网维”）持有的杭州创联电子技术有限公司（以下简称“创联电子”） 100%股权。其中王云兰持有创联电子57.27%股权，傅天耀持有创联电子9.09%股 权，程懿持有创联电子7.82%股权，杭州网维持有创联电子25.82%股权。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 2、交易标的定价

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交 易双方协商后确定最终转让价格。交易标的评估基准日为2011年10月31日。交易 双方确认创联电子100%股权的交易价格不超过35,325万元。目前，相关资产审计、 评估工作正在进行中，经初步估算，本次交易拟购买的标的资产预估值约为 35,864万元。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、对价支付方案

（1）支付方式

本公司拟以向王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维发行A股股票作为对价。 （2）所发行股份的每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。

（3）发行基准价

本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格不 低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，该均价的计算方式 为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。（公 司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年8月 16日至2011年9月13日期间，公司股票的交易均价为26.0924元）

根据上述发行基准价计算原则，确定本次发行A股的发行价格为26.10元/股， 尚需提请公司股东大会通过。

（4）发行数量

非公开发行股份的最终数量将以评估机构出具的评估报告对标的资产评估 值为基础，根据标的资产交易价格及发行价格确定。最终发行数量由董事会提请 股东大会授权并根据实际情况确定。

（5）初步估算结果

经初步估算，公司向王云兰等四人非公开发行股票数量合计不超过 13,534,481股，其中向王云兰发行不超过7,751,198股，向傅天耀发行不超过 1,230,284股，向程懿发行不超过1,058,396股，向杭州网维发行不超过3,494,603

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

股。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

4、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，标的资产产生的盈利 由公司享有，产生的亏损由王云兰等四人承担。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

6、本次发行前滚存利润的安排

（1）公司滚存利润分配方案：本次发行完成后，由公司新老股东按持股比 例共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

（2）创联电子滚存利润分配方案：本次发行完成后，由公司独享本次发行 前创联电子滚存的未分配利润。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

7、股份锁定期限

（1）王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的28.57%，即不超过 2,214,517股自本次发行结束后12个月内不得上市交易或转让，12个月的禁售期结 束，可上市交易或转让；王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的71.43%， 即不超过5,536,681股自本次发行结束后36个月内不得上市交易或转让，36个月的 禁售期结束后，当创联电子2012年、2013年、2014年三年经审计的扣除非经常性 损益后的净利润累计不低于王云兰等四人的承诺利润（交易协议中为8,564万元） 时，王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的71.43%，即不超过5,536,681 股可上市交易或转让。

（2）傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月内不 得上市交易或转让；12个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的公司非公开 发行的股票可上市交易或转让。

（3）杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得上

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

市交易或转让。36个月的禁售期结束，当创联电子2012年度、2013年度、2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人的承诺 利润（交易协议中为8,564万元），杭州网维本次认购的公司非公开发行的股票 可上市交易或转让。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

8、标的总价限制

本次交易各方确认标的资产的价格最高不超过35,325万元。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公司 100% 股权的议

案》以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大会审议。 公司本次向特定对象发行股票购买创联电子100%股权方案尚需提交股东大 会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

（六）董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案；

董事会对于本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组是否符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易拟购买的标的资产为鑫程电子100%股权和创联电子100%股权。 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、阎琳等三人拥有鑫程电子100%股权的完整权利。鑫程电子合法设立、有 效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定所 需要终止的情形。鑫程电子股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制 权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序

王云兰等四人拥有创联电子100%股权的完整权利。创联电子合法设立、有 效存续、不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定所 需要终止的情形。创联电子股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制 权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3、本次交易完成后，鑫程电子、创联电子将成为公司的全资子公司，这将 有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，鑫程电子、创联电子的业务、资产将全部注入公司， 有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风 险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（七）关于公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案；

1、公司本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组方案尚需提交股东大 会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，提请广大投资者注意投资风险 2、《广东高新新通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组 预案》于2011年11月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及 公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、公司独立董事、公司聘请的本次重大资产重组的独立财务顾问恒泰证券 股份有限公司就该项议案发表了意见，详见公司 2011 年 11 月 21 日在中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大 会审议。

（八）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署的附 生效条件的发行股份购买资产框架协议》的议案；

同意公司与王云兰等四人签署附生效条件的发行股份购买资产框架协议。

本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大 会审议。

（九）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署的附 生效条件的发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》的议案； 同意公司与王云兰等四人签署附生效条件的发行股份购买资产框架协议之

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

盈利预测补偿协议。

本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大

会审议。

（十）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生 效条件的发行股份购买资产框架协议》的议案；

同意公司与阎琳等三人签署附生效条件的发行股份购买资产框架协议。

本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大

会审议。

（十一）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附 生效条件的现金购买股权框架协议》的议案；

同意公司与阎琳等三人签署附生效条件的现金购买股权框架协议。

本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大 会审议。

（十二）关于签署《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附 生效条件的发行股份购买资产框架协议和附生效条件的现金购买股权框架协议 之盈利预测补偿协议》的议案；

同意公司与阎琳等三人签署附生效条件的发行股份购买资产框架协议和附 生效条件的现金购买股权框架协议之盈利预测补偿协议。

本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大

会审议。

（十三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买 资产暨重大资产重组相关事项的议案；

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办 理与本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限 于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

行时机、发行数量、发行价格等事项；

• 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交 易有关的协议和文件的修改；

• 4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，

• 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

• 5、本次交易完成后，相应修改公司股本等相关《公司章程》条款，办理相

• 关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续；

• 6、本次交易完成后，办理本次现金及发行股票购买资产所发行的股票在证

• 券登记结算机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜；

• 7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中

• 介机构；

• 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

• 次发行股份购买资产有关的其他事宜。

本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过，本议案需提交公司股东大

会审议。

（十四）关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （中国证监会公告〔2011〕30号），决定对公司于2010年10月25日第二届董事会 第三次会议审议通过的《内幕信息知情人管理制度》进行修订。

本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

（十五）关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案。

• 1、定于 2011 年 12 月 6 日（星期二）召开公司 2011 年第三次临时股东大会，

• 审议本次董事会通过的以上第（一）项议案。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2、鉴于公司本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组涉及的标的资产 在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会 计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编 制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次现金发行股份购买资产暨重大 资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次现金及发行股票 购买资产暨重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股 东大会审议本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组的相关事项。

本议案以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第十一次会议决 议；

• 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第八次会议决议； 3、《广东高新兴通信股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

4、保荐机构恒泰证券股份有限公司《恒泰证券股份有限公司关于广东高新 兴通信股份有限公司募集资金使用计划的核查意见》。

5、《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组 预案》；

6、独立财务顾问恒泰证券股份有限公司《关于广东高新兴通信股份有限公 司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见》； 7、《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署的附生效条件的发行 股份购买资产框架协议》；

8、《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署的附生效条件的发行 股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》；

9、《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的发行股 份购买资产框架协议》；

10、《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的现金 购买股权框架协议》；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

11、《广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的发行 股份购买资产框架协议和附生效条件的现金购买股权框架协议之盈利预测补偿 协议》；

特此公告。

广东高新兴通信股份有限公司 董 事 会 二〇一一年十一月十五日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==