Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Jul 1, 2011

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2011-022

广东高新兴通信股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 6 月 27 日 以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开第二届董事会第七 次会议的通知。

由于邮件投递延迟原因，公司于 2011 年 6 月 22 日得以收到广东证监局日期 为 2011 年 6 月 1 日的《现场检查结果告知书》([2011]11 号)，要求公司六月底 之前将公司整改报告报送广东证监局和深圳证券交易所，并予以公开披露。由于 时间紧迫，本次董事会采取临时董事会方式召开，董事会通知时间为三天。

2、会议于 2011 年 6 月 30 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以现场表决的方式召开。

3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。其中，独立董事柴朝明因出 差未亲自出席本次董事会，委托独立董事吴向能对本次董事会议案进行表决。

4、会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会 议。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

• （一）关于使用超募资金投资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公

• 司的议案；

公司拟使用超募资金人民币 1,998 万元与美国 CalSys Inc.合资设立控股子公

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司广州高凯视信息技术有限公司（公司名称以登记机关核准为准）。合资公司为 有限责任公司，注册资本 2,700 万元人民币，高新兴占其注册资本的比例为 74%； 美国 CalSys Inc.以等值于人民币 702 万元的美元作为出资，占其注册资本的比例 为 26%。

根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无 需提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

公司使用超募资金 1,998 万元设立控股子公司，将对上述投资资金存放于三 方监管的募集资金专户管理。

项目具体情况详见公司 2011 年 7 月 1 日在中国证监会指定信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司使用超募资金暨对外投资设立 控股子公司的公告》。

公司独立董事、监事会和保荐机构兴业证券股份有限公司就该项议案发表了 意见，详见公司 2011 年 7 月 1 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（二）关于使用自有资金投资参股美国 CalSys Inc. 的议案；

公司拟使用自有资金 100 万美元（以自有人民币资金换汇）投资参股美国 CalSys Inc.，占 CalSys Inc.7%股权。

美国 CalSys Inc.创始人 James Liu 有成功创业经验并拥有多项美国专利，是 视频领域的著名专家。现为中国华为公司特聘高级专家顾问。所创建的 W&W 通 讯芯片公司于 2008 年底被美国上市公司 Calvium Networks 成功收购。

美国 CalSys Inc.主要产品：领先世界的创新型智能网络视频芯片及高清标清 视频监控及视频通信模块产品和设备，拥有多年芯片设计，算法，软件和系统研 发的成功经验。在视频监控及视频通讯领域有过杰出成就，曾研发过世界唯一的 超低延时视频芯片。现已研发出智能网络视频芯片，并应用于公司的网络产品中。 产品营销进入过全球 500 强的企业，经验和实力强大，公司核心技术：自主知识 产权的 VClear[TM] , JSCA[TM] , VSafer[TM] , VTrans[TM] 芯片技术和智能视频分析处理算 法。

公司本次投资为战略性投资，目的是巩固公司在国内视频监控相关领域的技

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术领先性，强化公司市场地位。

根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无 需提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。 本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（三）关于聘任侯玉清为公司总经理的议案；

经公司董事长刘双广先生和公司第二届董事会提名委员会提名，拟聘任侯玉 清先生为公司总经理，侯玉清先生担任公司总经理的任期自本次董事会聘任之日 起至 2013 年 5 月 20 日止。侯玉清先生简历如下：

男，1963 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西安电子科 技大学，工学硕士。

1984 年起，曾在江西有线电厂从事程控交换机和电话机的产品开发，1990 年任职广州通信研究所第五研究室从事移动通信系统一期（该项目荣获 1996 年 度电子工业部科技进步一等奖）和二期（该项目荣获 2003 年度国防科技进步二 等奖）研究，曾任一期分设备负责人和二期方案认证总体组成员。1994 年后从 技术岗位转向市场岗位，面向中国电信、中国移动和中国联通三大运营商，先后 从事 HAX 系列程控交换机、光传输设备、XDSL 宽带接入设备的市场策划和销 售。2000 年后从市场岗位转向综合管理岗位，先后担任广州杰赛科技股份有限 公司通信设备分公司接入网部负责人、技术中心有线宽带项目部负责人，2006 年起担任广州杰赛科技股份有限公司网络通信分公司总经理兼广州市宽带接入 工程技术研究开发中心负责人。2011 年 4 月 29 日辞去广州杰赛科技股份有限公 司一切职务。2011 年 6 月入职广东高新兴通信股份有限公司。

侯玉清及其直系亲属与公司控股股东、实际控制人及直接或间接持有公司 5%以上已发行股份的股东不存在关联关系；侯玉清没有持有广东高新兴通信股 份有限公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒；最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司 2011 年 7 月 1 日在中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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（四）关于修订《公司章程》的议案

1、2011 年 4 月 22 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过，以公司 2010 年 12 月 31 日总股本 6,840 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增股本 2,052.万股，公司已于 2011 年 5 月 18 日进行了权益分派，权 益分派前公司总股本为 6,840 万股，权益分派后公司总股本增至 8,892 万股。根 据相关法律法规、证券监管部门的规定及利润分配预案的规定，对公司章程作出 相应的修订。

（1）修改公司章程第一章第六条：

修改前为：

第六条 公司注册资本为人民币 6,840 万元。

修改后为：

第六条 公司注册资本为人民币 8,892 万元。

（2）修改公司章程第三章第十九条：

修改前为：

第十九条 公司股份总数为 6,840 万股，其中，首次公开发行股票前公司股 本总额为 5,130 万股；首次向社会公众发行人民币普通股 1,710 万股，无其他种 类股。

修改后为：

第十九条 公司 首次公开发行后 股份总数为 6,840 万股，其中，首次公开发 行股票前公司股本总额为 5,130 万股；首次向社会公众发行人民币普通股 1,710 万股，无其他种类股。

目前，公司股份总数为 8,892 万股，全部为普通股。

2、修改公司章程第第一百一十三条

修改前为：

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权批准的交易事项如下：

• （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%

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以下的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的, 还应提交 股东大会审议；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元；但交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还应提交股东大会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还应提交股 东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或者与关联法人发 生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实 施。

（七）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指:购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、 风险投资等)；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购

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买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门 提出可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超 过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会 审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力；应由董事会批准的对外担保,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。

上述事项中《公司法》等有关法律法规规定必须由股东大会审议通过的事项 除外。

修改后为：

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权批准的交易事项如下：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下 的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据； 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的, 还应提交股 东大会审议；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元；但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还应提交股东大会审议；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公

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司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元的,还应提交股 东大会审议；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的,还应提交股东大会审议；

(六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或者与关联法人发生 的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。 (七)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内 发生的上述（一）至（七）交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则计算。

本款中的交易事项是指:购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、 风险投资等)；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购 ― 买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门 提出可行性研究报告及实施方案,并报董事会秘书,经董事会批准后方可实施,超 过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会 审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力；应由董事会批准的对外担保,应当取得出席董事会会议的 2/3 以上 董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。

上述事项中《公司法》等有关法律法规规定必须由股东大会审议通过的事项 除外。

3、公司章程其他条款不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（五）关于修订公司《对外担保制度》的议案；

公司董事会决定修订《对外担保制度》相关条款，使公司《对外担保制度》 更具可操作性。修订后的《对外担保制度》见公司 2011 年 7 月 1 日在中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保制度》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（六）关于确认公司 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日累计利用自有闲 置资金 12,540 万元购买银行短期理财产品议案；

1、由于公司业务具有季节性的特点，公司 2010 年第四季度货款回笼相对集 中，使得公司 2010 年第四季度和 2011 年第一季度的资金相对充裕。在保障公司 日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，公司产生部分自有闲置资 金。为提升资金使用效率和收益，公司 2010 年 12 月 1 日至 2011 年 4 月 8 日累 计利用自有闲置资金 12,540 万元购买银行短期理财产品。

2、对公司日常经营的影响

公司用于购买银行短期理财产品的资金仅限于公司的自有闲置资金，购买标 的为低风险的短期银行理财产品，风险可控。同时，对理财使用的资金公司进行 了充分的预估和测算，投资银行理财产品不会影响公司日常经营运作和研发、生 产、建设的需求，并有利于提高闲置资金的收益。

3、风险控制程序

公司在对利用自有闲置资金购买低风险的银行短期理财产品未按照规定履 行审批程序，亦未及时履行信息披露义务。尽管公司管理层指派了专人实时关注 和分析理财产品投向及其进展，发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措 施，控制市场风险，公司应规范决策程序、强化风险管理和加强信息披露等。

公司独立董事、监事会和保荐机构兴业证券股份有限公司就该项议案发表了 意见，详见公司 2011 年 7 月 1 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

公司对未及时披露2010年12月1日至2011年4月8日累计利用自有闲置资金 12,540万元购买银行短期理财产品，向广大投资者表示歉意！

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本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（七）关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改报告；

本公司于 2011 年 5 月 17 日至 20 日接受了中国证监会广东监管局(简称“广 东证监局”)的现场检查，并于 2011 年 6 月 22 日收到广东证监局日期为 2011 年 6 月 1 日的《现场检查结果告知书》([2011]11 号)(简称《告知书》)。公司收到 《告知书》后，立即按照《告知书》的要求，认真对照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规范要求，深入核查 与分析相关情况，有针对性地制定出整改方案，整改报告见公司 2011 年 7 月 1 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改报告》。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

（八）关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案

定于 2011 年 7 月 18 日（星期一）召开公司 2011 年第二次临时股东大会， 审议本次董事会通过的以上第（四）、（五）项议案。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、备查文件

• 1、广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

• 2、广东高新兴通信股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

• 3、《广东高新兴通信股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

• 4、保荐机构兴业证券股份有限公司《关于广东高新兴通信股份有限公司相

• 关事项之核查意见》。

特此公告。

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