Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 23, 2011

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2011-013

广东高新兴通信股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 4 月 11 日 以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开第二届董事会第六 次会议的通知。

2、会议于 2011 年 4 月 22 日在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 604 房以现场表决的方式召开。

3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。

• 4、会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会

议。

• 5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、

• 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、关于公司 2011 年第一季度季度报告全文及其摘要的议案；

公司 2011 年第一季度季度报告全文及其摘要详见中国证监会指定信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2011 年第一季度季度报告摘要刊登于 2011 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》、和《上海证券报》。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

• 2 、关于使用自有资金投资设立全资子公司 “ 广州高新兴科技园发展有限公

司 ” （公司名称以登记机关核准为准）的议案；

为优化公司的资产配置以及发挥资产保值增值功能，同时为公司主营业务发

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展战略提供未来资源性支持，公司拟使用自有资金投资设立全资子公司广州高新 兴科技园发展有限公司，拟设立公司的基本情况如下：

（1）公司名称：广州高新兴科技园发展有限公司（公司名称以登记机关核 准为准）

（2）拟设地点：广东省广州市

（3）注册资本：人民币 2000.00 万元

（4）企业类型：有限责任公司

（5）法定代表人：刘双广

（6）经营范围：新技术、新产品项目投资；技术开发；技术服务；技术咨 询；物业管理；出租办公用房、商业用房；饭店管理；餐饮管理（涉及许可经营 的凭许可经营）。（经营范围以登记机关核准为准）

广州高新兴科技园发展有限公司主要从事业务为科技园建设、租赁、管理和 服务等。

本项对外投资不涉及关联交易。

本议案 6 票同意，0 票反对，1 票弃权获得通过。

3 、关于控股子公司设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案；

（1）2010 年 10 月 25 日，公司第二届董事会第 3 次会议审议通过了《关于 合资设立“广州知行物联信息技术有限公司”的议案》，公司拟使用超募资金 246.00 万元与曹鹏合资成立广州知行物联信息技术有限公司。详细情况见公司 于 2010 年 10 月 26 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司使用超募资金暨对外投资设立控股子 公司的公告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广 东高新兴通信股份有限公司募集资金管理制度》，公司控股子公司广州知行物联 通信技术有限公司设立以下募集资金专用账户：

户 名：广州知行物联通信技术有限公司

账 号：805568007708091001

开户行：中国银行股份有限公司广州开发区分行

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（2）为规范本公司及控股子公司募集资金管理，保护中小投资者的权益， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，广州知行物联通信技术有限公 司（甲方）与中国银行股份有限公司广州开发区分行（乙方）及保荐机构兴业证 券股份有限公司（丙方）签订《募集资金三方监管协议》。协议约定的主要内容 如下：

广州知行物联通信技术有限公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行 开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）：

中国银行股份有限公司广州开发区分行，账号：805562674608095001，存储 募集资金 246.00 万元。该专户用于广州知行物联通信技术有限公司物联网相关 业务平台与产品开发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

①甲方已在乙方开设募集资金专用账户（以下简称 "专户"），账号为： 805568007708091001，截止 2011 年 2 月 24 日，专户余额为 246.00 万元。该专 户仅用于甲方物联网相关业务平台与产品的开发项目募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。甲方如果以存单方式存放募集资金须通知丙方，并承诺存单到 期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知 丙方。甲方存单不得质押。

②甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

③丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人 员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方依据《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采 取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与 查询。

丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 ④甲方授权丙方指定的保荐代表人袁盛奇、石军在营业时间内可以随时到乙 方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关 专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙

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方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

⑤乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保 证对账单内容真实、准确、完整。

⑥丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书 面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

⑦乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资 金专户。

⑧本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公 章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日 （2013 年 12 月 31 日）起失效。

⑨本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证 监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

4 、关于提名吴向能先生为公司独立董事候选人的议案；

公司董事会于 2011 年 4 月 6 日收到公司独立董事陈青女士的书面辞职报告， 陈青女士由于工作繁忙，不能保证今后有足够精力履行独立董事职责，请求辞去 其所担任的广东高新兴通信股份有限公司独立董事职务。公司董事会对陈青任职 期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

根据有关法规和《公司章程》的规定，公司董事会提名吴向能先生为公司独 立董事候选人，吴向能先生简历如下：

吴向能，男，中国国籍，1974 年 11 月出生。厦门大学会计系管理（会计） 学硕士。高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师。历任广东电力发 展股份有限公司（000539）财务与预算主管、中国证监会广东监管局上市公司监 管员，现任广东省国资委外派监事会专职监事。

吴向能及其直系亲属与公司控股股东、实际控制人及直接或间接持有公司 5%以上已发行股份的股东不存在关联关系。

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陈青女士任公司董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，公司本 次补选独立董事的议案经公司董事会、股东大会审议通过后，补选的独立董事将 填补陈青女士董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员职务，在此之 前，陈青女士将继续履行其独立董事等职责。

陈青女士没有在公司担任除独立董事外其他职务。

吴向能先生担任公司独立董事任期为自选举其为公司独立董事股东大会审 议通过之日起至 2013 年 5 月 20 日止；薪酬发放期间和标准为：自选举其为公司 独立董事的股东大会审议通过之日起至 2012 年 5 月 20 日止为人民币五万元（税 前）；自 2012 年 5 月 21 日起至 2013 年 5 月 20 日止为人民币五万元（税前）。 独立董事就该议案发表了独立意见：

• （1）本次提名公司独立董事候选人，符合《公司法》、《深圳证券交易所创

• 业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

（2）经核查，上述人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条 件，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形，亦不存在如下情况形：

①最近三年内受到中国证监会行政处罚；

②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• ③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• ④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员； ⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行独立董

• 事应履行的各项职责。

• （3）本次提名公司独立董事候选人，不存在损害公司及其他股东利益的情

• 况。

• （4）我们同意董事会提名吴向能为公司独立董事候选人。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

该议案需提交股东大会审议，独立董事候选人吴向能的任职资格经深圳证券

交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

• 5 、关于调整第二届董事会独立董事薪酬标准的议案；

公司第二届董事会董事任期自 2010 年 5 月 21 日起至 2013 年 5 月 20 日止，

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公司薪酬考核委员会通过征询公司主要股东、董事、公司人力资源部主要负责人， 对比其他上市公司董事薪酬标准，经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议审议，调整第二届董事会独立董事薪酬标准：公司独立董事柴朝明、 陈学道、罗致勇 2011 年 5 月 21 日至 2012 年 5 月 20 日期间独立董事薪酬为每人 人民币 5 万元（税前），2012 年 5 月 21 日至 2013 年 5 月 20 期间独立董事薪酬 为每人人民币 5 万元（税前）。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

该议案需提交股东大会审议。

6 、关于聘任张明先生为公司总工程师（副总经理级别）的议案；

经公司总经理刘双广先生和公司第二届董事会提名委员会提名，决定聘任张 明先生为公司总工程师（副总经理级别），分管公司研发中心及产品管理部。张 明先生担任公司总工程师（副总经理级别）的任期为自本次董事会聘任之日起至 2013 年 5 月 20 日至。张明先生简历如下：

张明，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1955 年 7 月出生。南京邮电 学院通信与电子系统专业工学硕士。历任 UT 斯达康通讯有限公司深圳分公司高 级总监。

张明及其直系亲属与公司控股股东、实际控制人及直接或间接持有公司 5% 以上已发行股份的股东不存在关联关系。

独立董事就该议案发表了独立意见：

（1）本次董事会聘任公司总工程师（副总经理级别），符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序 合法有效。

（2）经核查，上述人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条 件，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形，亦不存在如下情况形：

①最近三年内受到中国证监会行政处罚；

②最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

③被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

④被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

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⑤无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高 级管理人员应履行的各项职责。

（3）本次董事会聘任公司总工程师（副总经理级别），不存在损害公司及其 他股东利益的情况。

• （4）我们同意董事会聘任张明先生为公司总工程师（副总经理级别）。 本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

7 、关于建立公司《董、监、高所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；

为加强对广东高新兴通信股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规、规范性文件及《广东高新兴通信 股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况, 制订本制度。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

8 、关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。

定于 2011 年 5 月 13 日（星期五）召开公司 2011 年第一次临时股东大会， 审议本次董事会通过的以上第 4 项、第 5 项议案。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第六次会议决议。

特此公告。

广东高新兴通信股份有限公司

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