Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 31, 2011

广东高新兴通信股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

本人作为广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及 其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作规 程》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的 作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法 权益，较好地发挥了独立董事作用。

现将2010年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、出席董事会会议情况

2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审 阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥 了积极的作用。

2010年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的 审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。2010 年度，公司召开董事会会议7次，本人出席会议情况如下：

本年度召开董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
7	7	0	0	否

二、发表独立意见情况

本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相 关事项共同发表独立意见如下：

1、2010年4月29日，在公司召开的第一届董事会第14次会议上，与公司其他 三位独立董事柴朝明、陈青、罗致勇对《关于提名刘双广为公司第二届董事会非 独立董事的议案》、《关于提名李顺成为公司第二届董事会非独立董事的议案》 《关于提名黄海潮为公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于提名柴朝明 为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于提名陈青为公司第二届董事会独 立董事的议案》、《关于提名陈学道为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关

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于提名罗致勇为公司第二届董事会独立董事的议案》发表了独立意见：

董事候选人非独立董事候选人刘双广、李顺成、黄海潮和独立董事候选人柴 朝明、陈青、陈学道、罗致勇的提名程序及任职资格与条件均符合有关法律、法 规及《公司章程》的有关规定。

我们同意董事会提名刘双广、李顺成、黄海潮作为公司非独立董事候选人， 柴朝明、陈青、陈学道、罗致勇作为公司非独立董事候选人。

2、2010年5月21日，在公司召开的第二届董事会第1次会议上，与公司其他 三位独立董事柴朝明、陈青、罗致勇对《关于提名刘双广为公司第二届董事会董 事长的议案》、《关于提名刘双广为公司总经理的议案》《关于提名李顺成为公 司副总经理的议案》、《关于提名黄海潮为公司副总经理的议案》、《关于提名 蒋成为公司财务负责人的议案》、《关于提名黄海潮为公司董事会秘书的的议案》 发表了独立意见：

公司董事长及高级管理人员候选人提名程序及任职资格与条件均符合有关 法律、法规及《公司章程》的有关规定。

我们同意董事会提名委员会提名刘双广为公司董事长、总经理候选人，李顺 成、黄海潮为公司副总经理候选人，蒋成为公司财务负责人候选人，黄海潮为公 司董事会秘书候选人。

3、2010年10月25日，在公司召开的第二届董事会第3次会议上，与公司其他 两位独立董事柴朝明、陈青对《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》发表了独立意见：

公司已经预先使用自筹资金6,665.64万元投入募集资金项目，前期投入资金 的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范动作指引》等相关法规，有助于提高 募集资金使用效率。公司决定以募集资金6,665.64万元置换预先已投入募集资金 项目的自筹资金的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需 要。

同意公司用募集资金6,665.64万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

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4、2010年10月25日，在公司召开的第二届董事会第3次会议上，与公司其他 两位独立董事柴朝明、陈青对《关于合资设立“广州知行物联信息技术有限公司” 的议案》发表了独立意见：

广东中广信资产评估有限公司（以下称“评估机构”）对本次合资成立广州知 行物联信息技术有限公司出资人曹鹏用于出资的专有技术“基于气流检测的远程 汽车防盗报警装置”进行了评估，出具了中广信评报字[2010]第224号《基于气流 检测的远程汽车防盗报警装置评估报告书》（以下称“评估报告”）。广东中广信 评资产评估有限公司具有证券从业资格，评估报告的假设前提按照国家有关法律 和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机 构采取收益法进行评估，评估方法的运用合规且符合目标资产实际情况，资产评 估价值公允。

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金投 资于与公司主营业务相关的项目，有助于提高募集资金使用效率，且公司拟定的 超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情 形；通过对《关于设立广州知行物联信息技术有限公司的可行性研究报告》等相 关资料的认真阅读，我们认为，合资设立广州知行物联信息技术有限公司将进一 步拓展公司经营业务，提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，因此， 该等超募资金使用计划具有合理性和必要性。同时，公司的上述超募资金使用计 划审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号——超募资金使用》等有关合规性的要求。

基于上述理由，我们认为评估机构对出资人曹鹏用于出资的专有技术“基于 气流检测的远程汽车防盗报警装置”进行评估的评估假设前提合理，评估方法适 当，评估定价公允，不存在损害公司利益的情形；公司使用超募资金投资设立广 州知行物联信息技术有限公司具有合理性和必要性，同时符合相关合规性的要 求，同意公司的上述超募资金使用计划。

5、对公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

本人对董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意

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见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 公司法人治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控 制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项 活动的预定目标基本实现。

三、保护投资者权益方面所作的工作

1、对公司信息披露情况进行监督检查，使公司能严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规的有关规定做好披露工作，保证2010年度公司的信息披露真实、准确、 及时、完整、维护了公司和投资者利益。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深 入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情 况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、 治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策 所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各 个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权。

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会战略委员会，2010年按照公司董事会专门委员会实施细 则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向 董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。

五、公司存在的问题及建议

随着公司规模的逐步扩大和公司进一步发展的需要，公司应不断完善法人治 理结构和内部控制体系，加强人力资源建设，并利用现有优势不断提高技术研发 和创新能力，提高综合竞争力，规范合理使用募集资金，提升公司的整体营利能 力。

六、培训和学习情况

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本年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公 司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的 履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对 公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

• 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人在2010年度履行职责情况汇报。2011年本人将抽出更多时间了解 公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和 勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发 挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（本页无正文）

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（本页无正文，为广东高新兴通信股份有限公司独立董事陈学道2010年度述 职报告签字页）

独立董事：

陈学道 日期：2010 年 3 月 29 日

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