Gosuncn technology group Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Nov 29, 2010

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2010-010

广东高新兴通信股份有限公司

第二届董事会第 4 次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 11 月 18 日 以电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开第二届董事会第 4 次会议的通知。

2、会议于 2010 年 11 月 29 日在广州市科学城开创大道 2819 号 604 房以通 讯和现场表决相结合的方式召开。

3、会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。其中，以通讯表决方式参加 本次董事会表决的为独立董事柴朝明、独立董事陈学道、独立董事罗致勇、独立 董事陈青。

4、会议由公司董事长刘双广主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会 议。

5、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、 法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于变更公司经营范围的议案；

由于公司生产经营需要，决定变更公司经营范围，将原经营范围：开发、维 护通信网络运维信息系统、动力环境监控系统；生产、销售应急通信产品及通信 设备；计算机软件开发，通信技术服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）； 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目须取得许可后方可经营）。

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变更为：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、 物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、 销售通信产品及通信设备、监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电 子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技 术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技 术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得 许可后方可经营）。（经营范围以登记机关核准为准。）

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案需提交股东大会审 议。

2、关于变更公司注册和生产经营地址的议案；

公司在广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号新建的厂房已建成完工，于 2010 年 1 月 11 日取得广州市开发区规划局颁发的穗开规验证[2009]202 号《建 设工程规划验收合格证》，2010 年 9 月 21 日，广州市公安消防局对新建公司厂 房进行了消防验收，并出具了《建筑工程消防验收意见书》（穗公消验[2010]第 0562 号），经资料审查、现场抽样检查和功能测试，室内消火栓系统、自动喷水 灭火系统、火灾自动报警系统和机械排烟系统正常，综合评定该建筑工程消防验 收合格。

公司新厂房为一栋七层（局部 6 层，地下 1 层）建筑，总建筑面积为 36,285.1 平方米。现决定将公司经营地址迁移至广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号， 公司注册地址迁移至广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼（公司注册地址 变更需经公司登记机关核准）。

上述房产房产证正在办理中，预计十二月中旬办理完结。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案需提交股东大会审 议。

本议案涉及的公司《关于变更公司注册和生产经营地址公告》将在中国证监 会指定信息披露网站刊登公告。

3、关于修订《公司章程》的议案；

根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管 理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证上[2010]355 号）的规定和上述变更公

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司经营范围、公司注册和生产经营地址修订公司章程的相关内容。 公司章程修订条款说明列示如下：

（1）原公司章程：

第五条 公司住所：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城彩频路11号 D401、402、403房，邮政编码：510663。 修订为：

第五条 公司住所：广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼（公司注册地 址变更需经公司登记机关核准），邮政编码：510530。

（2）原公司章程：

第十三条 经依法登记，公司经营范围为：开发、维护通信网络运维信息系 统、动力环境监控系统；生产、销售应急通信产品及通信设备；计算机软件开发， 通信技术服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目），货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。

修订为：

第十三条 经依法登记，公司经营范围为：通信网络运维信息系统、动力环 境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发， 系统集成及相关技术服务；生产、销售通信产品及通信设备、监控设备、节能设 备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防 工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等 许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（经营范围以登记机关核准 为准。）

（3）原公司章程：

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

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之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 修订为：

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的，仍应遵守上述规定。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案需提交股东大会审 议。

4、关于将东莞市灵动信息技术有限公司注册地址和经营地址迁移至广州市 的议案；

东莞市灵动信息技术有限公司（以下称“东莞灵动”）是公司全资子公司， 主要从事移动信息化管理系统的开发，致力于 PDA 手机软件开发和 BS 架构的 软件系统开发，已先后开发出一些具有市场推广价值的软件系统，具体包括：基 站巡检系统、渠道巡检系统、手机数字业务自助系统、工程进度管理系统、资源 报表管理系统、传输综合事务管理系统等。

由于东莞灵动为一家软件开发公司，公司规模较小，注册地在广东省东莞市， 不利于公司管理。经研究决定，将东莞市灵动信息技术有限公司注册地址和经营 地址迁移至广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号 512 房（注册地址需经公司登 记机关核准）。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过

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• 5、关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划；

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号），对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以 及《公司章程》的要求，对公司治理情况进行了自查，并提出了整改计划。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过

• 6、关于建立公司《股东大会网络投票实施细则》的议案；

为进一步完善广东高新兴通信股份有限公司股东大会的表决机制，保护投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《广东高新兴通信股 份有限公司章程》的规定，特制定《股东大会网络投票实施细则》。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案需提交股东大会审 议。

7、关于建立公司《累积投票制实施细则》的议案；

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举行为，保证股 东充分行使权力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，特制定本实 施细则。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过，本议案需提交股东大会审 议。

• 8、关于建立公司《重大信息内部报告制度》的议案；

为规范广东高新兴通信股份有限公司重大信息内部报告工作，保证公司内部 重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息， 维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关法律法规及《广东高新兴通信股份有限公司章程》的要求，结合公司实际， 制定本制度。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过

• 9、关于建立公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

为了进一步提高广东高新兴通信股份有限公司的规范运作水平，加大对公司

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年度报告信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强 年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》、《广东高新兴通信股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过

10、关于建立公司《子公司管理制度》的议案；

为加强对广东高新兴通信股份有限公司子公司的管理控制，规范公司内部运 作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过

11、关于建立公司《突发事件危机处理应急制度》的议案；

为了加强广东高新兴通信股份有限公司对突发事件应急管理，建立快速反应 和应急处理机制，降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩 序，保护广大投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、中国证监会《证券、期货市 场突发事件应急预案》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、 法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过

12、关于建立公司《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案； 为了建立防止控股股东及关联方占用广东高新兴通信股份有限公司资金的 长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国 公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公 司字 [2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通 知》（证监发[2006]128 号）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规

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定，特制定本制度。

13、关于召开公司 2010 年第三次临时股东大会的议案。

定于 2010 年 12 月 15 日召开公司 2010 年第三次临时股东大会，审议本次董

事会通过的以上 1、2、3、6、7 项议案。

本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第4次会议决议。

特此公告。

广东高新兴通信股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年十一月二十九日

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