Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 20, 2021

前次募集资金使用鉴证报告 高新兴科技集团股份有限公司 容诚专字[2021]510Z0031 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) · 中国 北京

	目 录
序号	内 容	页码
1	前次募集资金使用情况鉴证报告	1-3
2	前次募集资金使用情况专项报告	4-23

中国北京市西城区 阜成门外大街 22 号 1 幢 外经贸大厦 901-22 至 901-26,100037 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China CPA LLP

Tel ： +86 010-66001391 Email ： international@rsmchina.com.cn

前次募集资金使用情况鉴证报告

容诚专字[2021]510Z0031 号

高新兴科技集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的高新兴科技集团股份有限公司（以下简称高新兴集团）董事会编 制的截至 2020 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供高新兴集团为申请向特定对象募集资金之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为高新兴集团申请向特定对象募集资金所必备的文 件，随其他申报材料一起上报。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）编制《前次募集资金使用情况专项报告》是高新兴集团董事会 的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或 重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对高新兴集团董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以 对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检 查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的基础。

五、 鉴证结论

1

我们认为，后附的高新兴集团《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面 按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了高新兴集团截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。

2

（本页无正文，为高新兴集团容诚专字[2021]510Z0031 号前次募集资金使用鉴证报 告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所 中国注册会计师：姚静 （特殊普通合伙） 中国·北京 中国注册会计师：陈皓淳

2021 年 4 月 19 日

3

前次募集资金使用情况专项报告

高新兴科技集团股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500 号）的规定，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一） 2015 年重组配套募集资金

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王 云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269 号），公司向募 集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股计划二期）、平安大华 基金管理有限公司（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉 投资管理有限公司（恒兴 1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金，每股 发行价格为人民币 6.80 元，募集资金总额为人民币 1,200,000,000 元，扣除发行相关费 用人民币 13,600,000 元，实际到账金额为人民币 1,186,400,000 元。2015 年 11 月 24 日， 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项 进行验资并出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118 号）。该次公司发行股份 募集配套资金已全部到位。

（二） 2017 年重组配套募集资金

根据中国证监会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合 伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393 号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权基金管理有限公司发行 25,384,615 股股份，每股发行价格为 13.00 元，募集资金总额为人民币 329,999,995 元。 扣除发行相关费人民币 15,052,000 元，实际到账的募集资金为人民币 314,947,995 元。 2017 年 12 月 21 日，上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的广会验字[2017]G16040210125 号《验资报告》验证确认。该次公司发行股 份募集配套资金已全部到位。

4

前次募集资金使用情况专项报告

二、募集资金存放和管理情况

（一） 2015 年资产重组募集配套资金存放和管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资 金及闲置募集资金使用（修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公 司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，2015年12月24日，公司 分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广州分行、中国民 生银行股份有限公司广州分行、南昌银行股份有限公司广州开发区支行（现更名为“江 西银行股份有限公司广州开发区支行”）、南昌银行股份有限公司广州珠江新城支行（现 更名为“江西银行股份有限公司广州珠江新城支行”）及公司独立财务顾问广发证券股 份有限公司（以下简称“广发证券”）签订《募集资金三方监管协议》，并分别在上述五 家银行开设募集资金专项账户。

2019年6月12日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三 次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将原存放于江西银行股 份有限公司广州开发区支行的2015年重组配套募集资金之剩余资金全部转存至公司新 开设的中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）广州白云路支行募集资金 专户（银行账号：3602004429200429311）进行存储。公司、工商银行及独立财务顾问 广发证券就开立新募集资金专户事宜签署了《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。

截至2020年12月31日，该次募集资金已全部使用完毕，公司已全部注销该次募集资 金存放的专户。2015年度重组配套募集资金账户情况列示如下：

专户银行	银行账号	账户状态
中国光大银行股份有限公司广州分行	38610188000517624	销户

5

前次募集资金使用情况专项报告

专户银行	银行账号	账户状态
华夏银行股份有限公司广州分行	10966000000028504	销户
中国民生银行股份有限公司广州分行	696077393	销户
江西银行股份有限公司广州珠江新城支行	020900144400056	销户
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400029	销户
中国工商银行股份有限公司广州白云路支行	3602004429200429311	销户

（二） 2017 年资产重组募集配套资金存放和管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资 金及闲置募集资金使用（修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公 司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理 和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，截至2018年1月19日， 公司及公司控股子公司高新兴物联科技有限公司（原深圳市中兴物联科技有限公司，以 下简称“高新兴物联”）分别在江西银行股份有限公司广州开发区支行、广东华兴银行 股份有限公司深圳分行开立了本次公司发行股份募集配套资金专用账户，共同用于本次 募集资金的存储与使用，并签订了《募集资金三方监管协议》。

2019年6月12日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三 次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将原存放于江西银行股 份有限公司广州开发区支行的2017年重组配套募集资金之剩余资金全部转存至工商银 行广州白云路支行新开设的募集资金专户（银行账号：3602004429200429284）进行存 储。公司、工商银行及独立财务顾问广发证券就开立新募集资金专户事宜签署了《募集 资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。

截至2020年12月31日，该次募集资金已全部使用完毕，公司已全部注销该次募集资

6

前次募集资金使用情况专项报告

金存放的专户。2017年度重组配套募集资金账户情况列示如下：

专户银行	银行账号	账户状态
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400038	销户
广东华兴银行股份有限公司深圳分行	805880100038428	销户
中国工商银行股份有限公司广州白云路支行	3602004429200429284	销户

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2020年12月31日，前次募集资金的实际使用情况详见附表1和附表2。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2017年重组配套募集资金

①为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之前， 公司已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入募集资金投资项目“支付本次 交易的中介机构费用”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资 金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验和确认，出具了广会专字 [2018]G16040210136号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 根据该报告，截至2017年12月31日止，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实 际使用额为303.00万元。2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通 过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，董事会同意公司以募 集资金置换已使用自有资金支付的本次交易的中介机构费用303.00万元。

②为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次非公开发行股份募集资金到位之前， “中兴物联物联网产业研发中心项目”的实施主体高新兴物联已根据募投项目进度的实 际情况以自有资金先行投入募集资金投资项目“中兴物联物联网产业研发中心项目”， 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对高新兴物联以自有资金预先投入募集资 金投资项目的情况进行了核验和确认，出具了广会专字[2018]G16040210148号《高新兴 科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。根据该报告，截至2018年4月30日 止，已预先使用自有资金支付相关项目费用6,585.67万元。2018年5月18日，公司召开第 四届董事会第三十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金

7

前次募集资金使用情况专项报告

的议案》，董事会同意控股子公司高新兴物联以募集资金置换已使用自有资金支付的中 兴物联物联网产业研发中心项目6,585.67万元。

（三）前次募集资金投资项目变更情况

1、2015年重组配套募集资金项目变更情况

①“支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额2,500万元，扣除发行相关费 用人民币1,360.00万元后承诺投入金额为1,140.00万元。截至2015年12月23日，“支付重 组项目的中介机构费用”实际支付409.00万元，支付完成后该项目结余募集资金731.00 万元。公司于2015年12月24日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公 司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次重大资产重组募集配套资金使 用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完成，同意将结余的募集资金731.00 万元用于永久补充流动资金。2016年1月11日，公司2016年第一次临时股东大会审议通 过了上述议案。

②“区域运营中心”项目原拟在北京、杭州、重庆、成都购置办公场所，建立华北、 华东、西南区域运营中心，目前综合考虑公司战略布局、提高经营效率和资金使用效益， 计划调整对该项目的投入规模。根据公司目前经营的实际情况和投资建设规划，公司拟 变更原计划的“区域运营中心”项目的部分募集资金用途，拟将其中12,000.00万元变更 用途用于“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，不足部分使用自有资金补充。 2016年6月24日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十八次会 议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

③基于公司募集配套资金计划投入的“智慧城市项目”共结余募集资金26,086.08万 元，根据公司经营的实际需要及公司“智慧城市项目”业务在手订单情况，公司将原计 划投资的“智慧城市项目”结余的募集资金26,086.08万元用于投资宁乡县智慧城市PPP 项目、张掖市智慧城市PPP项目、清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能 交通和市政管理视频监控系统工程PPP项目及新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建 设项目（PPP），同时变更实施主体。2017年3月10日，公司召开第四届董事会第十次会 议审议通过了《关于部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议 案》，2017年3月27日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过上述议案。

④鉴于高新兴作为“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP项目”的承建方，为减

8

前次募集资金使用情况专项报告

少募集资金使用节点，提高投资项目的资金使用效率，公司将上述项目的实施主体由 SPV（特殊目的实体）公司变更为高新兴，本次变更有利于公司承接的“宁乡、清远、 张掖、喀什智慧城市PPP项目”的顺利实施和有效管理，提高公司资金使用效率，提升 公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益。2017年9月29日，公司召开第四届董事 会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投 资项目实施主体的议案》。

⑤公司原定投入“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目募集资金为 120,000,000元，上述项目已支付完毕，共投入109,203,449.00元。2017年9月29日，公司 召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于将区域 运营中心项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将该项目的节余募 集资金10,796,551.00元永久补充流动资金。

⑥公司原定投入区域运营中心项目募集资金为57,565,000.00元，该项目大部分建设 款已支付完毕，共投入45,123,906.37元。2017年9月29日，公司召开第四届董事会第二十 一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于将投资天津中兴智联科技有限公 司股权项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将该项目的节余募集 资金12,441,093.63元永久补充流动资金。

⑦截至2019年4月30日，“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP项目”已产生效益 27,041.60万元，已达到该项目可行性分析报告中的预期毛利润额10,887万元。随着公司 战略日益聚焦车联网垂直产品线，集团经营规模不断扩大，经营业绩保持稳定增长，公 司拟加大对5G、V2X及相关产品的研发投入，提升公司核心竞争力。为提高经营效率和 资金使用效益，公司计划调整对“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP项目”的投入 规模，拟将原定投入上述项目的部分募集资金9,389.00万元的用途变更为“5G和C-V2X 产品研发项目”。同时，考虑到资金使用的效率，公司决定将“宁乡、清远、张掖、喀 什智慧城市PPP项目”的结余募集资金5,686.30万元永久补充流动资金。2019年5月10日， 公司召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关 于变更2015年重组部分募集资金用途暨使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》， 2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案。

⑧为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本着

9

前次募集资金使用情况专项报告

股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司生产经营需要及募集资金投资 项目的实际进展情况，公司拟终止“5G和 C-V2X产品研发项目”投入募集资金，将该 项目剩余募集资金12,830.97万元（其中，项目剩余募集资金金额为9,389.00万元、专户 银行衍生利息及现金管理收益的金额3,441.97万元，具体金额以实际划款时该募集资金 专户资金金额为准）。2020年10月9日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监 事会第十次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资 金的议案》。2020年10月26日，公司召开2020年第五次临时股东大会审议通过上述议案。

2、2017年重组配套募集资金项目变更情况

①截至2019年4月30日，公司已支付了2017年重大资产重组相关中介机构费用 1,873.20万元，其中发行费用1,505.20万元，相关中介机构费用368.00万元。至此，本次 重大资产重组募集配套资金使用计划之支付本次交易的中介机构费用”已全部支付完 成，上述费用支付完成后，本次使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”尚结余 1,126.80万元。为提高公司资金的使用效率，公司于2019年5月10日召开第四届董事会第 四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2017年重组募投项目 结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将“支付本次交易的中介机构费用”项目 结余募集资金1,126.80万元永久性补充流动资金。2019年5月21日，公司召开2018年年度 股东大会审议通过上述议案。

②“中兴物联物联网产业研发中心项目”原定投入20,000万元募集资金，2019年5 月10日公司召开第四届董事会第四十四次会议审议及第四届监事会第三十二次会议审 议通过了《关于变更2017年重组部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意将2017年 重组配套募集资金中原计划投入“中兴物联物联网产业研发中心项目”部分募集资金 12,000万元变更投资用途用于“5G和C-V2X产品研发项目”，同时将新项目实施主体变 更为高新兴。2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案，自此 “中兴物联物联网产业研发中心项目”可使用募集资金额度调整为8,000万元。

③截止2020年12月底，“中兴物联物联网产业研发中心项目”累计已投入募集资金 7,937.85万元，后续该项目无继续投入的需求。为提高资金使用效率，根据《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司内部审批，公司将“中兴物

10

前次募集资金使用情况专项报告

联物联网产业研发中心项目”剩余募集资金62.15万元及专户银行衍生利息永久性补充流 动资金，及存放上述募集资金对应的银行专户予以销户。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2020年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

1、2017年重组配套募集资金项目

2019年3月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十九 次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证 募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使 用不超过13,550万元闲置募集资金暂时补充日常经营所需的流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

2019年5月27日，公司已将上述募集资金13,550.00万元全部归还至募集资金专用账 户，使用期限未超过12个月，公司本次用于临时补充流动资金的募集资金已全部归还完 毕。并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司独立财务顾问广发证券及财务顾问主 办人。

（六）对闲置募集资金进行现金管理的情况

1、2015年重组配套募集资金项目

2015年12月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用部分暂时闲置募集资金不 超过人民币15,000万元进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签 署合同文件；上述额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

2016年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元的暂时 闲置募集资金、不超过1.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动 性好的低风险、有保本约定的投资产品，单个投资产品的期限不超过12个月，在上述额 度范围内，资金可循环滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合 同文件；授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

11

前次募集资金使用情况专项报告

四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3、附表4。

五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

（一） 2015 年重组配套募集资金项目

1、发行涉及以资产认购股份的情况

2015年5月27日，公司与王云兰等七名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 创联电子100%股权协议》及与陈映庭等七名交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买国迈科技90%股权协议》，以发行股份及支付现金收购高新兴创联科技有限公司（原 杭州创联电子技术有限公司，以下简称“高新兴创联”）100%股权和高新兴国迈科技有 限公司（原广州市国迈科技有限公司，以下简称“高新兴国迈”）90%股权，共支付交 易对价128,800.00万元，其中，以现金支付12,515.96万元，剩余116,284.04万元以发行股 份的方式支付，共计发行78,997,306股。

2015年10月20日，本次交易中标的公司高新兴创联的100%股权过户手续及相关工 商登记已经完成，杭州市工商行政管理局核准了创联电子的股东变更，并签发了《营业 执照》。本次变更后，本公司持有高新兴创联100%的股权。

2015年10月22日，本次交易中标的公司高新兴国迈的90%股权过户手续及相关工商 登记已经完成，广州市工商行政管理局核准了高新兴国迈的股东变更，并签发了《营业 执照》。本次变更后，本公司持有高新兴国迈100%的股权。

2、以资产认购股份的资产运行情况

高新兴创联及高新兴国迈2020年度经审计的财务数据情况如下：

单位：元

						单位：元
公司名称	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
高新兴创联	100,000,000	726,422,214.83	588,363,796.02	259,064,912.36	53,941,618.75	52,762,608.22
高新兴国迈	100,000,000	169,465,120.08	95,546,444.90	94,841,114.31	7,966,331.32	9,015,353.78

3、以资产认购股份的资产有关业绩承诺完成的情况

12

前次募集资金使用情况专项报告

单位：万元

				单位：万元
项 目		业绩承诺净利润	业绩完成净利润 （扣非后）	完成情况
高新兴创联（注1）	2015年	9,100	9,153.80	已完成
	2016年	10,920	11,219.62	已完成
	2017年	13,104	13,645.73	已完成
高新兴国迈（注2）	2015年	1,500	1,528.50	已完成
	2016年	1,875	1,913.15	已完成
	2017年	2,343	2,429.09	已完成

注 1：根据公司与高新兴创联股东签署的《创联电子盈利预测补偿协议》，高新兴创联股东承诺创联电子 2015 年 度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算 依据）分别不低于 9,100.00 万元、10,920.00 万元、13,104.00 万元。

注 2：根据公司与高新兴国迈股东签署的《国迈科技盈利预测补偿协议》，高新兴国迈股东承诺国迈科技 2015 年 度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算 依据）分别不低于 1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万元。

（二） 2017 年重组配套募集资金项目

1、发行涉及以资产认购股份的情况

2016年12月29日，公司与高新兴物联、昌都市高腾企业管理股份有限公司（以下简 称“凯腾投资”）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿倍投资”）、珠海 亿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿格投资”）、珠海亿泰投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“亿泰投资”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，通过 发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资 合计持有的高新兴物联合计84.07%股权，参考评估价值，交易各方同意标的资产即高新 兴物联合计84.07%股权的交易价格确定为68,096.70万元。

2017年12月8日，本次交易标的公司高新兴物联的84.07%股权过户手续及相关工商 登记已经完成，深圳市工商行政管理局核准了高新兴物联的股东变更。公司原持有高新 兴物联11.43%的股权，本次变更后，本公司持有高新兴物联95.5%的股权。

2、以资产认购股份的资产运行情况

高新兴物联2020年度经审计的财务数据情况如下：

单位：元

						单位：元
公司名称 高新兴物联	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
	50,000,000	609,556,103.04	200,372,126.09	490,362,978.39	-200,677,891.24	-198,640,249.67

13

前次募集资金使用情况专项报告

3、以资产认购股份的资产有关业绩承诺完成的情况

单位：万元

				单位：万元
项 目		业绩承诺净利润	业绩完成净利润 （扣非后）	完成情况
高新兴物联（注1）	2017年	21,000	5,433.86	已完成
	2018年		11,378.27
	2019年		5,170.11
	合计		21,982.24

注 1：根据公司与高新兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺，在利润 承诺期即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度内合计实现的净利润总额不低于 21,000.00 万元，净利润指经上市公司聘 任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的高新兴物联实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据，但不含上市公司于利润承诺期内实施股权激励对利润影响。

六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

本公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报 告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。 七、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

（一） 2015 年重组配套募集资金项目

1、“支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额2,500万元，扣除发行相关费 用人民币1,360.00万元后承诺投入金额为1,140.00万元。截至2015年12月23日，“支付重 组项目的中介机构费用”实际支付409.00万元，支付完成后该项目结余募集资金731.00 万元。公司于2015年12月24日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公 司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次重大资产重组募集配套资金使 用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完成，同意将结余的募集资金731.00 万元用于永久补充流动资金。2016年1月11日，公司2016年第一次临时股东大会审议通 过了上述议案。

2、公司募集配套资金计划投入的“智慧城市项目”为泸州城市监控报警联网系统 （天网四期）、荔湾区分局社会治安视频监控改造项目、西昌市天网工程第七期建设租 赁采购项目、高州市教育局2014年教育创强信息化装备采购项目、海珠区社会治安与城 市管理智能化视频系统升级改造项目、平安坪山高清视频监控建设、“平安锡盟”社会 治理数字化工程项目及花都电子警察项目。截至募集配套资金到账之日（2015年11月24 日），因上述拟投入的8个“智慧城市项目”的主要明细项目投资已使用自有资金投资，

14

前次募集资金使用情况专项报告

未使用募集资金进行支出；募集资金到账后，“智慧城市项目”使用募集资金支付的后 续支出较少，致原计划投入的8个“智慧城市项目”的项目共结余募集资金26,086.08万 元。根据公司经营的实际需要及公司“ 智慧城市项目”业务在手订单情况，公司拟将 原计划投资的“ 智慧城市项目”结余的募集资金26,086.08万元用于投资宁乡县智慧城 市PPP项目、张掖市智慧城市PPP项目、清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、 智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP项目及新疆喀什市智慧城市一期“ 平安喀 什”建设项目（PPP）（即“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP项目”）。2017年3月 10日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于 部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，2017年3月27 日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过上述议案。

3 、公司原定投入“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目募集资金为 120,000,000元，上述项目已支付完毕，共投入109,203,449.00元。2017年9月29日，公司 召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于将区域 运营中心项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将该项目的节余募 集资金10,796,551.00元永久补充流动资金。

4、公司原定投入区域运营中心项目募集资金为57,565,000.00元，该项目大部分建设 款已支付完毕，共投入45,123,906.37元。2017年9月29日，公司召开第四届董事会第二十 一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于将投资天津中兴智联科技有限公 司股权项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将该项目的节余募集 资金12,441,093.63元永久补充流动资金。

5、“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP项目”已产生效益27,041.60万元，已达 到该项目可行性分析报告中的预期毛利润额10,887万元。随着公司战略日益聚焦车联网 垂直产品线，集团经营规模不断扩大，经营业绩保持稳定增长，公司拟加大对5G、V2X 及相关产品的研发投入，提升公司核心竞争力。为提高经营效率和资金使用效益，公司 计划调整对“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP项目”的投入规模，拟将原定投入 上述项目的部分募集资金9,389.00万元的用途变更为“5G和C-V2X产品研发项目”。同时， 考虑到资金使用的效率，公司决定将“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP项目”的 结余募集资金5,686.30万元永久补充流动资金。2019年5月10日，公司召开第四届董事会 第四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于变更2015年重组部分

15

前次募集资金使用情况专项报告

募集资金用途暨使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，2019年5月21日，公司召 开2018年年度股东大会审议通过上述议案。

6、为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本 着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司生产经营需要及募集资金投 资项目的实际进展情况，公司拟终止“5G 和 C-V2X 产品研发项目”投入募集资金， 将该项目剩余募集资金12,830.97万元（其中，项目剩余募集资金金额为9,389.00万元、 专户银行衍生利息及现金管理收益的金额3,441.97万元，具体金额以实际划款时该募集 资金专户资金金额为准）永久性补充流动资金。2020年10月9日，公司召开第五届董事 会第十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余 募集资金永久性补充流动资金的议案》，2020年10月26日，公司召开2020年第五次临时 股东大会审议通过上述议案。

（二） 2017 年重组配套募集资金项目

1、截至2019年4月30日，公司已支付了2017年重大资产重组相关中介机构费用 1,873.20万元，其中发行费用1,505.20万元，相关中介机构费用368.00万元。至此，本次 重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已全部支付完 成，上述费用支付完成后，本次使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”尚结余 1,126.80万元。为提高公司资金的使用效率，公司于2019年5月10日召开第四届董事会第 四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2017年重组募投项目 结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将“支付本次交易的中介机构费用”项目 结余募集资金1,126.80万元永久性补充流动资金。2019年5月21日，公司召开2018年年度 股东大会审议通过上述议案。

2、“中兴物联物联网产业研发中心项目”原定投入20,000万元募集资金，2019 年5 月10日公司召开第四届董事会第四十四次会议审议及第四届监事会第三十二次会议审 议通过了《关于变更2017年重组部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意将 2017年 重组配套募集资金中原计划投入“中兴物联物联网产业研发中心项目”部分募集资金 12,000万元变更投资用途用于“5G和C-V2X产品研发项目”，同时将新项目实施主体变 更为高新兴。2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会审议通过上述议案，自此

16

前次募集资金使用情况专项报告

“中兴物联物联网产业研发中心项目”可使用募集资金额度调整为8,000万元。截止2020 年12月底，“中兴物联物联网产业研发中心项目”累计已投入募集资金7,937.85万元，后 续该项目无继续投入的需求。为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的有关规定，经公司内部审批，公司将“中兴物联物联网产业研发 中心项目”剩余募集资金62.15万元及专户银行衍生利息永久性补充流动资金，及存放上 述募集资金对应的银行专户予以销户。

八、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2021年4月19日批准报出。

附表：

• 1、前次募集资金使用情况对照表——2015年重组配套募集资金

• 2、前次募集资金使用情况对照表——2017年重组配套募集资金

• 3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2015年重组配套募集资金

• 4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2017年重组配套募集资金

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月十九日

17

前次募集资金使用情况专项报告

附表 1 ： 前次募集资金使用情况对照表——2015 年重组配套募集资金

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司 单位：万元

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司	编制单位：高新兴科技集团股份有限公司	编制单位：高新兴科技集团股份有限公司								单位：万元
募集资金总额			118,640.00			已累计使用募集资金总额				118,639.89
累计变更用途的募集资金总额			40,061.18			各年度使用募集资金总额		2015年		34,954.92
								2016年		42,199.71
								2017年		16,322.08
								2018年		9,715.97
累计变更用途的募集资金总额比例			33.77%					2019年		6,058.21
								2020年		9,389.00
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目预计达到预定 可使用日期/或截止 日项目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资总额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资总额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	支付本次交易的现金 对价（2015年定向增 发）	支付本次交易的现 金对价（2015年定 向增发）	12,515.96	12,515.96	12,515.96	12,515.96	12,515.96	12,515.96	0.00	100.00%
2	支付本次交易的中介 机构费用	支付本次交易的中 介机构费用	1,140.00	409.00	409.00	1,140.00	409.00	409.00	0.00	100.00%
3	区域运营中心项目	区域运营中心项目	17,756.50	4,512.39	4,512.39	17,756.50	4,512.39	4,512.39	0.00	100.00%
4	智慧城市项目	智慧城市项目	27,780.65	1,694.47	1,694.47	27,780.65	1,694.47	1,694.47	0.00	100.00%
5	补充流动资金	补充流动资金	59,446.89	59,446.89	59,446.89	59,446.89	59,446.89	59,446.89	0.00	100.00%

18

前次募集资金使用情况专项报告

6	“支付本次交易的中 介机构费用”项目结 余募集资金永久补充 流动资金	“支付本次交易的中 介机构费用”项目结 余募集资金永久补 充流动资金	0.00	731.00	731.00	0.00	731.00	731.00	0.00	100.00%
7	投资天津中兴智联科 技有限公司股权	投资天津中兴智联 科技有限公司股权	0.00	10,920.34	10,920.34	0.00	10,920.34	10,920.34	0.00	100.00%
8	宁乡、清远、张掖、 喀什智慧城市PPP项 目	宁乡、清远、张掖、 喀什智慧城市PPP 项目	0.00	11,010.78	11,010.78	0.00	11,010.78	11,010.78	0.00	100.00%
9	“区域运营中心项 目”、“投资天津中兴 智联科技有限公司股 权”项目节余募集资 金永久补充流动资金	“区域运营中心项 目”、“投资天津中兴 智联科技有限公司 股权”项目节余募集 资金永久补充流动 资金	0.00	2,323.76	2,323.76	0.00	2,323.76	2,323.76	0.00	100.00%
10	“宁乡、清远、张掖、 喀什智慧城市PPP项 目”结余募集资金永 久补充流动资金	“宁乡、清远、张掖、 喀什智慧城市PPP 项目”结余募集资金 永久补充流动资金	0.00	5,686.30	5,686.30	0.00	5,686.30	5,686.30	0.00	100.00%
11	“5G和C-V2X产品 研发项目”剩余募集 资金永久性补充流动 资金	“5G和C-V2X产 品研发项目”剩余募 集资金永久性补充 流动资金	0.00	9,389.00	9,389.00	0.00	9,389.00	9,389.00	0.00	100.00%
合计			118,640.00	118,639.89	118,639.89	118,640.00	118,639.89	118,639.89	0.00	100.00%

19

前次募集资金使用情况专项报告

附表 2 ： 前次募集资金使用情况对照表——2017 年重组配套募集资金

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司 单位：万元

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司	编制单位：高新兴科技集团股份有限公司	编制单位：高新兴科技集团股份有限公司								单位：万元
募集资金总额			31,494.80			已累计使用募集资金总额				31,703.46
累计变更用途的募集资金总额			13,188.95			各年度使用募集资金总额		2017年		10,000.00
								2018年		6,953.67
累计变更用途的募集资金总额比例			41.88%					2019年		9,711.26
								2020年		5,038.53
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目预计达到预 定可使用日期/或 截止日项目完工 程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资总额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资总额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	支付本次交易的现金 对价	支付本次交易的现 金对价	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	0.00	100.00%
2	支付本次交易的中介 机构费用	支付本次交易的中 介机构费用	1,494.80	368.00	368.00	1,494.80	368.00	368.00	0.00	100.00%
3	中兴物联物联网产业 研发中心项目	中兴物联物联网产 业研发中心项目	20,000.00	7,937.85	7,937.85	20,000.00	7,937.85	7,937.85	0.00	100.00%
4	“支付本次交易的中介 机构费用”项目结余募 集资金永久补充流动 资金	“支付本次交易的 中介机构费用”项 目结余募集资金永 久补充流动资金	0.00	1,126.80	1,126.80	0.00	1,126.80	1,126.80	0.00	100.00%
5	5G 和C-V2X 产品研 发项目	5G 和C-V2X 产品 研发项目	0.00	12,000.00	12,208.66	0.00	12,000.00	12,208.66	208.66	101.74%
6	“中兴物联物联网产 业研发中心项目”结 余募集资金永久性补 充流动资金	“中兴物联物联网 产业研发中心项 目”结余募集资金 永久性补充流动资 金	0.00	62.15	62.15	0.00	62.15	62.15	0.00	100.00%
合计			31,494.80	31,494.80	31,703.46	31,494.80	31,494.80	31,703.46	208.66	100.66%

20

前次募集资金使用情况专项报告

附表 3 ： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2015 年重组配套募集资金

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司 单位：万元

	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2018年	2019年	2020年
1	支付本次交易的现金对价（2015年定向增发）	/	不适用	/	/	/	/	不适用
2	支付本次交易的中介机构费用	/	不适用	/	/	/	/	不适用
3	区域运营中心项目	/	本项目不直接产生经济效益，将通过提升上市 公司品牌影响力、加快全国重点区域业务拓展 以及降低租金成本等方式，增强上市公司盈利 能力。	/	/	/	/	不适用
4	智慧城市项目	/	基于合同约定收入金额、历史平均成本水平进 行预测，本次智慧城市项目毛利率均在30% 以上，本项目合计将为上市公司贡献收入 32,864.38万元，毛利10,180.01万元，对上市 公司未来盈利能力提升具有重要推动作用。	/	/	/	8,384.88	否1
5	补充流动资金	/	不适用	/	/	/	/	不适用
6	“支付本次交易的中介机构费用”项目结余募集 资金永久补充流动资金	/	不适用	/	/	/	/	不适用

1 截至募集配套资金到账之日，因“智慧城市项目”的主要明细项目投资已使用自有资金投资，未使用募集资金进行支出；募集资金到账后，“智慧城市项目”使用募集资金支付 的后续支出较少。截至报告期末，承诺投入的 8 个“智慧城市项目”均已完工，大部分已完成验收，项目建设进度基本符合预期。截至报告期末，“智慧城市项目”累计实现毛利 8,384.88 万元，达到预计毛利额的 82.36%。实际效益与预期效益存在一定差距，主要是因为项目实际建设过程中部分项目建设运营条件等发生变化导致成本提高所致。

21

前次募集资金使用情况专项报告

7	投资天津中兴智联科技有限公司股权	/	根据投资项目的标的公司中兴智联经营情况， 结合智能交通行业的发展趋势，公司预计中兴 智联2016-2018 年的净利润分别为113.41 万 元、1,015.48万元和1,619.76万元，本次公司 股权投资完成后，中兴智联将成为公司的控股 子公司，纳入公司合并报表范围，将为公司带 来相应的经济效益。	1,759.81	-5,197.78	1,096.19	-3,316.04	否2
8	宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP项目	/	上述四个项目建设的毛利润额合计约10,887 万元。	19,132.52	0.00	0.00	27,041.60	是
9	“区域运营中心项目”、“投资天津中兴智联科技 有限公司股权”项目节余募集资金永久补充流 动资金	/	不适用	/	/	/	/	不适用
10	“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目” 结余募集资金永久补充流动资金	/	不适用	/	/	/	/	不适用
11	5G和C-V2X产品研发项目	/	不适用	/	/	/	/	不适用

2 公司累计投入“天津中兴智联科技有限公司股权”项目的金额为 10,920.34 万元，2016 年、2017 年、2018 年净利润分别为 116.90 万元、-1,091.16 万元、1,759.81 万元，与预期 效益存在较一定差距，主要原因是目前电子车牌政策尚未完全落地，中兴智联前期大力投入电子车牌市场，导致本期的实际收益未达到预期收益。

22

前次募集资金使用情况专项报告

—— 附表 4 ： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2017 年重组配套募集资金

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司 单位：万元

	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2018年	2019年	2020年
1	支付本次交易的现金对价	/	不适用	/	/	/	/	不适用
2	支付本次交易的中介机构费用	/	不适用	/	/	/	/	不适用
3	中兴物联物联网产业研发中心项目	/	本项目不直接产生经济效益，将通过提升标的 公司研发积累与技术实力、提升标的公司发展 环境与人才吸引力等方式，长远增强标的公司 的盈利实力与核心竞争力。	/	/	/	/	不适用
4	“支付本次交易的中介机构费用”项目结余募集 资金永久补充流动资金	/	不适用	/	/	/	/	不适用
5	5G和C-V2X产品研发项目	/	本项目为新技术、产品研发项目，项目的实施 将进一步丰富公司的5G和C-V2X相关产品， 不断增强产品市场竞争力，提高市场占有率。	/	/	/	/	不适用
6	“中兴物联物联网产业研发中心项目”结余募 集资金永久性补充流动资金	/	不适用	/	/	/	/	不适用

23