Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 29, 2020

法律意见书

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广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司 第四期员工持股计划的

法律意见书

中国·广州

地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层 电话(Tel)：(020)37181333 传真(Fax)：(020)37181388

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法律意见书

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广东广信君达律师事务所

关于高新兴科技集团股份有限公司

第四期员工持股计划的

法律意见书

致：高新兴科技集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引第4 号》”）及《高新兴科 技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，广东广 信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以 下简称“公司”、“高新兴”）的委托，就公司拟实施的第四期员工持股计划（以 下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印 章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本 次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财 务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述

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时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次员工持股计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其 他文件材料一同公开披露或公告。

本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面 同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，高新兴成立于1997 年11 月14 日， 并于2007 年9 月20 日整体变更设立为股份有限公司，并在广东省工商行政管理 局注册登记。经中国证监会《关于核准广东高新兴通信股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]915 号）核准，公司首次公开 发行人民币普通股1,710 万股，于2010 年7 月28 日在深圳证券交易所创业板上 市，股票简称“高新兴”，股票代码300098。

2012 年9 月7 日，广东高新兴通信股份有限公司更名为高新兴科技集团股 份有限公司。高新兴目前持有广东省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一 社会信用代码为91440000617430553W。公司法定代表人为刘双广，注册地址位 于广东省广州市黄埔区科学城开创大道2819 号六楼，股份总额为176,386.2482 万股，每股面值人民币1.00 元。

综上所述，本所律师认为，高新兴为依法设立并合法存续的上市公司，具备

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《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

公司第五届董事会第八次会议于 2020 年 5 月 29 日审议通过了《公司<第四 期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草 案）》”）等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事方英杰回避表决。

本所律师按照《指导意见》的相关规定，对高新兴本次员工持股计划的相关 事项进行了逐项审核：

（一）符合员工持股计划的基本原则

1、根据《员工持股计划（草案）》，并经核查高新兴出具的相关公告文件， 截至本法律意见书出具之日，高新兴在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、 行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在 利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意 见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的有关规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、公司独立董事出具的 相关意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在 公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指 导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的有关规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，本次员工持股计划参 与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分 第（三）项关于风险自担原则的有关规定。

（二）符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求

1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象及确定 标准如下:

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“本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同 法》、《指导意见》、《信息披露指引第4 号》等有关法律、行政法规、规章及 《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险 自担的原则参加本员工持股计划。

本员工持股计划的人员范围为公司（含下属子公司）的部分董事（不含独立 董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干员工。参加总人数不 超过300 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。”

综上，本次员工持股计划的参加对象及确定标准，符合《指导意见》第二部 分第（四）项关于员工持股计划参加对象的有关规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来 源为员工的合法薪酬、自筹资金、公司提取业绩承诺超额利润奖金以及其他法律 允许的方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000.00 万元，以“份”作 为认购单位，每份份额为1 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的 标的股票数量不得超过公司股本总额的1.00%。本员工持股计划持有人具体持有 份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

综上，本次员工持股计划参加对象的资金来源安排，符合《指导意见》第二 部分第（五）项第1 款关于员工持股计划资金来源的有关规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源如下：

“本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、 竞价交易）或法律法规允许的其他方式取得并持有公司股票，不用于购买其他公 司股票。员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6 个月内完成标 的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

以员工持股计划规模上限10,000.00 万元和按照公司本次召开董事会前一交 易日收盘价5.32 元/股计算，本员工持股计划涉及的标的股票总数量约为 1,879.6992 万股，占公司当前总股本的1.07%。本次员工持股计划涉及的股票不

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超过公司股本总额的5%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公 司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工 持股计划最终持有的股票数量产生影响。”

综上，本次员工持股计划的股票来源安排，符合《指导意见》第二部分第（五） 项第2 款关于股票来源的有关规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24 个月， 符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于员工持股计划持股期限的有关 规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数 量约为 1,879.6992 万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额 176,386.2482 万股的 1.07%，累计不超过公司股本总额的 5.00%，任一持有人持有的员工持股 计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1.00%，符合《指导意见》 第二部分第（六）项第 2 款关于员工持股计划规模的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。 本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员 会，根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户，监督员工持股计 划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、 会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。上述内容符合《指 导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划管理的有关规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出 了明确规定：（1）员工持股计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3） 员工持股计划的参加对象及确定标准；（4）员工持股计划的资金来源及股票 来源；（5）员工持股计划的存续期及所涉及的标的股票的锁定期；（6）员工 持股计划的管理模式；（7）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式； （8）员工持股计划变更、终止、展期及持有人权益额处置；（9）员工持股计

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划存续期满后股份的处置办法；（10）员工持股计划履行的程序；（11）其他 重要事项。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项对 于员工持股计划草案内容的有关规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相 关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）高新兴为实施本次员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出 具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

1、公司于2020 年5 月29 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《公 司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，其中：关联董事方英杰 在本次会议上进行了回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的有关规 定。

2、公司独立董事于2020 年5 月29 日对本次员工持股计划事宜发表了独立 意见，认为：（1）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《信息披 露指引第4 号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员 工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文 件规定的条件，主体资格合法、有效。（2）公司实施本次员工持股计划有利于 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密 地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充 分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。（3）本次员工持股计划 的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。与 公司员工持股计划有利害关系的董事均回避表决。综上，我们认为公司拟实施的 第四期员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次员工

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持股计划。并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

3、2020 年5 月29 日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了 《公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，其中：关联 监事黄海涛在本次会议上进行了回避表决。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二） 项及第三部分第（十）项的有关规定。

4、公司于 2020 年 5 月 29 日在中国证监会指定的信息披露网站公告第五届 董事会第八次会议决议、第五届监事会第六次决议、《员工持股计划（草案）》、 独立董事意见、监事会核查意见等和本次员工持股计划相关的公告，符合《指导 意见》第三部分第（十）项的有关规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》 第三部分第（十一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股 计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

（二）尚需履行的程序

公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经 出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露程序

公司已于2020 年5 月29 日在中国证监会指定的信息披露网站上第五届董事 会第八次会议决议、第五届监事会第六次决议、《员工持股计划（草案）》、独 立董事意见、监事会核查意见等和本次员工持股计划相关的公告。

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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，高新兴已就实施本次员工持股 计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露程序

根据《指导意见》、《信息披露指引第4 号》，随着本次员工持股计划的推 进，公司尚需按照《指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行 如下的信息披露义务：

1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；

2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，公司应当披 露股东大会决议及员工持股计划的主要条款；

3、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；

4、公司应当在定期报告期中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1） 报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报 告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；（4）因员工持 股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）资产管理机构的变 更情况；（6）其他应当予以披露的事项。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公 司本次员工持股计划符合《指导意见》、《信息披露指引第4 号》的相关规定； 公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》、《信息披露指引第4 号》的规定 履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。截至本 法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息 披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》、《信息 披露指引第4 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披

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露义务。

本法律意见书正本三份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。

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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限 公司第四期员工持股计划的法律意见书》之签署页）

广东广信君达律师事务所 负责人： 经办律师： 王晓华 刘东栓 赵广群 2020年5月29日

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