Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

高新兴物联科技有限公司

重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告

广会专字[2020]G19028520330 号

目 录

报告正文…………………………………………………1-2

附件………………………………………………………3-8

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重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告

广会专字 [2020]G19028520330 号

高新兴科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了高新兴科技集团股份有限公司（以下简称"高新兴"） 管理层编制的《高新兴科技集团股份有限公司关于高新兴物联科技有限公司重大 资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

一、管理层的责任

高新兴的责任是按照中国证券监管管理委员会颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》的有关规定及高新兴与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其 补充协议的要求编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保 证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金 额等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为，高新兴管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委

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员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及高新兴与各重组方 签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制，在所有重大方面公允反 映了注入资产减值测试的结论。

四、对报告使用者和使用目的的限制

本审核报告仅供高新兴2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。

附件： 高新兴科技集团股份有限公司关于高新兴物联科技有限公司重大资产 重组注入资产补偿期满减值测试报告

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：陈皓淳

中国 广州 二○二○年四月二十六日

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附件：

高新兴科技集团股份有限公司 关于高新兴物联科技有限公司 重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”或“本公司”） 根据中国证券监督管理委员会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯 腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]1393 号）的批复，以发行股份及支付现金方式购买深圳市中兴物 联科技有限公司（已更名为“高新兴物联科技有限公司”，以下简称“中兴物联”） 84.07%股权。中兴物联于 2017 年 12 月 8 日完成了资产过户及工商变更登记手续， 取得新的《营业执照》，本公司已于 2017 年 12 月将中兴物联纳入合并范围编制 合并报表。

参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，公司对中兴物联 2019 年度业绩实现情况说明如下：

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

2016 年12 月28 日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市 公司转让其所合计持有的中兴物联84.07%的股权。

2016 年12 月29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案。

2017 年1 月20 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （修订稿）》及相关议案。

2017 年3 月28 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书及其摘要》及相关议案。

2017 年4 月13 日，上市公司召开2017 年度第四次临时股东大会，审议通 过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书及其摘要》及相关议案。

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2017 年4 月18 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。

2017 年6 月21 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。

2017 年6 月30 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准高新兴科技 集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393 号）的批复。

2017 年 12 月 8 日，中兴物联 84.07%股权过户手续及相关工商登记完成，深 圳市市场监督管理局核准了中兴物联的股东变更，并签发了《营业执照》。

2017 年 12 月 22 日，公司就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续，发行股份数量为 43,714,595 股，发行价格为 13.29 元/股，上市日期为 2017 年 12 月 22 日。至此， 本次发行股份购买资产支付股份对价 58,096.70 万元已全部支付完成。

根据公司与交易对方签订的《购买资产协议书》，公司应于本次交易中的股 份发行完成（指证券主管部门批准发行且股份登记至发行对象名下）后的十个工 作日内一次性支付现金对价 10,000.00 万元。上述现金对价本公司已在约定的时 间内向中兴物联原股东支付完成。

本次以发行股份及支付现金方式购买中兴物联 84.07%股权的具体支付情况 如下：

如下：
交易对方	持有中兴物 联股权比例 （%）	获取对价 （万元）	现金支付		股份支付
			支付金额 （万元）	占总对价 比例（%）	支付数量 （股）	占总对 价比例 （%）
凯腾投资	74.07	59,996.70	10,000.00	14.68	37,619,789	73.42
亿倍投资	6.15	4,981.50	-	-	3,748,306	7.32
亿格投资	3.09	2,502.90	-	-	1,883,295	3.68
亿泰投资	0.76	615.60	-	-	463,205	0.90
合计	84.07	68,096.70	10,000.00	14.68	43,714,595	85.32

二、中兴物联原股东的业绩承诺及补偿

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（一）承诺净利润数

利润补偿方承诺，在利润承诺期内中兴物联实际实现的净利润总额不低于 21,000.00 万元。

净利润指经高新兴聘任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的中兴物联 实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据，不含高新兴于利润承诺期内实施股权激励的利润影响。

（二）利润承诺与补偿义务

利润承诺期届满后，若中兴物联未能达到利润补偿方向上市公司承诺的净利 润数总额，则利润补偿方应向上市公司进行补偿。

上市公司聘任的审计机构在上市公司公告其2019 年度年报后十个工作日 内，出具中兴物联关于利润承诺期的《专项审核报告》，中兴物联在利润承诺期 内实际实现的净利润数总额以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。

根据《专项审核报告》确定中兴物联在利润承诺期内实际实现的净利润数总 额与利润补偿方承诺的净利润数总额的差异，以此作为确定利润补偿方应补偿股 份及/或现金数量及具体实施依据。

1、补偿金额计算

利润承诺期届满，若中兴物联于利润承诺期内实际实现的净利润数总额低于 利润补偿方所承诺的净利润数总额，则利润补偿方应在《专项审核报告》出具后 按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。业绩补偿总金额按照如 下公式计算：

应补偿总金额=利润承诺期内承诺的净利润数总额－利润承诺期内实际实现 的净利润数总额。

2、补偿具体方式

（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公 司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公 式如下：

亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（利润补偿总金额× 该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易

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而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。

（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行利润补偿 义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式 如下：

韩利庆应补偿金额=利润补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方 已补偿总金额。

亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需向高新兴进行股份补偿的，其通过本次交 易取得的高新兴股份应先用于对高新兴进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方 可进行转让、质押。

亿倍投资、亿格投资、亿泰投资向高新兴所补偿的股份由高新兴以1 元总价 回购并注销。

（三）利润超额与奖励

在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若中兴物 联在利润承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合 计数超出承诺净利润合计数的30.00%，其中对应上市公司实际持有中兴物联的 股权比例部分将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 68,096.70 万元的20.00%。超额业绩奖励的计算公式如下：

超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实现净利润数-利润承诺期内累计承 诺净利润数）×30.00%×上市公司持有中兴物联股权比例。

超额业绩奖励由上市公司向截至2019 年12 月31 日仍在中兴物联留任的核 心人员一次性支付。具体奖励方案由中兴物联董事会审议通过并报上市公司备案 方可实施。

（四）减值测试补偿安排

利润承诺期届满后，上市公司聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并在 上市公司公告其2019 年度年报后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

根据《减值测试报告》，若标的资产发生减值且在利润承诺期末减值额大于 利润补偿总金额，则利润补偿方应当对上市公司进行减值测试补偿。

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1、补偿金额计算

减值补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿方在利润承诺期届满后已补 偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额。

2、补偿具体方式

（1）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资应当以其通过本次交易取得的上市公 司股份进行补偿。亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿的股份数量计算公 式如下：

亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方应补偿股份数量=（减值补偿总金额× 该方因本次交易而获得的交易对价÷亿倍投资、亿格投资、亿泰投资因本次交易 而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。

（2）鉴于韩利庆为凯腾投资的劣后级有限合伙人，若亿倍投资、亿格投资、 亿泰投资通过本次交易所取得的交易对价总额不足以向上市公司履行减值补偿 义务，则差额部分由韩利庆以现金方式向上市公司履行补偿义务，具体计算公式 如下：

韩利庆应补偿金额=减值补偿总金额－亿倍投资、亿格投资、亿泰投资各方 已进行减值补偿总金额。

在计算上述期末减值额时，需考虑利润承诺期内高新兴对中兴物联进行增 资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

利润补偿方向高新兴所补偿的股份由高新兴以1.00 元总价回购并注销。

各方同意，亿倍投资、亿格投资及亿泰投资承担的标的股权减值补偿金额与 业绩补偿金额之和不超过三方所获得的交易对价总和；韩利庆承担的标的股权减 值补偿金额与业绩补偿金额之和不超过人民币2.00 亿元。

（五）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

上市公司应当在关于中兴物联的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》 出具日后十个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会 决议，且以书面方式通知利润补偿方。

利润补偿方应在收到补偿通知之日起十个工作日内将其需补偿的股份划转 至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股

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份予以注销；若利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到 上市公司现金补偿通知之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司 指定的银行账户。

在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上 市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务 或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利 益。

自上市公司向利润补偿方发出补偿通知之日起至该等股份被注销前，该等股 份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

若高新兴在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随补偿股份返还给高新兴，返还的现金股利不作为已补偿金额， 不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的高新兴的股份数量因发 生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补偿股份 数量，具体计算公式如下：

返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×应补偿股份数量；

应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+资本公积转增 股本或送股比例）。

三、中兴物联减值测试情况

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《中天华资评报字[2020]第 10331 号》评估报告，中兴物联2019 年12 月31 日全部权益评估值为81,936.11 万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响 0.00 万元后为81,936.11 万元，高新兴购买中兴物联84.07%股权对应的权益价 值为68,883.69 万元，与注入资产作价68,096.70 万元比较，未发生减值。

高新兴科技集团股份有限公司

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