Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Feb 20, 2020

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2020-016

高新兴科技集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 23 日收 到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对高新兴科技集团股份有限公 司的关注函》（创业板关注函【2020】第 86 号）（以下简称“《关注函》”）， 要求公司就《2019 年度业绩预告》涉及的相关事项做出书面说明并进行披露。 公司董事会高度重视，立即组织相关人员对关注函涉及事项进行核查，现将有关 问题的回复公告如下：

问题一、请你公司分别梳理上述六家被计提商誉减值准备的标的对应商誉 的形成时间、原因、商誉减值已计提情况、 2019 年预计计提商誉减值准备的金 额、标的近三年业绩变动情况、业绩承诺完成情况（如有）。 回复如下：

公司自 2011 年起因收购高新兴讯美科技股份有限公司（原讯美科技股份有 限公司，以下简称“高新兴讯美”）、高新兴创联科技有限公司（原杭州创联电 子技术有限公司，以下简称“高新兴创联”）、高新兴国迈科技有限公司（原广 州市国迈科技有限公司，以下简称“高新兴国迈”）、高新兴智联科技有限公司 （原天津中兴智联科技有限公司，以下简称“高新兴智联”）、江苏公信软件科 技发展有限公司（以下简称“公信公司”）、高新兴物联科技有限公司（原深圳 市中兴物联科技有限公司，以下简称“高新兴物联”）形成商誉。结合公司实际 经营情况及所处行业经济形势变化的影响，按照财务审慎原则，根据《企业会计 准则第 8 号-资产减值》及相关会计政策规定，判断上述收购事项涉及的资产组 于 2019 年末存在商誉减值的迹象。经公司初步测算，预计计提的商誉减值准备

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1

• 金额约 10.7 亿元。最终减值准备计提的金额将由公司聘请的具备证券资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

• （一）六家标的公司商誉的形成时间、原因、商誉减值已计提情况、2019 年预计计提商誉减值准备的金额详情如下：

单位：元

							单位：元
形成商誉 年度	被投资单位名称	初始商誉金额①	2019 年前商誉 减值②	2019 年预计商誉 减值③	预计减值合计 ④=②+③	2019 年末预计商誉账面 价值⑤=①-④	备注
2011年	高新兴讯美科技股份有限公司	113,008,149.85	58,476,630.67	54,290,536.23	112,767,166.90	240,982.95	a
2015年	高新兴创联科技有限公司	819,887,208.91		498,132,174.76	498,132,174.76	321,755,034.15	b
2015年	高新兴国迈科技有限公司	147,633,141.08		147,530,893.27	147,530,893.27	102,247.81	c
2016年	高新兴智联科技有限公司	140,726,754.61		139,870,571.69	139,870,571.69	856,182.92	d
2016年	江苏公信软件科技发展有限公司	4,572,999.41		4,572,999.41	4,572,999.41	-	e
2017年	高新兴物联科技有限公司	532,370,427.87		221,821,722.08	221,821,722.08	310,548,705.79	f
	合计	1,758,198,681.73	58,476,630.67	1,066,218,897.44	1,124,695,528.11	633,503,153.62

• a. 2011 年 12 月，公司以支付现金方式购买高新兴讯美 51%股权，交易价格确定为 17,850 万元，将超出标的公司可辨认净资产份额 65,491,850.15 元的差额 113,008,149.85 元确认 为商誉。

• b. 2015 年 10 月，公司以发行股份及支付现金方式购买高新兴创联 100%股权，支付的对价为 110,800 万元，将超出标的公司可辨认净资产 288,112,791.09 元的差额 819,887,208.91 元确认为商誉。

• c. 2014 年 11 月，公司以现金增资取得高新兴国迈 10%股权，2015 年 10 月公司以发行股份及支付现金方式收购高新兴国迈 90%股权，合并日股权公允价格为 20,000 万元，

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2

将超出标的公司可辨认净资产 52,366,858.92 元的差额 147,633,141.08 元确认为商誉。

• d. 2016 年 6 月，公司以支付现金方式购买高新兴智联 84.86%股权，交易价格确定为 14,840.69 万元，将 超出标的公司可辨认净资产份额 7,680,142.39 元的差额 140,726,754.61 元确认为商誉。

• e. 2016 年 10 月，公司以支付现金方式购买公信公司 51.40%股权，交易价格确定为 631.40 万元，将超出 标的公司可辨认净资产份额 1,741,000.59 元的差额 4,572,999.41 元确认为商誉。

• f. 2016 年 11 月，公司支付现金 9,258.30 万元取得高新兴物联 11.43%的股权；2017 年 12 月公司以发行 股份及支付现金方式收购高新兴物联 84.07%股权，交易对价为 68,096.70 万元；购买日合并成本合计 77,355.00 万元。将超出标的公司可辨认净资产份额 241,179,572.13 元的差额 532,370,427.87 元确认为 商誉。

（二）六家标的公司近三年业绩变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	科目	2017年	2018年	2019年（未经审计）
高新兴讯美	营业收入	20,681.13	13,575.25	19,505.37
	营业利润	2,761.54	728.43	-2,341.10
	净利润	2,561.93	817.23	-1,891.00
高新兴创联	营业收入	33,563.77	37,549.34	20,502.51
	营业利润	14,930.14	15,280.78	3,087.57
	净利润	13,722.86	14,258.32	3,063.33
高新兴国迈	营业收入	11,330.99	17,016.57	9,280.37
	营业利润	2,738.96	1,388.33	-3,413.46
	净利润	2,492.72	1,423.85	-2,756.19
高新兴智联	营业收入	10,174.73	25,159.09	16,220.80
	营业利润	-1,157.33	-961.01	-1,661.35
	净利润	-1,091.16	1,759.81	-998.11
公信公司	营业收入	1,067.73	1,537.46	104.32
	营业利润	334.18	164.63	-508.8
	净利润	312.44	215.84	-414.74
高新兴物联	营业收入	96,046.49	105,036.75	86,344.35
	营业利润	6,647.91	11,846.42	6,693.36
	净利润	6,510.91	11,542.54	6,931.87

• 注：2019 年标的公司业绩最终将由公司聘请的具备证券资格的审计机构审计后确定。

• （三）具有业绩承诺的标的公司业绩完成情况如下：

单位：万元

	项 目	业绩承诺净利润	业绩完成净利润 （扣非后）	完成情况

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3

项 目	项 目	业绩承诺净利润	业绩完成净利润 （扣非后）	完成情况
高新兴创联（注1）	2015年	9,100	9,153.80	已完成
	2016年	10,920	11,219.62	已完成
	2017年	13,104	13,645.73	已完成
高新兴国迈（注2）	2015年	1,500	1,528.50	已完成
	2016年	1,875	1,913.15	已完成
	2017年	2,343	2,429.09	已完成
高新兴物联（注3）	2017年	21,000	5,433.86	尚待审计
	2018年		11,378.27
	2019年		-

注 1：根据公司与高新兴创联股东签署的《创联电子盈利预测补偿协议》，高新兴创联股东承诺创联

电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润为计算依据）分别不低于 9,100.00 万元、10,920.00 万元、13,104.00 万元。

注 2：根据公司与高新兴国迈股东签署的《国迈科技盈利预测补偿协议》，高新兴国迈股东承诺国迈 科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润为计算依据）分别不低于 1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万元。

注 3：根据公司与高新兴物联、凯腾投资及利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承 诺，在利润承诺期即 2017 年度、2018 年度和 2019 年度内合计实现的净利润总额不低于 21,000.00 万元， 净利润指经上市公司聘任的审计机构出具的《专项审核报告》确认的高新兴物联实现的合并报表中归属于 母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，但不含上市公司于利润承诺期内实 施股权激励对利润影响。2017 年和 2018 年业绩完成情况如上表，2019 年数据尚待公司 2019 年度报告的披 露，高新兴物联业绩完成情况最终将由公司聘请的具备证券资格的审计机构审计后确定。

问题二：请你公司说明 2019 年末对六家标的相关资产组商誉减值迹象识别 判断的具体过程，分别结合其行业政策、市场竞争及各季度业绩变化等因素， 说明其商誉减值迹象出现的时点，相关判断是否谨慎合理，并充分说明以前年 度商誉减值计提的充分性及 2019 年末对其进行大额商誉减值的依据及合理性。 回复如下：

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号—— 商誉减值》的规定，每年末公司在充分评估当时的行业环境、公司实际经营情况 以及公司对未来的规划预期的基础上对企业合并所形成的商誉进行减值测试。截

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4

至 2018 年末，公司对商誉进行减值测试的结果如下：公司对收购高新兴讯美形 成的商誉于 2012 年、2013 年、2015 年分别计提商誉减值准备 56,146,388.74 元、 1,835,781.25 元、494,460.68 元，合计计提商誉减值准备 58,476,630.67 元；其他 五家标的公司的商誉均未发生减值。其中，2018 年商誉减值测试结果详见公司 《2018 年年度报告》“第十一节财务报告部分”之“七、合并财务报表项目注 释”之“22、商誉”，公司历年减值测试后的财务报表均经过具备证券资格的审 计机构的审核。公司认为以前年度商誉减值计提是充分合理的。

2019 年，受到国际国内宏观经济形势变化、行业政策趋势变化及市场竞争 日益加剧的影响，六家标的相关资产组的经营业绩承受较大压力。公司在判断上 述六家标的资产组是否出现商誉减值的过程中一直保持谨慎的态度，首先，判断 是否出现商誉减值需要综合考虑宏观政策、行业状况、技术发展趋势等各项因素， 碎片性的及非系统性的信息难以构成对上述因素的准确判断，公司每年都会在第 四季度通过一系列的复盘、总结、研讨对当前以及未来一段时间内的政策、行业 及技术等因素进行综合的分析和研判；其次，根据《会计监管风险提示第 8 号— —商誉减值》，业绩的“持续恶化”是商誉减值的迹象之一，短期业绩波动难以构 成明确的商誉减值迹象，因此，公司于第四季度才能通过对当年业绩以及未来的 政策、市场、技术进行分析从而较好地对标的资产是否已经出现以及将持续出现 业绩下滑进行较为全面的判断。因此，公司于 2019 年末进行了商誉减值测试， 六家标的资产组相关商誉存在不同程度的减值（具体明细金额见问题一回复）， 公司根据初步测试结果计提了商誉减值准备，最终减值结果以具有证券资格的评 估机构评估的数据为准。

形成上述商誉减值的具体原因分析如下： （一）高新兴讯美

2019 年以来行业政策、市场竞争及公司经营的因素对高新兴讯美业绩预测 产生了不利的影响，2019 年度高新兴讯美利润同比出现下降，出现减值迹象， 经减值测试发生减值。发生减值原因如下：

行业及政策方面： 随着第三方支付政策开放，现金交易量及银行柜台业务量 逐渐减少，2019 年以围绕现金安全为核心的传统金融防控市场萎缩对公司的影 响逐步显现。

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5

市场竞争方面： 随着物联网、大数据技术革命的兴起和运用，2018 年高新 兴讯美调整了经营策略，加快转型，从客户自主防控的需求逐渐向购买服务（如 视频联网、云服务、高清化、自动分析技术等）的需求转化，将纵目等系列产品 列入重点发展规划，据此，公司预测 2019 年营业收入将回升，毛利率也将相应 提升。但是 2019 年，由于竞争对手也同步转型进入上述服务领域，市场竞争激 烈，导致虽然营业收入达成，但实际毛利率低于 2018 年末所作预期，高新兴讯 美预测后续竞争市场需求的变化和可能会进一步加剧，对未来业绩发展的不确定 增加，对营收和毛利率都会产生不利影响。同时，金融安防硬件产品逐渐被几家 上游大型硬件设备供应商所垄断，再加上受中美贸易摩擦的影响，上述设备供应 商调整国内外市场营销策略，开始将海外市场投入转向国内，进一步挤压了高新 兴讯美的市场空间，该因素将对 2019 年以后的业绩产生较大的不利影响。

公司经营方面： 高新兴讯美为应对日益加剧的市场竞争，改变经营策略，提 供差异化产品及服务，导致管理及研发投入上升，因此高新兴讯美的费用后期将 呈现持续上升的趋势，同时，由于技术更迭较快，以电子产品为主的存货存在较 高的减值风险，给经营利润带来一定压力。

根据问题一的回复及上述原因分析，公司认为高新兴讯美 2017-2018 年未出 现减值迹象，且经年度末减值测试未发生减值是合理的。

2019 年度出现减值迹象，根据减值测试可收回金额低于账面价值，计提商 誉减值，形成商誉减值损失 5,429.05 万元亦合理。

（二）高新兴创联

2019 年以来行业政策、市场竞争的因素对高新兴创联业绩预测产生了不利 的影响，2019 年度高新兴创联收入利润均同比下降，出现了减值迹象，经减值 测试发生减值。发生减值原因如下：

行业及政策方面： 国铁集团及下属各铁路局为高新兴创联的主要客户，国铁 集团自 2018 年起推进公司制改革，国铁集团下属单位的工务部和电务部等部门 陆续进行合并，对高新兴创联的部分产品需求逐步放缓，2018 年末，公司针对 上述情况已下调高新兴创联的营业收入增长率参数，经测试后，高新兴创联仍未 发生减值情况，公司未对其商誉计提减值准备。

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2019 年，国铁集团公司制改革将对铁路相关业务带来进一步的不利影响， 主要表现为：1、国铁集团于 2018 年及 2019 年 1 号文件中，均要求下属单位加 装铁路物联网产品 GMS，公司对该产品业务预期向好，预计其将成为高新兴创 联的主力产品之一，并持续带来新增业绩，但是国铁集团至今仍未在 2020 年相 关文件中继续明确上述要求，因此高新兴创联下调了对 GMS 产品未来业绩的预 期；2、国铁集团下属单位合并后，新组建部门对铁路轨道车采购增量审批进一 步趋严，2019 年车辆厂的车辆出厂数同比继续下降，高新兴创联为车辆厂配套 的相关铁路轨道车信息化及列控产品也相应下降，对 2019 年下半年高新兴创联 的业绩产生了较大影响，导致收入出现了下降；3、国铁集团在大力推行设备修 程修制改革，强调了全面加强预算管理，推进降本增效，导致高新兴创联生产的 设备更新换代周期变长以及售后运维市场萎缩，也造成了对高新兴创联相关意向 项目的审批延期甚至取消，从而导致了 2019 年度高新兴创联的营业收入出现大 幅下滑。

市场竞争方面： 新一代轨道车运行控制设备 GYK 产品的研制企业已由 2 家 增至 3 家，新加入的企业对高新兴创联以后年度销售的新一代 GYK 产品构成了 直接竞争的关系，公司基于谨慎性原则，下调了该产品的毛利预期。

公司经营方面： 为了维持长期的市场竞争力，高新兴创联不断增加新一代 GYK 产品的研发和市场投入，从而导致 2019 年度当期及以后年度费用的持续增 加，而研发性开支又无法在当期产生经济效益，因此，2019 年度高新兴创联的 净利润出现了大幅下滑。

根据问题一的回复，高新兴创联 2017-2018 年营业收入、净利润均持续平稳 增长，未出现减值现象，且经年度末减值测试未发生减值。

综合上述因素，我们认为高新兴创联以前年度未发生减值，2019 年度出现 减值迹象，且根据减值测试可收回金额低于账面价值，计提商誉减值形成商誉减 值损失 49,813.22 万元是合理的。

（三）高新兴国迈

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2019 年以来行业政策、市场竞争的因素对高新兴国迈业绩预测产生了不利 的影响，2019 年度高新兴国迈收入同比下降，出现了减值迹象，经减值测试发 生减值。发生减值原因如下：

行业及政策方面： 2018 年，由于国家强调依法治国，公安执法产品行业增 长较快、行业市场需求呈现上升态势，高新兴国迈 2018 年较 2017 年营收有了大 幅增长；高新兴国迈还加大了新产品的推广力度，2018 年底，公司开始开拓全 国各地的代理商，重点扶持大渠道，持续加大直营覆盖，为进一步拓展市场做准 备。因此，2018 年末公司预估高新兴国迈未来业绩较好，未出现减值迹象。但 是，2019 年，受国内宏观经济影响，国家稳步推进结构性去杠杆，减税降费， 优化财政支出结构，行业经过数年发展，传统产品市场推广进入了平缓期，增速 放缓，新增项目减少，导致 2019 年营收同比出现下滑。

市场竞争方面： 市场竞争日益剧烈，新竞争对手向公安行业拓展业务，市场 销售价格相对下滑，同时，高新兴国迈产品在公安行业以外的市场拓展力度尚处 于起步阶段，暂时未能带来新的收入增长点，从而导致业绩没有达到预期目标。

公司经营方面： 为应对上述行业变化及市场竞争，进一步提升高新兴国迈在 执法产品的市场竞争力，持续对执法类新产品研发和销售进行投入，例如，执法 记录仪处于行业更新换代时期，传统执法记录仪将逐步被 4G 和 5G 移动执法仪 替代，2019 年公司在移动执法产品上坚定投入；但是新一代无线通信执法产品 规模上市仍需等待配套技术的成熟，而又无法在当期产生经济效应。因此，2019 年度，高新兴国迈收入及利润均产生大幅下滑。

根据问题一的回复，高新兴国迈 2017-2018 年营业收入持续增长，未出现减 值迹象，且经年度末减值测试未发生减值。

综合上述因素，我们认为高新兴国迈以前年度未发生减值，2019 年度出现 减值迹象，根据减值测试可收回金额低于账面价值，计提商誉减值，形成商誉减 值损失 14,753.09 万元是合理的。

（四）高新兴智联

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2019 年以来行业政策、市场竞争的因素对高新兴智联业绩预测产生了不利 的影响，2019 年度高新兴智联收入同比下降，出现了减值迹象，经减值测试发 生减值。发生减值原因如下：

行业及政策方面： 2017 年 12 月 29 日，国家质量监督检验检疫总局、国家 ～ 标准化管理委员会发布了机动车电子标识六项国家标准(GB/T 35785-2017 GB/T 35790-2017)，标准于 2018 年 7 月 1 日起正式实施，标志着市场上该项技 术的成熟。作为车辆身份认证载体的汽车电子标识，行业市场前景广阔，因此， 2018 年底公司预估该产品未来市场局部爆发。通过对 2018 年的商誉减值测试， 高新兴智联资产组相关商誉未发生减值。但是，2019 年，受国内宏观经济影响， 国家稳步推进结构性去杠杆改革，减税降费，优化财政支出结构，部分地区财政 预算有所缩减，导致部分地区汽车电子标识项目推进不及预期。上述多重因素导 致 2019 年度高新兴智联的营业收入出现了大幅下滑。

市场竞争方面： 2019 年初国家发展改革委、交通运输部印发了《加快推进 高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案的通知》（发改基础〔2019〕935 号），使得 ETC 产品在全国各地得到了大力推广。鉴于 ETC 与汽车电子标识均 为涉车类管理电子产品，部分功能上有所重叠，导致部分地区对汽车电子标识产 品暂持观望态度，汽车电子标识市场未迎来预期爆发，公司基于谨慎性原则，下 调了对该产品业绩预期。市场进度推后，导致新的竞争对手有时间进入汽车电子 标识领域，从产品、解决方案、运营三个层面开始进行布局；目前，全城覆盖类 电子车牌项目的竞争有加剧趋势，导致公司下调了毛利率预期。

公司经营方面： 公司为了应对上述行业政策、竞争环境变化，维持公司在市 场中的核心竞争力，针对汽车电子标识产品探索更多细分行业场景下的应用，拓 展除公安外的其他行业客户，根据行业属性进行定制化、差异化开发并提供解决 方案，因此研发费用投入持续增长。上述多重因素导致 2019 年度高新兴智联当 期收入、净利润出现大幅下滑。

根据问题一的回复，高新兴智联 2017-2018 两年来营业收入持续增长，未出 现减值迹象，且经年度末减值测试未发生减值。

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综合上述因素，我们认为高新兴智联以前年度未发生减值，2019 年度出现 减值迹象，根据减值测试可收回金额低于账面价值，计提商誉减值，形成商誉减 值损失 13,987.06 万元是合理的。

（五）公信公司

2018 年度，公信公司收入较 2017 年增长了 44%，行业及市场未出现较大变 化，未出现减值迹象，且经年度末减值测试未发生减值。按照 2019 年公司最新 发展规划，将进一步战略聚焦于业务主航道，逐步收缩非核心业务发展和投入。 加之，公信公司原核心技术负责人离职，管理层出现了较大的变动，导致公信公 司 2019 年度业绩下滑。经过充分讨论，公信公司除做好存量项目的维护工作外， 不再承接新的经营项目，预计以后年度也不再产生新项目的收入来源。基于上述 事实，公司于 2019 年末对公信公司全额计提商誉减值准备是合理的。

（六）高新兴物联

2019 年以来行业政策、市场竞争的因素对高新兴物联业绩预测产生了不利 的影响，2019 年度高新兴物联收入利润均同比下降，出现了减值迹象，经减值 测试发生减值。发生减值原因如下：

行业及政策方面： 车联网产品是高新兴物联利润的主要来源之一。受中美贸 易摩擦影响，自 2019 年第四季度开始高新兴物联部分出口美国的车联网产品被 加征关税，导致成本增加，毛利率下滑；2019 年汽车新增量较 2018 年下降，高 新兴物联车联网产品主要用于汽车的联网管理，因此汽车行业的市场压力也将向 车联网市场传导，因此高新兴物联预计车联网业务增速将有所放缓。

市场竞争方面： 随着市场逐步的成熟以及新竞争对手的进入，模块产品的市 场竞争不断加剧，产品价格透明，毛利空间被进一步挤压；北美市场车联网产品 新竞争厂商的出现，导致了国外市场竞争的加剧。上述多重因素导致 2019 年度 高新兴物联的毛利率出现下滑。

公司经营方面 ：随着 5G 技术的革新，车联网产品将进一步演进。公司明确 产品技术向 5G 升级的战略发展方向，初步预计为 5G 及 V2X 技术专项研发投入 约 2 亿元，导致 2019 年及以后年度高新兴物联成本支出增加。同时，基于 5G

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及 V2X 新一代通信技术及车联网技术的产品尚处于市场培育的初步阶段，实现 大规模商用仍需经过一段市场准备期，新技术和新产品的投入在短期内难以形成 规模收入。

根据问题一的回复，高新兴物联 2017-2018 年营业收入、净利润均持续平稳 增长，未出现减值迹象，且经年度末减值测试未发生减值。

综合上述因素，我们认为高新兴物联以前年度未发生减值，2019 年度出现 减值迹象，根据减值测试可收回金额低于账面价值，计提商誉减值，形成商誉减 值损失 22,182.17 万元是合理的。

问题三：请你公司分别对比 2018 年末及 2019 年末对六家标的进行减值测 试的关键参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等， 并就差异原因及合理性进行详细分析。

回复如下：

2018 年末及 2019 年末对六家标的进行减值测试的各预测期营业收入增长 率、毛利率、净利率、折现率差异及合理性分析如下：

（一）高新兴讯美

1.关键参数对比

2018年末 商誉减值 预测	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
	营业收入增长率	28%	30%	30%	30%	30%	0%
	毛利率	36%	36%	36%	36%	36%	36%
	净利率（税前）	15%	16%	19%	21%	22%	22%
	折现率	15.87%	15.87%	15.87%	15.87%	15.87%	15.87%
2019年末 商誉减值 预测	项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
	营业收入增长率	11%	15%	10%	5%	3%	0%
	毛利率	31%	31%	31%	31%	31%	31%
	净利率（税前）	10%	11%	12%	12%	12%	12%
	折现率	15.43%	15.43%	15.43%	15.43%	15.43%	15.43%

2.差异原因及合理性分析

从预测的关键参数对比可以看到折现率差异较小，导致业绩预测差异的主 要原因是：2019 年末预测的各预测期营业收入增长较2018 年末预测有所降低； 2019 年末预测的毛利率较2018 年末预测有所降低；2021 年后费用率提高也使 得净利率（税前）下降。

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（1）营业收入增长率

2018 年，高新兴讯美预计投入市场的纵目等系列新产品具有更强的盈利能 力，预计未来将陆续有新的产品投入市场带来新的营收来源，故 2019 年及以后 年度预测收入增长为 28%、30%。

2019 年，公司面临的市场竞争加剧，以围绕现金安全为核心的传统金融安 防市场萎缩对高新兴讯美的影响有所显现；在传统业务逐渐萎缩的情况下，列入 重点产品发展规划的纵目等系列新产品营收增长不及预期。同时，金融安防硬件 产品逐渐被几家上游大型硬件设备供应商所垄断，再加上受中美贸易摩擦影响， 上述设备供应商调整国内外市场营销策略，开始将海外市场投入转向国内，进一 步挤压了高新兴讯美的市场空间。因此，相比 2018 年末的预测，2019 年末的预 测下调了高新兴讯美未来的营业收入增长率。

（2）净利率（税前）

1）毛利率

2019 年度及预测期毛利率下降，受到以下因素影响：①纵目系列产品规模 投入市场时，市场竞争高于预期，为了提升市场占有率，2019 年纵目系列产品 实际销售定价有所下调，综合毛利率低于预期。②为了加强客户粘性，2019 年 公司降低了监控中心值守外包服务业务毛利率，拉低了公司的整体毛利率。③随 着用工成本的逐渐走高，公司项目实施及工程外包成本也呈现逐渐增加趋势。因 此本次预计未来毛利率为 31%，相对 2018 年预测有所下降。

2）研发费用和销售费用率

2019 年末，高新兴讯美基于市场环境变化和竞争加剧的影响，为了保持产 品、服务方面的竞争力，计划将持续加大研发投入，以确保其在变化的外部环境 和激烈的市场竞争中持续发展。另外，随着竞争加剧，公司销售费用率也会提高。 综合考虑市场和企业自身稳健发展的情况，2019 年预测后续期的净利率（税前） 较 2018 年预测下降。

（二）高新兴创联

1.关键参数对比

2018 年末商 誉减值预测	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
	营业收入增长率	10%	10%	10%	10%	10%	0%

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	毛利率	62%	62%	62%	62%	62%	62%
	净利率（税前）	46%	46%	46%	46%	46%	46%
	折现率	14.43%	14.43%	14.43%	14.43%	14.43%	14.43%
2019 年末商 誉减值预测	项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
	营业收入增长率	25%	15%	32%	12%	5%	0%
	毛利率	61%	61%	60%	60%	60%	60%
	净利率（税前）	23%	26%	30%	31%	30%	30%
	折现率	14.02%	14.02%	14.02%	14.02%	14.02%	14.02%

2.差异原因及合理性分析

从预测的关键参数对比可以看到折现率差异较小，导致业绩预测差异的主 要原因是：2019 年末预测的各预测期营业收入绝对额低于2018 年末预测（2019 年末预测的营业收入增长率高于2018 年末预测主要是由于2019 年实际营业收 入额大幅降低导致2019 年末预测的营业收入增长率的计算基数较低造成的）； 2019 年末预测毛利率较2018 年末预测下调1%至2%；费用率提高使得净利率（税 前）下降。

（1）营业收入增长率

由于 2019 年度高新兴创联实际收入达成率低于预期，导致 2020 年营业收入 增长率的计算基数较低。尽管 2019 年末预测 2020 年营业收入增长率为 25%，但 2020 年营业收入预测值为 2.56 亿元，低于 2018 年末预测的 2020 年营业收入绝 对值 4.53 亿元。根据既有合同及市场预期，2020 年高新兴创联表现为 25%的恢 复性增长。2022 年增长率较高主要是由于高新兴创联研发的新一代轨道车运行 控制设备将会上市销售，售价会有一定幅度的提升。我们认为 2019 年末对高新 兴创联以后年度营业收入增长率的预测是合理的。

（2）净利率（税前）

考虑到新一代轨道车运行控制设备 GYK 产品的研制企业已由 2 家增至 3 家， 新加入的企业对高新兴创联以后年度销售的新一代 GYK 产品构成了直接竞争的 关系。考虑到新的竞争者进入市场，公司下调了高新兴创联 2020 年及以后年度 的毛利率参数。

高新兴创联注重产品储备，积极根据市场需求研发产品。要保持充足的技术 储备，投入足够的研发费用是必不可少的。同时为吸引高水平人才以及保持科研 人员稳定性，高新兴创联的用工成本上升较快，2019 年实际研发费用较上年显 著增加，2019 年末预测后期研发费用相对 2018 年末预测数据出现一定幅度的增

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加。根据最新的工资水平、物价水平增长情况，预计预测期的销售费用、管理费 用也略高于 2018 年预计水平。 所以在收入规模预计较 2018 年预测低的情况下， 费用率有一定幅度的提高，从而导致了净利率（税前）的降低。

据此我们认为 2019 年末预测各期净利率（税前）的下降是合理的。

（三）高新兴国迈

1.关键参数对比

2018 年末商 誉减值预测	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
	营业收入增长率	31%	19%	19%	19%	19%	0%
	毛利率	42%	41%	43%	43%	45%	45%
	净利率（税前）	10%	9%	11%	12%	14%	14%
	折现率	15.28%	15.28%	15.28%	15.28%	15.28%	15.28%
2019 年末商 誉减值预测	项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
	营业收入增长率	17%	11%	8%	5%	3%	0%
	毛利率	37%	38%	37%	37%	37%	37%
	净利率（税前）	1%	3%	4%	4%	5%	5%
	折现率	14.84%	14.84%	14.84%	14.84%	14.84%	14.84%

2.差异原因及合理性分析

从预测的关键参数对比可以看到折现率差异较小，导致业绩预测差异的主 要原因是：2019 年末预测各预测期营业收入增长率较2018 年末的预测有所降低； 2019 年末预测的毛利率较2018 末年的预测有所下降；费用率提高也使得净利率 （税前）下降。

（1）营业收入增长率

2018 年，由于国家强调依法治国，公安执法产品行业增长较快、行业市场 需求呈现上升态势，高新兴国迈 2018 年营收较 2017 年增长约 50%。同时，高新 兴国迈还加大了新产品的推广力度，2018 年底，公司开始开拓全国各地的代理 商，重点扶持大渠道，持续加大直营覆盖，为进一步拓展市场做准备。结合历史 增长率，2018 年末预测 2019 年 31%的营业收入增长率及其余预测期 19%的营业 收入增长率较为合理。

但是，2019 年，由于受到国内宏观经济的影响，国家稳步推进结构性去杠 杆，减税降费，优化财政支出结构，行业经过数年发展增速放缓，新增项目减少， 公司预测，上述情形后续仍将持续一段时间。此外，高新兴国迈产品处于行业更

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新换代转型期，新产品、新渠道形成规模仍需时间。基于上述判断，公司也相应 下调了 2020 年及以后的营业收入增长率。

综上，充分考虑了市场状况、宏观经济等因素变化的影响，2019 年末预测 的营业收入增长率较 2018 年末预测下降是合理的。

（2）净利率（税前）

1）毛利率

由于财政投入缩减，行业竞争日益激烈，为适应市场变化，公司继续拓展渠 道市场，让利优质渠道商，通过降价策略以应对竞争对手；此外，高新兴国迈传 统执法产品市场发展进入平缓期，而新一代执法产品仍处于市场布局阶段，导致 执法产品综合毛利率下降。上述因素导致 2019 年末预测的毛利率低于 2018 年末 的预期。

2）费用率

尽管收入规模预测降低，为了维持企业的竞争力，高新兴国迈还需要尽力维 持销售、研发等费用的投入，导致整体费用率预计较 2018 年末预测高。

综上，毛利率下滑、费用率上升，导致净利率（税前）下滑，公司认为 2019 年末预测高新兴国迈的净利率（税前）低于 2018 年末预测期的净利率（税前） 是合理的。

（四）高新兴智联

1.关键参数对比

2018年末 商誉减值 预测	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
	营业收入增长率	32%	40%	40%	40%	40%	0%
	毛利率	25%	25%	25%	25%	25%	25%
	净利率（税前）	5%	6%	7%	8%	8%	8%
	折现率	15.87%	15.87%	15.87%	15.87%	15.87%	15.87%
2019年末 商誉减值 预测	项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
	营业收入增长率	66%	30%	25%	20%	15%	0%
	毛利率	28%	28%	28%	28%	28%	28%
	净利率（税前）	0%	1%	3%	4%	4%	4%
	折现率	15.43%	15.43%	15.43%	15.43%	15.43%	15.43%

2.差异原因及合理性分析

从预测的关键参数对比可以看到折现率差异较小，导致业绩预测差异的主 要原因是：除2020 年营业收入恢复性增长外，2019 年末预测的其余各预测期营

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15

业收入增长率较2018 年末预测有所降低；2019 年末预测的毛利率较2018 年末 预测有所提高；2021 年后费用率提高也使得净利率（税前）下降。

（1）营业收入增长率

高新兴智联的主营业务为基于汽车电子标识的交通管理项目。从产品技术的 角度看，射频设备有其独特的应用场景和方向，具有视频类产品所无法取代的功 能。从政策层面来讲，超高频 RFID 技术是公安部指定的作为汽车电子标识的技 术，可以作为未来车辆身份认证识别的唯一的技术标准。随着机动车电子标识六 ～ 项国家标准(GB/T 35785-2017 GB/T 35790-2017)的出台、公安部放管服的推进， 汽车电子标识的应用从试点城市逐渐向其他省市甚至是全国推广的趋势明显。基 于此，2018 年末对 2020 年及以后年度预测期收入增长率的估计为 40%。

但是，由于受重点项目延期结算收入的影响，高新兴智联 2019 年实际实现 营业收入低于预期，预计 2020 年才能完成该重点项目的结算，受到该因素的影 响 2020 年收入恢复性增长 66%。同时受 2019 年全国 ETC 建设工作的影响，市 场对汽车电子标识出现暂时观望态度。公司产品销售受政策支持与推广力度影响 较大，市场开拓进程及发展前景也存在一定的不确定性。考虑到市场竞争者增加 的同时市场容量没有出现快速扩张，公司调整了对高新兴智联未来营业收入增长 率的预期。

综上，充分考虑了市场状况及行业政策等因素变化的影响，2019 年末预测 的从 2021 年起营业收入增长率较 2018 年末预测下降是合理的。

（2）净利率（税前）

自 2019 年开始，高新兴智联根据市场环境状况调整了业务模式，由原有的 单一产品销售模式转换为项目模式，同时开发细分产品、开发应用场景和项目服 务。此种模式下，毛利率相对上升。

尽管 2019 年末预测营业收入规模较 2018 年末预测出现下降，但由于转换业 务模式后，高新兴智联需要根据客户所处地理位置差异，在公安部国标的规范下 提供定制化的产品及服务，以满足客户需求，因此仍然需要保持一定规模的销售 费用和管理费用。此外，高新兴智联是汽车电子标识标准出台的主要推动方，在 技术层面具有一定优势，为保持该优势，高新兴智联需要持续保持较高比例的研

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16

发投入。因此，在 2019 年末预测营业收入规模较 2018 年末预测出现下降的情况 下，2019 年末预测的费用率较 2018 年末预测有所上升。

综上，虽然毛利率预测上调，但是由于营业收入预测下调导致了费用率的上 升，2019 年末预测高新兴智联的净利率（税前）低于 2018 年末预测是合理的。

（五）公信公司

2018 年业绩预测关键参数如下：

项目	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
2018年末商誉 减值测试	营业收入增长率	25%	10%	10%	10%	10%	0%
	毛利率	75%	75%	75%	75%	75%	75%
	净利率（税前）	24%	24%	25%	26%	27%	27%
	折现率	15.87%	15.87%	15.87%	15.87%	15.87%	15.87%

根据 2018 年末商誉减值测试，公信公司不存在商誉减值。按照 2019 年公司 最新发展规划，将进一步战略聚焦于业务主航道，逐步收缩非核心业务发展和投 入。加之，公信公司原核心技术负责人离职，管理层出现了较大的变动，导致公 信公司 2019 年度业绩下滑。经过充分讨论，公信公司除做好存量项目的维护工 作外，不再承接新的经营项目，预计以后年度也不再产生新项目的收入来源。基 于上述事实，公司于 2019 年末对公信公司全额计提商誉减值准备是合理的。

（六）高新兴物联

1.关键参数对比

2018年末商 誉减值预测	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续期
	营业收入增长率	10%	10%	5%	5%	5%	0%
	毛利率	32%	32%	32%	32%	32%	32%
	净利率（税前）	12%	13%	13%	13%	13%	13%
	折现率	15.28%	15.28%	15.28%	15.28%	15.28%	15.28%
2019年末商 誉减值预测	项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
	营业收入增长率	39%	30%	30%	20%	15%	0%
	毛利率	17%	24%	23%	23%	23%	23%
	净利率（税前）	6%	6%	8%	9%	8%	11%
	折现率	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%	14.30%

2.差异原因及合理性分析

从预测的关键参数对比可以看到，导致业绩预测差异的主要原因是：2019 年末预测的营业收入增长率较2018 年末预测有所提高；2019 年末预测的毛利率

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较2018 年末预测有所下降；2019 年末预测的折现率较2018 年末预测略有下降 （主要因为更新无风险利率及市场平均风险溢价参数所致）。

（1）营业收入增长率

高新兴物联主要业务为车联网产品、无线通信模块和智能宽带产品。2018 年末，考虑到中美贸易摩擦影响，进出口阻力增大，车联网产品为高新兴物联业 绩的主要来源之一。因此基于谨慎性原则，公司 2018 年末对高新兴物联预测的 营业收入增长率是合理的。

2019 年末预测 2020 年营业收入增长率为 39%，主要是由于 2019 年度高新 兴物联的实际收入达成率低于预期，导致 2020 年收入增长率的计算基数较低。 2019 年末预测的 2020 年营业收入为 12 亿元，与 2018 年末的预测值 12.16 亿元 持平。公司对 2020 年及以后年度营业收入增长率的预测主要基于以下考虑：

1）模组产品方面，2020 年预计的销售规模较 2019 年有较大提升，主要是 基于目前全球模组市场总量的持续增加；2020 年主要发货机型为 4G 模组、NB 模组等，同时 5G 模组也将实现批量发货，预计 2021 年将迎来 5G 模组的爆发。

2）车联网产品主要受前装产品的影响，2020 年车联网前装产品销售规模预 计较 2019 年略有增长，在已实现批量发货的整车厂和 TIER 1 客户基础上，与其 他整车厂商继续适配测试，逐步实现量产。2021 年随着 5G 及 V2X 技术的成熟 和广泛应用，相关车规级产品将进一步上量，同时大力拓展国内外、多类型客户， 实现规模增长。

3）智能宽带产品方面，2020 年预计销售规模较 2019 年大幅提升。主要通 过北美、东南亚以及欧洲等市场实现；此外，高新兴物联还与国内智能宽带产品 市场客户达成了战略合作。

综上，结合问题二的回复，2019 年末预测的营业收入增长率较 2018 年末预 测有所上升是合理的。

（2）净利率（税前）

2018 年高新兴物联的实际毛利率为 31.36%，结合当时海外市场毛利较高及 对应车联网产品收入的高增长，2018 年末对预测期的毛利率估计为 32%。

2019 年末，公司对高新兴物联的预测毛利率进行了下调，主要原因如下：

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1）高新兴物联暂时调整市场策略，扩大模组和智能网关等产品的营收规模 和占比，由于该类产品的毛利率较低，从而导致了整体毛利率的预测值的下调； 2）车联网产品尤其是针对海外市场的车联网后装产品的历史毛利率水平较 高。但由于受到中美贸易摩擦的影响，关税增加，该产品的毛利率预计将有所降 低。

2021 年及以后年度的综合毛利率提升为 24%及 23%，主要是公司前期大力 研发投入的 5G 及 V2X 新一代通信技术产品将逐渐进入商用并开始规模销售， 预计将对综合毛利率的提升产生显著的影响。但基于谨慎性原则，2021 年及以 后年度的综合毛利率仍然低于 2018 年末的预测。

综上，主要受到毛利率预测值下降的影响，2019 年末预测高新兴物联的净 利率（税前）低于 2018 年末的预测是合理的。

问题四：请说明你公司是否存在通过 2019 年度对六家收购标的集中计提大 额商誉减值进行“大洗澡”的情形。

回复如下：

由于公司商誉账面价值较大，公司一直关注商誉风险，严格按照《企业会计 准则第 8 号——资产减值》的相关规定，在每年年度终了进行减值测试。本次测 算结果系公司财务部门基于六家子公司进行的初步测算结果，商誉减值测试方法 与前期保持了一致性，根据问题二、问题三的相关回复，公司认为 2019 年对六 家收购标的的商誉减值测试具有合理性，相关会计估计判断和会计处理符合《会 计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，公司不存在通过计提大额商誉 减值准备“大洗澡”的情形，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券 期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

问题五：你公司认为需说明的其他情况。

回复如下：

公司无其他应予说明的事项。

本回复中有关公司 2019 年度的财务数据是公司财务部门的初步测算结果， 未经审计机构审计，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业

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19

资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。具体财务数据将在公司 2019 年年度报告中予以详细披露，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

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（此页无正文，为《高新兴科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注 函回复的公告》之盖章页）

高新兴科技集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十日

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