Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jun 12, 2019

广发证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

变更2017 年重组募集资金账户事宜的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为高 新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的持续督导独立财 务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定， 对高新兴拟实施的变更2017 年重组募集资金账户事宜进行了核查，具体情况如 下：

一、募集资金基本情况概述

（一）2017 年重组配套募集资金基本情况

根据中国证监会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾 投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]1393 号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权 基金管理有限公司发行25,384,615 股股份，每股发行价格为13.00 元，募集资 金总额为人民币329,999,995.00 元。扣除承销保荐费人民币15,052,000.00 元， 实际到账的募集资金为人民币314,947,995.00 元。2017 年12 月21 日，上述募 集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验 字[2017]G16040210125 号《验资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套 资金已全部到位。

（二）2017 年募集资金账户管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录

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第1号—超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及中国证监会相关法律法规的 规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募 集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用 审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，截止2018年1月 19日，公司及公司控股子公司高新兴物联科技有限公司（原深圳市中兴物联科技 有限公司）分别在江西银行股份有限公司广州开发区支行、广东华兴银行股份有 限公司深圳分行开立了本次公司发行股份募集配套资金专用账户，共同用于本次 募集资金的存储与使用，并签订了募集资金三方监管协议。《募集资金三方监管 协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履 行不存在问题。

截至2019 年6 月12 日，尚未使用的 2017 年度重组配套募集资金专户余额 （含银行账户衍生利息）为 137,543,711.30 元，账户的详细情况如下：

单位：元

		单位：元
专户银行	银行账号	存放余额
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400038	123,363,936.95
广东华兴银行股份有限公司深圳分行	805880100038428	14,179,774.35
合 计	-	137,543,711.30

二、本次拟变更募集资金专户的情况

根据募集资金的实际使用情况，结合公司发展需要，公司在中国工商银行股 份有限公司广州白云路支行开立了新的募集资金专项账户，拟将原存放于江西银 行股份有限公司广州开发区支行的 2017 年重组配套募集资金之剩余资金 123,363,936.95 元全部转存至中国工商银行股份有限公司广州白云路支行新开设 的募集资金专户（银行账号：3602004429200429284）进行存储。新募集资金账 户转入金额以实际到账金额为准。待募集资金完全转出后，公司将注销江西银行 股份有限公司广州开发区支行的募集资金专户（银行账号：020900144400038）。 此次变更部分募集资金账户后，公司募集资金存放情况如下：

募集资金来源	变更前	变更前	变更后	变更后	用途
	专户银行	银行账号	专户银行	银行账号

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募集资金来源	变更前	变更前	变更后	变更后	用途
	专户银行	银行账号	专户银行	银行账号
2017年重组配 套募集资金	江西银行股份有限公 司广州开发区支行	0209001444 00038	中国工商银行股份有限 公司广州白云路支行	36020044292 00429284	5G和 C-V2X产品 研发项目

注：2019 年 5 月 9 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第 三十二次会议审议通过《关于变更 2017 年重组部分募集资金用途及实施主体的议案》、 《关于变更 2015 年重组部分募集资金用途暨使用结余募集资金永久补充流动资金的议 案》，将使用 2017 年发行股份及支付现金购买资产的部分配套募集资金 120,000,000.00 元及 2015 年发行股份及支付现金购买资产的部分配套募集资金 93,890,000.00 元，合计 213,890,000.00 元用于投资 5G 和 C-V2X 产品研发项目。

上述新开设的专户用于公司“5G 和 C-V2X 产品研发项目”募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途，超出“5G 和 C-V2X 产品研发项目”投入金额的募 集资金专户余额为银行衍生利息。此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金 用途，不影响募集资金的投资计划。公司其它募集资金专户不变。

三、董事会、监事会、独立董事意见

（一）董事会意见

经公司董事会审议，同意公司在中国工商银行股份有限公司广州白云路支行 开设新的募集资金专户，将原存放于江西银行股份有限公司广州开发区支行的 2017 年重组配套募集资金之剩余资金全部转存至中国工商银行股份有限公司广 州白云路支行新开设的募集资金专户（银行账号：3602004429200429284）进行 存储。

（二）监事会意见

公司监事会认为公司本次变更募集资金专户符合公司实际使用需要，不影响 募集资金投资项目的正常运行，不会改变募集资金用途，不存在损害股东利益的 情形。因此，监事会同意公司本次变更募集资金专户事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为公司本次变更募集资金专户符合公司实际使用需要，不影 响募集资金投资项目的正常运行，不会改变募集资金用途，不存在损害股东利益

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的情形。本次变更募集资金专户的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 — 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。 因此，同意公司本次变更募集资金专户事项。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司发表意见如下：公司本次 变更募集资金专项账户事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募 集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。本独立财务顾问对公司本次变更募集资金专项账户事项无异议。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司变 更2017 年重组募集资金账户事宜的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 朱保力 何尔璇 耿世哲 孙晗

广发证券股份有限公司

2019 年6 月12 日

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