Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 18, 2019

广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司

2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易之募集资金存放与实际使用情况

专项核查报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求， 作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“高新兴”） 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，广发证 券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对高新兴募集资 金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公 司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269 号），高新兴向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持 股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰1 号）、广发乾和投资有限 公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币6.80 元，募集资金总 额为人民币1,200,000,000 元，扣除发行相关费用人民币13,600,000.00 元，实 际到账金额为人民币1,186,400,000.00 元。2015 年11 月24 日，广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验 资并出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118 号）。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司 实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规 定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集 资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，2015 年12 月24 日，公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广 州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、南昌银行股份有限公司广州开发 区支行、南昌银行股份有限公司广州珠江新城支行及广发证券签订《募集资金三 方监管协议》，并分别在上述五家银行开设募集资金专项账户。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金存放的总金额为180,018,535.15元，账户存 续情况如下：

续情况如下：
专户银行	银行账号	账户状态
中国光大银行股份有限公司广州分行	38610188000517624	销户
华夏银行股份有限公司广州分行	10966000000028504	销户
中国民生银行股份有限公司广州分行	696077393	销户
江西银行股份有限公司广州珠江新城支行	020900144400056	销户
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400029	存续

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三、募集资金使用情况

截至2018年12月31日，募集资金具体使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

发行股份购买资产并募集配套资金的本年度募集资金的实际使用情况详见 附表一《2015年重大资产重组募集配套资金使用情况对照表（2018年度）》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

高新兴变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二《2015年资产重组 募集配套募集资金变更投资项目的资金使用情况》（2018年度）

（三）募投项目先期投入及置换情况

截至2018年12月31日，2015年重大资产重组募集配套资金于本期无投资项目 先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年12月31日，募集配套资金本期无用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况。

（五）节余募集资金使用情况

1 、投资天津中兴智联科技有限公司股权项目

“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目承诺投资金额120,000,000元， 实际投资金额109,203,449.00元，该项目结余募集资金10,796,551.00元经第四届董 事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过用于永久补充流动 资金。独立董事发表了明确意见，独立财务顾问发表了核查意见。

2 、区域运营中心项目

“区域运营中心”项目承诺投资金额 57,565,000.00 元，实际投资金额 45,123,906.37元，该项目结余募集资金12,441,093.63元经第四届董事会第二十一

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次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过用于永久补充流动资金。独立董事 发表了明确意见，独立财务顾问发表了核查意见。

3 、支付本次交易的中介费用

“支付本次交易的中介机构费用”项目承诺投资金额2,500.00万元，实际投 资金额1,769.00万元，该项目结余募集资金731.00万元经第三届董事会第二十九 次会议及公司2016年第一临时股东大会审议通过用于永久补充流动资金。

（六）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2018 年12 月31 日，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户， 将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

（七）募集资金使用的其他情况

截至2018 年12 月31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二《2015 年资产重组募集配套募集资金变更投资项目的资金使用情况》（2018 年度）。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

截至2018年12月31日，公司2015年重大资产重组募集资金的使用和存放符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号 — 超募资金使用（修订）》以及公 司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，上市公司对募集资金进行了专 户存储和使用，相关募集资金使用信息及时，真实，准确，完整地进行了披露； 募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

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六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证 意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《高新兴科技集团股份 有限公司2018年度募集资金专项报告》鉴证意见为：高新兴董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第21号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定， 如实反映了高新兴2018年度募集资金实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，广发证券认为：高新兴2015 年发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金2018 年度募集资金存放与使用情况《上市公司监管指引第2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文 件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、 完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存 在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存 放与实际使用情况专项核查报告》签署页）

财务顾问主办人：

朱保力

许戈文

广发证券股份有限公司

2019 年4 月18 日

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附表一：

2015 年资产重组募集配套资金使用情况对照表（ 2018 年度）

单位：万元

募集资金总额	118,640.00	118,640.00	118,640.00	118,640.00	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	0.00	0.00	0.00
报告期投入募集资金总额	9,715.97				累计变更用途的募集资金总额			40,061.18
已累计投入募集资金总额	103,192.68				累计变更用途的募集资金总额比例（%）			33.77%
	是否已变 更项目 (含部分 变更)
		募集资金 承诺投资 总额			截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期			项目可行性 是否发生重 大变化
			调整后投 资总额(1)	本报告期投 入金额				本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益
承诺投资项目和超募资金投向
承诺投资项目
支付本次交易的现金对价	否	12,515.96	12,515.96	0	12,515.96	100.00%		0	是	否
支付本次交易的中介机构费用	是	1,140	409	0	409.00	100.00%		0	是	否
区域运营中心项目	是	17,756.50	4,512.39	0	4,512.39	100.00%		0	是	否
智慧城市项目	否	27,780.65	1,694.47	0	1,694.47	100.00%		0	是	否
补充流动资金	否	59,446.89	59,446.89	0	59,446.89	100.00%		0	是	否
结余募集资金永久补充流动资金	否	0	731	0	731.00	100.00%		0	是	否
投资天津中兴智联科技有限公司股 权
	是	0	10,920.34	0	10,920.34	100.00%		1,071.95	是	否
宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP项目
	否	0	26,086.08	9,715.97	10,638.87	40.78%		19,132.52	是	否
节余募集资金永久补充流动资金	否	0	2,323.76	0	2,323.76	100.00%		0	是	否
承诺投资项目小计	--	118,640.00	118,639.89	9,715.97	103,192.68	--	--	20,204.47	--	--
超募资金投向
无
超募资金投向小计	--	0	0	0	0	--	--	0	--	--
合计	--	118,640.00	118,639.89	9,715.97	103,192.68	--	--	20,204.47	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目）
	不适用。

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项目可行性发生重大变化的情况说 明
	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情 况
	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情 况
	不适用
	适用
	以前年度发生
	1、“区域运营中心”项目原拟在北京、杭州、重庆、成都购置办公场所，建立华北、华东、西南区域运营中心，目前综合考虑公司战略布 局、提高经营效率和资金使用效益，计划调整对该项目的投入规模。根据公司目前经营的实际情况和投资建设规划，公司拟变更原计划的“区 域运营中心”项目的部分募集资金用途，拟将其中12,000.00 万元变更用途用于“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，不足部分使 用自有资金补充。2016年6月24日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募 集资金用途的议案》。详细情况见公司于2016年6月25日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的公司《关于变更部分募集资金用途 的公告》。 2、基于公司募集配套资金计划投入的“智慧城市项目”共结余募集资金26,086.08万元，根据公司经营的实际需要及公司“智慧城市项目” 业务在手订单情况，公司将原计划投资的“智慧城市项目”结余的募集资金26,086.08万元用于投资宁乡县智慧城市PPP项目、张掖市智慧 城市PPP 项目、清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP 项目及新疆喀什市智慧城市一 期“平安喀什”建设项目（PPP），同时变更实施主体。2017 年3 月10 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分变更 募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，2017年3月27日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过上述议案。详 细情况见公司于2017年3月11日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的公司《关于部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资 项目实施主体的公告》。 3、鉴于高新兴作为“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”的承建方，为减少募集资金使用节点，提高投资项目的资金使用效率， 公司将上述项目的实施主体由SPV（特殊目的实体）公司变更为高新兴，本次变更有利于公司承接的“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP项目”的顺利实施和有效管理，提高公司资金使用效率，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益。2017年9月29日，公司 召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，详情请见公司于2017年9月30日在中 国证监会指定创业板信息披露媒体披露的公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。
募集资金投资项目实施方式调整情 况
募集资金投资项目先期投入及置换 情况
	不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金	不适用

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情况
	适用
	1、“支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额2,500万元，扣除发行相关费用人民币1,360.00万元后承诺投入金额为1,140.00万元。 截至2015年12月23日，“支付重组项目的中介机构费用”实际支付409.00万元，支付完成后该项目结余募集资金731.00万元。公司于2015 年12月24日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次重大资产重 组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完成，同意将结余的募集资金731.00 万元用于永久补充流动资金。 2016年1月11日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 2、公司募集配套资金计划投入的“智慧城市项目”为泸州城市监控报警联网系统（天网四期）、荔湾区分局社会治安视频监控改造项目、 西昌市天网工程第七期建设租赁采购项目、高州市教育局2014 年教育创强信息化装备采购项目、海珠区社会治安与城市管理智能化视频系 统升级改造项目、平安坪山高清视频监控建设、“平安锡盟”社会治理数字化工程项目及花都电子警察项目。截至募集配套资金到账之日 （2015年11月24日），因上述拟投入的8个“智慧城市项目”的主要明细项目投资已使用自有资金投资，未使用募集资金进行支出；募集 资金到账后，“智慧城市项目”使用募集资金支付的后续支出较少，致原计划投入的8个“智慧城市项目”的项目共结余募集资金26,086.08 万元。 3、公司原定投入“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目募集资金为120,000,000元，上述项目已支付完毕，共投入109,203,449.00元。 2017年9月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于将区域运营中心项目节余募集资金 永久补充流动资金的议案》，董事会同意将该项目的节余募集资金10,796,551.00元永久补充流动资金。 4、公司原定投入区域运营中心项目募集资金为57,565,000.00 元，该项目大部分建设款已支付完毕，共投入45,123,906.37 元。2017 年9 月 29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过《关于将投资天津中兴智联科技有限公司股权项目节余 募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将该项目的节余募集资金12,441,093.63元永久补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因
尚未使用的募集资金用途及去向	按《募集资金管理办法》，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户。
	公司募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了 专户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在 违规情形。
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况

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附表二：

2015 年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（ 2018 年度）

2015年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（2018年度）	2015年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（2018年度）	2015年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（2018年度）	2015年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（2018年度）	2015年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（2018年度）	2015年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（2018年度）	2015年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（2018年度）	2015年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（2018年度）	2015年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（2018年度）	2015年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（2018年度）
单位：万元
									变更后的项
		变更后项目拟投
			本报告期实际	截至期末实际累	截至期末投资进	项目达到预定可	本报告期实	是否达到	目可行性是
变更后的项目	对应的原承诺项目	入募集资金总额
			投入金额	计投入金额(2)	度(3)=(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	预计效益	否发生重大
		(1)
									变化
结余募集资金永久补充	支付本次交易的中介机构费
		731.00	0.00	731.00	100.00%		0.00	是	否
流动资金	用
投资天津中兴智联科技
	区域运营中心项目	10,920.34	0.00	10,920.34	100.00%		1,071.95	是	否
有限公司股权
宁乡、清远、张掖、喀什
	智慧城市项目	26,086.08	9,715.97	10,638.87	40.78%		19,132.52	是	否
智慧城市PPP项目
节余募集资金永久补充	投资天津中兴智联科技有限
		2,323.76	0.00	2,323.76	100.00%		0.00	是	否
流动资金	公司股权、区域运营中心项目
合计	--	40,061.18	9,715.97	24,613.97	--	--	20,204.47	--	--
	1、“结余募集资金永久补充流动资金”项目 (1)变更原因：“支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额2,500 万元，扣除发行相关费用人民币1,360.00 万元后承诺投入金额为1,140.00 万元。 截至2015 年12 月23 日，“支付重组项目的中介机构费用”实际支付409.00 万元，支付完成后该项目结余募集资金731.00 万元。(2)决策程序：公司于 2015年12月24日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同日，第三届监事会第二十一 次会议审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了明确意见、独立财务顾问发表了核查意见，同意公司 将结余募集资金731.00万元永久补充流动资金有关议案提交股东大会审议。2016年1月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议 案。(3)信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-157、2016-003，披露日期：2015年12月25日、2016年1月12日。 2、“投资天津中兴智联科技有限公司股权” (1)变更原因：截至2016 年6 月23 日，“区域运营中心”项目实际已投入金额为901.50 万元，结余未使用金额为16,855.00 万元（不含利息），根据公司 目前经营的实际情况和投资建设规划，公司拟将该项目的部分募集资金变更用途，拟变更用途的募集资金金额为12,000.00万元。基于公司战略目标的实 现，进一步扩大公司业务领域，提升公司的持续经营能力，为公司布局智能交通电子车牌业务抢占先机，公司拟投资天津中兴智联科技有限公司股权。 本次变更用途的募集资金12,000.00万元全部用于“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，不足部分使用自有资金补充。本次通过变更募集资金用途， 将有助于优化公司财务结构，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效益，为投资者创造更大价值。(2)决策程序：公司于2016年6月24日召开第三届 董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原“区域运营中心”项目中12,000万元用于投资天津中兴智联科技有限公 司股权。同日，第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事对该事项发表了明确意见。2016年7月12日，
变更原因、决策程序及信
息披露情况说明(分具体
项目)

(1)变更原因：“支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额 2,500 万元，扣除发行相关费用人民币 1,360.00 万元后承诺投入金额为 1,140.00 万元。 截至 2015 年 12 月 23 日，“支付重组项目的中介机构费用”实际支付 409.00 万元，支付完成后该项目结余募集资金 731.00 万元。(2)决策程序：公司于 2015 年 12 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同日，第三届监事会第二十一 次会议审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了明确意见、独立财务顾问发表了核查意见，同意公司 将结余募集资金 731.00 万元永久补充流动资金有关议案提交股东大会审议。2016 年 1 月 11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议 变更原因、决策程序及信 案。(3)信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-157、2016-003，披露日期：2015 年 12 月 25 日、2016 年 1 月 12 日。 息披露情况说明(分具体 2、“投资天津中兴智联科技有限公司股权” 项目) (1)变更原因：截至 2016 年 6 月 23 日，“区域运营中心”项目实际已投入金额为 901.50 万元，结余未使用金额为 16,855.00 万元（不含利息），根据公司 目前经营的实际情况和投资建设规划，公司拟将该项目的部分募集资金变更用途，拟变更用途的募集资金金额为 12,000.00 万元。基于公司战略目标的实 现，进一步扩大公司业务领域，提升公司的持续经营能力，为公司布局智能交通电子车牌业务抢占先机，公司拟投资天津中兴智联科技有限公司股权。 本次变更用途的募集资金 12,000.00 万元全部用于“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，不足部分使用自有资金补充。本次通过变更募集资金用途， 将有助于优化公司财务结构，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效益，为投资者创造更大价值。(2)决策程序：公司于 2016 年 6 月 24 日召开第三届 董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原“区域运营中心”项目中 12,000 万元用于投资天津中兴智联科技有限公 司股权。同日，第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事对该事项发表了明确意见。2016 年 7 月 12 日，

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公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。(3)信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2016-056，披露日期：2016 年 6 月 25 日。

3、“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”首次变更

(1)变更原因：公司募集配套资金时计划投入的“智慧城市项目”为泸州城市监控报警联网系统（天网四期）、荔湾区分局社会治安视频监控改造项目、西昌 市天网工程第七期建设租赁采购项目、高州市教育局 2014 年教育创强信息化装备采购项目、海珠区社会治安与城市管理智能化视频系统升级改造项目、 平安坪山高清视频监控建设、“平安锡盟”社会治理数字化工程项目及花都电子警察项目。截至募集配套资金到账之日（2015 年 11 月 24 日），因上述拟 投入的 8 个“智慧城市项目”的主要明细项目投资已使用自有资金投资，未使用募集资金进行支出；募集资金到账后，“智慧城市项目”使用募集资金支付 的后续支出较少，致原计划投入的 8 个“智慧城市项目”的项目共结余募集资金 26,086.08 万元。根据公司经营的实际需要及公司“智慧城市项目”业务 在手订单情况，公司拟将原计划投资的“智慧城市项目”结余的募集资金 26,086.08 万元用于投资宁乡县智慧城市 PPP 项目、张掖市智慧城市 PPP 项目、 清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程 PPP 项目及新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP）， 同时变更实施主体，更有利于公司承接的“智慧城市项目”的顺利实施和有效管理，提高公司运营效率，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效益，符 合公司及全体股东的利益。(2)决策程序：公司于 2017 年 3 月 10 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途及部分变更募 集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体。同日，第四届监事会第八次会议审议通过了 《关于部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。2017 年 3 月 27 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。(3)信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2017-029，披露日期：2017 年 3 月 11 日。 4、“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”二次变更

（1）变更原因：鉴于高新兴作为“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”的承建方，为减少募集资金使用节点，提高投资项目的资金使用效率， 公司拟将上述项目的实施主体由 SPV（特殊目的实体）公司变更为高新兴，本次变更有利于公司承接的“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目” 的顺利实施和有效管理，提高公司资金使用效率，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益。(2)决策程序：公司于 2017 年 9 月 29 日召开第四 届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。同日，第四届 监事会第十四次会议审议通过了该项议案，独立董事发表同意的独立意见。2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会审议通过上述事项。 （3）信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2017-106、2017-114，披露日期：2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 17 日。 5、“节余募集资金永久补充流动资金”项目

(1)变更原因：①鉴于公司“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目已支付完毕，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司决定将上述募集资金节余资金 10,796,551.00 元全部用于永久补充流动资金；②鉴于公司“区域运营中心项目”大部分建设款已支付完毕，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效 益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司决定将上述募集资金节余资金 12,441,093.63 元全部用于永久补充流动资金。(2)决策程序：公司于 2017 年 9 月 29 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将区域运营中 心项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于将投资天津中兴智联科技有限公司股权项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司 将上述两个项目节余的募集资金合计 23,237,644.63 元永久补充流动资金。同日，第四届监事会第十四次会议审议通过了上述事项，独立董事对该事项发 表了明确同意的意见。(3)信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2017-107、2017-108，披露日期：2017 年 9 月 30 日。

未达到计划进度或预计 不适用。

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收益的情况和原因(分具 体项目) 变更后的项目可行性发 不适用。 生重大变化的情况说明

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