Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

杭州创联电子技术有限公司

重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告

广会专字[2018]G17036490200 号

目 录

报告正文…………………………………………………1-2

附件………………………………………………………3-8

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重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告

广会专字 [2018]G17036490200 号

高新兴科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了高新兴科技集团股份有限公司（以下简称"高新兴"） 管理层编制的《高新兴科技集团股份有限公司关于杭州创联电子技术有限公司重 大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

一、管理层的责任

高新兴的责任是按照中国证券监管管理委员会颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》的有关规定及高新兴与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其 补充协议的要求编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保 证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金 额等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为，高新兴管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委

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员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及高新兴与各重组方 签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制，在所有重大方面公允反 映了注入资产减值测试的结论。

四、对报告使用者和使用目的的限制

本审核报告仅供高新兴2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。

附件： 高新兴科技集团股份有限公司关于杭州创联电子技术有限公司重大资 产重组注入资产补偿期满减值测试报告

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：陈皓淳

中国 广州 二○一八年四月二十四日

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附件：

高新兴科技集团股份有限公司 关于杭州创联电子技术有限公司 重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”或“本公司”） 根据中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269 号）的批复，于 2015 年 以发行股份及支付现金方式购买创联电子技术有限公司（以下简称“创联电子”） 100%股权。创联电子于 2015 年 10 月 20 日完成了资产过户及工商变更登记手续， 取得新的《营业执照》，本公司已于 2015 年 11 月将创联电子纳入合并范围编制 合并报表。

参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，公司对创联电子 2016 年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

2015 年 2 月 25 日，创联电子召开 2015 年第一次临时股东会，创联电子全 体股东一致同意将其所持有创联电子合计100%股权转让给上市公司，全体股东 同意在其他股东向高新兴转让创联电子股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优 先购买权。

2015 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。

2015 年 5 月 27 日，公司与创联电子原股东王云兰等 7 人签署了《附条件生 效的发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“购买资产协议书”），根 据《购买资产协议书》的约定，本次交易中以发行股份及支付现金方式购买创联 电子 100%股权支付的对价为 110,800.00 万元，其中现金支付金额为 10,232.96 万元，发行股份支付金额为 100,567.04 万元。

2015 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。

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2015 年 6 月 24 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。

2015 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限 公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，本公司与交易对方创联 电子原股东办理标的资产过户变更登记手续。

2015 年 10 月 20 日，创联电子 100%股权过户手续及相关工商登记完成，杭 州市工商行政管理局核准了创联电子的股东变更，并签发了《营业执照》。

2015 年 11 月 5 日，公司就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续，发行股份数量为 164,057,142 股，发行价格为 6.13 元/股，上市日期为 2015 年 11 月 18 日。至此，本次发行股 份购买资产支付股份对价 100,567.04 万元已全部支付完成。

根据公司与交易对方签订的《购买资产协议书》，公司应于本次交易中的股 份发行完成（指证券主管部门批准发行且股份登记至发行对象名下）后的十个工 作日内一次性支付现金对价 12,515.96 万元。上述现金对价本公司已在约定的时 间内向创联电子原股东支付完成。

本次以发行股份及支付现金方式购买创联电子 100%股权的具体支付情况如 下：

下：
序号	交易对方	交易对价	现金对价	股份对价
		（万元）	金额（万元）	金额（万元）	数量（股）
1	王云兰	63,455.16	5,860.42	57,594.74	93,955,530
2	叶卫春	11,478.88	1,060.13	10,418.75	16,996,329
3	傅天耀	10,071.72	930.18	9,141.54	14,912,789
4	俞仲勋	10,071.72	930.18	9,141.54	14,912,789
5	程 懿	8,664.56	800.22	7,864.34	12,829,265
6	汤军达	5,041.40	465.60	4,575.80	7,464,600
7	蒋宇新	2,016.56	186.24	1,830.32	2,985,840
合 计		110,800.00	10,232.96	100,567.04	164,057,142

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二、创联电子原股东的业绩承诺及补偿

2015 年 5 月 27 日，高新兴与王云兰等七名交易对方签订《附条件生效的发 行股份及支付现金购买资产之盈利预测及补偿协议》（以下简称“《盈利预测及 补偿协议” 》），作为《购买资产协议书》的补充协议。

1、承诺净利润数

王云兰等七名交易对方承诺创联电子 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实 现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 为计算依据，下同）分别不低于 9,100 万元、10,920 万元、13,104 万元。

2、实际净利润数的确定

自本次交易完成后，高新兴聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行 年度审计的同时，由该会计师事务所对创联电子 2015 年度-2017 年度经营状况进 行审计并出具《创联电子专项审核报告》。

创联电子在利润补偿期内各年度的实际净利润数，以《创联电子专项审核报 告》确定的净利润数值为准。

3、利润补偿期间

王云兰等七名交易对方对高新兴的利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度。

4、利润承诺与补偿义务

王云兰等七名交易对方承诺：如在利润补偿期间内，创联电子每年度实现的 实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则王云兰等七名交易对方应在创联 电子当年度《创联电子专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序和补偿期限， 向高新兴支付补偿。

当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（利润补偿 期间内各年度承诺净利润数总和）×本次交易支付股份对价。其中利润补偿期间 内各年度承诺净利润总和为 33,124.00 万元，本次交易支付股份对价=本次发行股 份数量×换股价格=1,005,670,400.00 元。如当年的补偿金额按上述方式计算为负 数，此前年度补偿的部分高新兴不予退还。当年实际净利润数未低于对应的净利 润承诺数，当年无需补偿，计算结果如出现小数的，应舍去取整。

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王云兰等七名交易对方各成员之间对上述利润补偿互负连带责任。王云兰等 七名交易对方应按照下列顺序对高新兴进行补偿：

（1）王云兰等七名交易对方首选以自有现金进行补偿。

（2）如王云兰等七名交易对方自有现金补偿不足的，对应补偿而未补偿的 差额部分，由王云兰等七名交易对方以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额

÷换股价格；

若因利润补偿期内，高新兴实施分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、 除息的，补偿股份数量也相应调整。

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

如高新兴在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的 分红收益，应随之无偿返还高新兴，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入 各期应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量

王云兰等七名交易对方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额 以其在本次交易所获得的交易股份对价为限。

高新兴将在利润补偿期各年年度报告中披露创联电子实际净利润与同期承 诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度的《创联电子专项审核报告》 出具后确定的创联电子在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差 异作为确定王云兰等七名交易对方应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。

5、利润超额与奖励

如果创联电子 2015 年度至 2017 年度实现的累积净利润总和超过《盈利预测 及补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（30%）将由创 联电子用现金方式奖励创联电子经营管理团队（具体人员届时由创联电子提出报 高新兴批准）。

王云兰等七名交易对方确保创联电子经营管理团队不领取上述现金奖励，而 由高新兴在创联电子 2017 年度《创联电子专项审核报告》出具后的二十个工作

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日内依照法定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易 日内将获得的现金奖励全部用于购买高新兴已在境内发行并流通的普通股股票； 王云兰等七名交易对方应确保该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日 起十二个月内不转让通过该员工持股计划获得的高新兴股票。

6、减值测试

在利润补偿期届满后，高新兴指定具有证券、期货业务资格的中介机构就创 联电子 100%股权价值进行减值测试并出具的《创联电子减值测试报告》。如减 值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内王云兰等七名交易对方已 补偿股份总数×换股价格＋王云兰等七名交易对方已补偿现金金额，则王云兰等 七名交易对方应向高新兴进行资产减值补偿，补偿额=期末标的资产减值额-（利 润补偿期内王云兰等七名交易对方已补偿股份总数×换股价格＋王云兰等七名 交易对方已补偿现金金额）。

其中：期末标的资产减值额=标的资产交易总价（即股份对价+现金对价）期末标的资产评估值

如王云兰等七名交易对方需向高新兴进行资产减值补偿，王云兰等七名交易 对方应在 2017 年度《创联电子减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行 相应的补偿义务。

双方同意王云兰等七名交易对方优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份 补偿时股份价格按本次发行价计。

因高新兴分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数 量也相应调整。

王云兰等七名交易对方对创联电子的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不 超过本次交易全部股份对价。

7、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

高新兴在具有证券期货资质的会计师事务所出具创联电子每年度实际净利 润数的《创联电子专项审核报告》或《创联电子减值测试报告》后的十个工作日 内，计算应补偿股份及/或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知创联电 子股东实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股 份及/或现金数，创联电子股东应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向证

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券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门 账户，由高新兴按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。应回购股份转移至 高新兴董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部 分被锁定的股份应分配的利润归高新兴所有；若创联电子股东按约定需进行现金 补偿的，则创联电子股东应在收到高新兴现金补偿通知书之日起十个工作日内将 所需补偿的现金支付到高新兴指定的银行账户。

高新兴在完成应回购股份的锁定手续后，需在两个月内就股票回购事宜召开 股东大会，股票回购后按中国证监会和深交所的有关规定予以注销处理。

三、创联电子减值测试情况

根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2018】第 VKMQC0211 号评估报告，创联电子 2017 年 12 月 31 日全部权益评估值为 173,487.89 万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响 0.00 万元（其中：增资 6,700 万元，分红 6,700 万元）后为 173,487.89 万元，与注入资产作价 110,800.00 万元比较，未发生减值。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇一八年四月二十三日

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