Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

广发证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之

标的资产减值测试的核查意见

独立财务顾问

==> picture [319 x 47] intentionally omitted <==

二零一八年四月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

高新兴/公司/本公司/上 市公司	指	高新兴科技集团股份有限公司（股票代码：300098）
创联电子	指	杭州创联电子技术有限公司
国迈科技	指	广州市国迈科技有限公司
标的公司	指	创联电子和国迈科技
交易标的/标的股权/标的 资产	指	创联电子100%股权和国迈科技90%股权
本次交易/本次重大资产 重组/本次重组/本次重大 重组	指	上市公司以发行股份及支付现金的方式购买创联电子 100%股权和国迈科技90%股权，同时募集配套资金
重组报告书	指	《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易对方	指	创联电子之股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程 懿、汤军达、蒋宇新，以及国迈科技之股东陈映庭、李 祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新
王云兰等七名交易对方、 创联电子股东	指	创联电子之股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程 懿、汤军达、蒋宇新
陈映庭等七名交易对方、 国迈科技股东	指	国迈科技之股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、 周建康、姚晓军、雪立新
员工持股计划二期	指	高新兴科技集团股份有限公司-第二期员工持股计划
易方达资管	指	易方达资产管理有限公司
硅谷天堂	指	硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
西藏硅谷天堂	指	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
嘉兴硅谷天堂	指	嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）
恒兴1号	指	硅谷天堂恒兴1号资产管理计划，西藏硅谷天堂设立的 资产管理计划以参与募集配套资金
平安大华	指	平安大华基金管理有限公司
汇垠澳丰1号	指	广州汇垠澳丰定向投资1号资产管理计划，平安大华设 立的资产管理计划以参与募集配套资金
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司
募集配套资金认购方	指	刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷 天堂

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

《发行股份及支付现金购 买创联电子100%股权协 议》	指	上市公司与王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、 汤军达、蒋宇新签署的《高新兴科技集团股份有限公司 与王云兰等七人签署的附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产协议书》
《发行股份及支付现金购 买国迈科技90%股权协议》	指	上市公司与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建 康、姚晓军、雪立新签署的《高新兴科技集团股份有限 公司与陈映庭等七人签署的附条件生效的发行股份及 支付现金购买资产协议书》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》与 《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》
《创联电子盈利预测补偿 协议》	指	上市公司与王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、 汤军达、蒋宇新签署的《高新兴科技集团股份有限公司 与王云兰等七人签署的附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《国迈科技盈利预测补偿 协议》	指	上市公司与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建 康、姚晓军、雪立新签署的《高新兴科技集团股份有限 公司与陈映庭等七人签署的发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《创联电子盈利预测补偿协议》与《国迈科技盈利预测 补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/广发证券	指	广发证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

广发证券股份有限公司作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“上市 公司”、“公司”或“高新兴”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2018]G17036490222 号、广会专字[2018]G17036490198 号，对本次交易的减值 测试情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金收购创联电子100%股权和国迈科技90%股 权，共支付交易对价128,800.00 万元，其中，以现金支付12,515.96 万元，剩 余116,284.04 万元以发行股份的方式支付，共计发行189,696,617 股。具体情 况如下：

1、创联电子

2015 年5 月27 日，上市公司与王云兰等七名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买创联电子100%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证 券期货业务资格的评估机构出具的《创联电子资产评估报告》所确认的标的股权 的评估值并经协商一致后确定。根据《创联电子资产评估报告》，创联电子股东 全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为110,951.16 万元，本次交易收购创 联电子100%股权的交易价格确定为110,800.00 万元。

王云兰等七名交易对方拟出售创联电子股权情况及获得对价情况如下：

交易对方	拟出售创 联电子股 权比例 （%）	获取对价 （万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			支付金额 （万元）	占总对 价比例 （%）	支付数量（股）	占总对 价比例 （%）
王云兰	57.27	63,455.16	5,860.42	5.29	93,955,530	51.98
叶卫春	10.36	11,478.88	1,060.13	0.96	16,996,329	9.40
傅天耀	9.09	10,071.72	930.18	0.84	14,912,789	8.25

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

俞仲勋	9.09	10,071.72	930.18	0.84	14,912,789	8.25
程懿	7.82	8,664.56	800.22	0.72	12,829,265	7.10
汤军达	4.55	5,041.40	465.60	0.42	7,464,600	4.13
蒋宇新	1.82	2,016.56	186.24	0.17	2,985,840	1.65
合计	100.00	110,800.00	10,232.96	9.24	164,057,142	90.76

2、国迈科技

2015 年5 月27 日，上市公司与陈映庭等七名交易对方签署了《发行股份及 支付现金购买国迈科技90%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证 券期货业务资格的评估机构出具的《国迈科技资产评估报告》所确认的标的股权 的评估值并经协商一致后确定。根据《国迈科技资产评估报告》，国迈科技股东 全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为20,460.11 万元，本次交易收购国迈 科技90%股权的交易价格确定为18,000.00 万元。

陈映庭等七名交易对方拟出售国迈科技股权情况及获得对价情况如下：

交易对方	拟出售国 迈科技股 权比例（%）	获取对价 （万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			支付金额 （万元）	占总对 价比例 （%）	支付数量 （股）	占总对 价比例 （%）
陈映庭	40.6693	8,133.86	1,220.00	6.78	11,278,727	38.41
李祥明	15.0243	3,004.86	525.00	2.92	4,045,448	13.78
欧阳浩哲	15.0243	3,004.86	450.00	2.50	4,167,797	14.19
杨志健	6.7609	1,352.18	-	-	2,205,840	7.51
周建康	6.6618	1,332.36	-	-	2,173,507	7.40
姚晓军	2.9297	585.94	-	-	955,856	3.26
雪立新	2.9297	585.94	88.00	0.49	812,300	2.77
合计	90.00	18,000.00	2,283.00	12.68	25,639,475	87.32

3、换股价格

本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估 值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利 益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格的基础。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为14.72 元/股，不 低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%。

2015 年10 月8 日，公司2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于调 整公司2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经调整后的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截至2015 年6 月 30 日公司总股本29,358.432 万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股 东每10 股转增12 股，共计转增35,230.1184 万股；同时，以截至2015 年6 月 30 日公司总股本29,358.432 万股为基数，向全体股东每10 股送红股2 股（含 税），共计送红股5,871.6864 万股；以截至2015 年6 月30 日公司总股本 29,358.432 万股为基数，向公司全体股东按每10 股派发现金红利人民币0.23 元（含税），共计派发现金股利675.24 万元（含税）。本次利润分配及资本公积 金转增股本预案实施后，公司总股本由29,358.432 万股增加至70,460.2368 万 股。

2015 年10 月23 日，公司实施了2015 年半年度权益分派，公司2015 年半 年度利润分配的股权登记日为2015 年10 月22 日，除权（除息日）为2015 年 10 月23 日，新增可流通股份上市日为2015 年10 月23 日。

鉴于公司已实施上述权益分派事项，经公司第三届董事会第二十六次会议审 议通过，本次换股价格相应调整为6.13 元/股。

（二）发行股份募集配套资金

为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向其控 股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇 垠澳丰1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1 号）非公开发行股票募集配套 资金。

本次交易配套资金总额不超过120,000.00 万元，募集配套资金总额为标的 资产交易价格的93.17%，具体情况如下：

募集配套资金的发行对象	发行股份的数量（股）	发行股份的价值（万元）
刘双广	84,117,647	57,200.00
员工持股计划二期	21,764,705	14,800.00
汇垠澳丰1 号	44,117,647	30,000.00
广发乾和	14,705,882	10,000.00
恒兴1 号	11,764,705	8,000.00
合计	176,470,586	120,000.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二、本次重组的实施情况

（一）资产交付过户及现金支付情况

创联电子、国迈科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履 行工商变更登记手续。2015 年10 月20 日，创联电子取得新的《营业执照》，至 此，王云兰等七名交易对方所持创联电子100%股权已全部过户至高新兴名下， 创联电子变更成为高新兴的全资子公司；2015 年10 月22 日，国迈科技取得新 的《营业执照》，至此，陈映庭等七名交易对方所持国迈科技90%股权已全部过 户至高新兴名下，国迈科技变更成为高新兴的全资子公司。

高新兴已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方完成 现金对价12,515.96 万元的支付。

（二）非公开发行股份

根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股 份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号），公司完成了本次非公开发行股票的发行事宜，包括向交易对方 非公开发行股份购买资产和向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资 金两部分。

公司向王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新合计发行 164,057,142 股以购买创联电子100%股权，向陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志 健、周建康、姚晓军、雪立新合计发行25,639,475 股以购买国迈科技90%股权。

公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股计 划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰1 号）、广发乾和投资有限公司、 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金。募集资金总额为人民币1,200,000,000 元，扣 除直接相关的发行费用人民币15,720,000.00 元，实际募集资金净额为人民币

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1,184,280,000.00 元，其中新增股本人民币176,470,586.00 元，股本溢价人民 币1,007,809,414.00 元。

（三）验资情况

2015 年10 月30 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 交易发行股份购买资产事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字 [2015]G15004380108 号），经其审验认为：已收到交易对方缴纳的新增注册资本 （实收资本）合计189,696,617.00 元，各股东以股权出资，变更后的注册资本 人民币894,298,985.00 元。

2015 年11 月24 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字 [2015]G15004380118 号），经其审验认为：本次募集配套资金总额为人民币 1,200,000,000 元，扣除直接相关的发行费用人民币15,720,000.00 元，实际募 集资金净额为人民币1,184,280,000.00 元，其中新增股本人民币 176,470,586.00 元，股本溢价人民币1,007,809,414.00 元，变更后的注册资本 人民币1,070,769,571.00 元。

（四）新增股份的股份登记和上市

公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2015 年11 月18 日。

公司已就本次发行股份募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2015 年12 月4 日。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产的交付及过户手续已办理 完毕，本次重组新增股份已登记至交易对方、募集配套资金认购方名下并已于深 交所上市。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、业绩承诺的实现情况

根据上市公司与创联电子股东签署的《创联电子盈利预测补偿协议》，创联 电子股东承诺创联电子2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利 润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别 不低于9,100.00 万元、10,920.00 万元、13,104.00 万元。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州创联电子技 术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》广会专字 [2018]G17036490198 号，创联电子2017 年度实现归属于母公司股东的净利润及 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为13,722.86 万元、 13,521.80 万元，已完成了2017 年业绩承诺（审计报告的净利润数据已经扣除 超额业绩奖励）。创联电子股东承诺的创联电子2015 年度、2016 年度和 2017 年 度的净利润均已实现

根据上市公司与国迈科技股东签署的《国迈科技盈利预测补偿协议》，国迈 科技股东承诺国迈科技2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利 润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别 不低于1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万元。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市国迈科技 有限公司2017 年度业绩承诺实现情况鉴证报告》广会专字[2018]G17036490211 号，国迈科技2017 年度实现归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润分别为2,492.72 万元、2,407.14 万元，已完成了 2017 年业绩承诺（审计报告的净利润数据已经扣除超额业绩奖励）。国迈科技股 东承诺的国迈科技2015 年度、2016 年度和 2017 年度净利润均已实现。

四、标的资产减值测试情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2018]G17036490200 号、广会专字[2018]G17036490222 号的减值测试专项报告， 本次交易标的资产的减值测试结果如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

创联电子2017 年12 月31 日全部权益评估值为173,487.89 万元，扣除补偿 期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响0.00 万元（其中： 增资6,700 万元，分红6,700 万元）后为173,487.89 万元，与注入资产作价 110,800.00 万元比较，未发生减值。

国迈科技2017 年12 月31 日全部权益评估值为27,867.72 万元扣除补偿期 内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响0.00 万元后为 27,867.72 万元，与注入资产作价20,000.00 万元比较，未发生减值。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：高新兴已按照相关协议的约定，聘请了具有 证券期货业务资格的中介机构对标的公司股权出具减值测试报告。创联电子评估 值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为 173,487.89 万元，与注入资产作价110,800.00 万元比较，未发生减值。交易对 方不存在因标的资产发生减值而需要进行补偿的情况。国迈科技评估值扣除补偿 期限内的股东增资以及利润分配对资产评估的影响数后为27,867.72 万元，与注 入资产作价20,000.00 万元比较，未发生减值。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减 值测试的核查意见》签署页）

财务顾问主办人：

朱保力 许戈文

广发证券股份有限公司

2018 年4 月24 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==