Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

高新兴科技集团股份有限公司 关于2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

广会专字[2018]G17036490053 号

目 录

报告正文………………………………………………… 1-2

附件：高新兴科技集团股份有限公司2017 年度

• 募集资金存放与使用情况的专项报告………… 3-6

附表一：《2015 年资产重组募集配套资金使用情况对照表》

• （2017 年度）……………………………………7-9

• 附表二：《2017 年资产重组募集配套资金使用情况对照表》

• （2017 年度）…………………………………10-11

• 附表三：《2015 年资产重组募集配套资金变更投资项目的资

金使用情况》（2017 年度）…………………12-13

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高新兴科技集团股份有限公司

关于2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

广会专字[2018]G17036490053

高新兴科技集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的高新兴科技集团股份有限公司（以下简称高新兴）董事会 《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供高新兴年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本鉴证报告作为高新兴年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外 披露。

二、董事会的责任

高新兴董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交 易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制2017 年度募集资金使 用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对高新兴董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

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1

五、鉴证结论

我们认为，高新兴董事会编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号－上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了高新兴2017 年度 募集资金实际存放与使用情况。

附件： 高新兴科技集团股份有限公司董事会《2017 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：陈皓淳

中国 广州 二○一八年四月二十四日

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2

附件：

高新兴科技集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，将本公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公 司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269 号），高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向募集配套资金认购方 刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股计划二期）、平安大华基金管理有 限公司（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资 管理有限公司（恒兴 1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金，每 股发行价格为人民币 6.80 元，募集资金总额为人民币 1,200,000,000 元，扣除发 行相关费用人民币 13,600,000.00 元，实际到账金额为人民币 1,186,400,000.00 元。 2015 年 11 月 24 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公 开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字 [2015]G15004380118 号）。

根据中国证监会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾 投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]1393 号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权基 金管理有限公司发行 25,384,615 股股份，每股发行价格为 13.00 元，募集资金总 额为人民币 329,999,995.00 元。扣除承销保荐费人民币 15,052,000.00 元，实际到 账的募集资金为人民币 314,947,995.00 元。2017 年 12 月 21 日，上述募集资金到 位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字 [2017]G16040210125 号《验资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资 金已全部到位。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用 2015 年资产重组募集配套资金人民

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3

币 93,476.71 万元，其中：以前年度累计投入 77,154.63 万元，本报告期使用金额 16,322.08 万元，尚未使用的募集资金总额 25,163.29 万元；公司累计使用 2017 年资产重组募集配套资金人民币 10,000.00 万元，其中：本报告期使用金额 10,000.00 万元，尚未使用的募集资金总额 21,494.80 万元；公司详细的募集资金 使用情况如下：

单位：万元

			加：累计利息收（含 银行理财收益）扣 除手续费净额	本期已使 用募集资 金总额	减：已累计 使用募集 资金总额
募集 年份		募集资金到 账金额				尚未使用募 集资金总额	账户期末 余额
	募集方式
2015	非公开发行
		118,640.00	1,945.64	16,322.08	93,476.71	27,108.93	27,108.93
2017	非公开发行
		31,494.80	-	10,000.00	10,000.00	21,494.80	21,494.80
合计	--
		150,134.80	1,945.64	26,322.08	103,476.71	48,603.73	48,603.73

截至 2017 年 12 月 31 日，2015 年定向增发的募集资金存放专项账户的余额 为 27,108.93 万元（其中包括衍生利息 1,945.64 万元），2017 年定向增发的募集 资金存放专项账户的余额为 21,494.80 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 2015 年资产重组募集配套资金存放和管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1号—超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募 集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用 审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，2015年12月24 日，公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广 州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、南昌银行股份有限公司广州开发 区支行、南昌银行股份有限公司广州珠江新城支行及公司独立财务顾问广发证券 股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，并分别在上述五家银行开设募集 资金专项账户。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大

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4

差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年12月31日，2015年资产重组募集配套资金存放专项账户的余额如 下：

下：
专户银行	银行账号	存放余额（元）
中国光大银行股份有限公司广州分行	38610188000517624	（销户）
华夏银行股份有限公司广州分行	10966000000028504	（销户）
中国民生银行股份有限公司广州分行	696077393	（销户）
江西银行股份有限公司广州珠江新城支行	020900144400056	（销户）
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400029	271,089,258.71
合 计		271,089,258.71

（二） 2017 年资产重组募集配套资金存放和管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1号—超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募 集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用 审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，截止2018年1月 19日，公司及公司控股子公司深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物 联”）分别在江西银行股份有限公司广州开发区支行、广东华兴银行股份有限公 司深圳分行开立了本次公司发行股份募集配套资金专用账户，共同用于本次募集 资金的存储与使用，并签订了募集资金三方监管协议。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2017年12月31日，2017年重组募集配套资金存放专项账户的余额如下：

专户银行	银行账号	存放余额（元）
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400038	214,947,995.00
广东华兴银行股份有限公司深圳分行	805880100038428	0.00
合 计		214,947,995.00

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5

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期内募集资金的实际使用情况详见附表一《2015年资产重组募集配套 资金的募集资金使用情况对照表》（2017年度）及附表二《2017年资产重组募集 配套资金的募集资金使用情况对照表》（2017年度）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表三《2015 年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况》（2017年度）。本报告期 内，2017年资产重组募集配套资金的募集资金投资项目尚未发生变更。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

公司2017年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用 管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募 集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。

特此公告。

附表一 ：《2015年资产重组募集配套资金使用情况对照表》（2017年度） 附表二： 《2017年资产重组募集配套资金使用情况对照表》（2017年度） 附表三： 《2015年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况》（2017 年度）

高新兴科技集团股份有限公司

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6

附表一：

2015年资产重组募集配套资金使用情况对照表（2017年度）

单位：万元

募集资金总额	118,640.00	118,640.00	118,640.00	118,640.00	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	28,409.84	28,409.84	28,409.84
报告期投入募集资金总额	16,322.08				累计变更用途的募集资金总额			41,140.84
已累计投入募集资金总额	93,476.71				累计变更用途的募集资金总额比例（%）			34.68%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
支付本次交易的现金对价	否	12,515.96	12,515.96	-	12,515.96	100.00%		-	是	否
支付本次交易的中介机构费用	是	1,140.00	409.00	-	409.00	100.00%		-	是	否
区域运营中心项目	是	17,756.50	4,512.39	3,610.89	4,512.39	100.00%		-	是	否
智慧城市项目	否	27,780.65	1,694.47	979.60	1,694.47	100.00%		-313.05	是	否
补充流动资金	否	59,446.89	59,446.89	4,984.93	59,446.89	100.00%		-	是	否
结余募集资金永久补充流动资金	否	-	731.00	-	731.00	100.00%		-	是	否
投资天津中兴智联科技有限公司股 权	是	-	10,920.34	3,500.00	10,920.34	100.00%		-664.66	否	否
宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目	否	-	26,086.08	922.90	922.90	3.54%		7,909.08	是	否
节余募集资金永久补充流动资金	否	-	2,323.76	2,323.76	2,323.76	100.00%		-	是	否
承诺投资项目小计	--	118,640.00	118,639.89	16,322.08	93,476.71	--	--	6,931.37	--	--
超募资金投向

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7

无
超募资金投向小计	--	-	-	-	-	--	--	-	--	--
合计	--	118,640.00	118,639.89	16,322.08	93,476.71	--	--	6,931.37	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目）	1、截至募集配套资金到账之日，因“智慧城市项目”的主要明细项目投资已使用自有资金投资，未使用募集资金进行支出；募集资金到账后， “智慧城市项目”使用募集资金支付的后续支出较少。截至本报告期末，承诺投入的8 个“智慧城市项目”均已完工，大部分已完成验收， 项目建设进度基本符合预期。截至本报告期末，“智慧城市项目”累计实现毛利8,384.88 万元，达到预计毛利额的82.36%。实际效益与预期 效益存在一定差距，主要是因为项目实际建设过程中部分项目建设运营条件等发生变化导致成本提高所致。 2、截止本报告期末，累计投入“天津中兴智联科技有限公司股权”项目的金额为10,920.34 万元，本期实现收益为-664.66 万元，实际效益 与预期效益存在较大差距，主要原因是目前电子车牌政策尚未完全落地，中兴智联前期大力投入电子车牌市场，导致本期的实际收益未达到 预期收益。 3、本报告期末，“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”累计实现毛利7,909.08 万元，达到预计毛利率的72.65%，主要是因为该投资 项目中宁乡、张掖两个项目尚未结算，导致累计实现毛利不及预期。
项目可行性发生重大变化的情况说 明	不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情 况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情 况	适用
	报告期内发生
	1、基于公司募集配套资时计划投入的“智慧城市项目”的项目目前共结余募集资金26,086.08 万元，根据公司经营的实际需要及公司“智慧 城市项目”业务在手订单情况，公司拟将原计划投资的“智慧城市项目”结余的募集资金26,086.08 万元用于投资宁乡县智慧城市PPP 项目、 张掖市智慧城市PPP 项目、清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP 项目及新疆喀什市智 慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP），同时变更实施主体。2017 年3 月10 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分 变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，2017 年3 月27 日，公司2017 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。 详细情况见公司于2017 年3 月11 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体披露的公司《关于部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投 资项目实施主体的公告》。 2、鉴于高新兴作为“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”的承建方，为减少募集资金使用节点，提高投资项目的资金使用效率，公 司拟将上述项目的实施主体由SPV（特殊目的实体）公司变更为高新兴，本次变更有利于公司承接的“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”的顺利实施和有效管理，提高公司资金使用效率，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益。2017年9月29 日，公司召开第

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8

	四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，详情请见公司与2017 年9 月30 日在中国证监会 指定创业板信息披露媒体披露的公司《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》。
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	适用
	1、“支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额2,500 万元，扣除发行相关费用人民币1,360.00 万元后承诺投入金额为1,140.00 万 元。截至2015 年12 月23 日，“支付重组项目的中介机构费用”实际支付409.00 万元，支付完成后该项目结余募集资金731.00 万元。公司 于2015 年12 月24 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次重大 资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完成，同意将结余的募集资金731.00 万元用于永久补充流动资 金。2016 年1 月11 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 2、公司募集配套资时计划投入的“智慧城市项目”的项目为泸州城市监控报警联网系统（天网四期）、荔湾区分局社会治安视频监控改造项 目、西昌市天网工程第七期建设租赁采购项目、高州市教育局2014 年教育创强信息化装备采购项目、海珠区社会治安与城市管理智能化视频 系统升级改造项目、平安坪山高清视频监控建设、 “平安锡盟”社会治理数字化工程项目及花都电子警察项目。截至募集配套资金到账之日（2015 年11 月24 日），因上述拟投入的8 个“智慧城市项目”的主要明细项目投资已使用自有资金投资，未使用募集资金进行支出；募集资金到账 后，“智慧城市项目”使用募集资金支付的后续支出较少，致原计划投入的8 个“智慧城市项目”的项目共结余募集资金26,086.08 万元。 3、公司原定投入“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目募集资金为120,000,000 元，鉴于上述项目已支付完毕，共投入109,203,449.00 元，公司董事会同意将该项目的节余募集资金10,796,551.00 元永久补充流动资金。 4、公司原定投入区域运营中心项目募集资金为57,565,000.00 元，鉴于区域运营中心项目大部分建设款已支付完毕，共投入45,123,906.37 元，公司董事会同意将该项目的节余募集资金12,441,093.63 元永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	按《募集资金管理办法》，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况	公司募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1 号-超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专 户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违 规情形。

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附表二：

2017年资产重组募集配套资金使用情况对照表（2017年度）

单位：万元

募集资金总额	31,494.80	31,494.80	31,494.80	31,494.80	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	-	-	-
报告期投入募集资金总额	10,000.00				累计变更用途的募集资金总额			-
已累计投入募集资金总额	10,000.00				累计变更用途的募集资金总额比例（%）			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
支付本次交易的现金对价	否	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00	100.00%		-	是	否
支付本次交易的中介机构费用	否	1,494.80	1,494.80	-	-	-		-	是	否
中兴物联物联网产业研发中心项目	否	20,000.00	20,000.00	-	-	-		-	是	否
承诺投资项目小计	--	31,494.80	31,494.80	10,000.00	10,000.00	--	--	-	--	--
超募资金投向
无
超募资金投向小计	--	-	-	-	-	--	--	-	--	--
合计	--	31,494.80	31,494.80	10,000.00	10,000.00	--	--	-	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目）	不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说 明	不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	不适用

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募集资金投资项目实施地点变更情 况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情 况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	适用
	为保障募集资金投资项目顺利进行, 在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自有资金先行投入募 集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用”，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金投资项 目的情况进行了核验和确认，出具了广会专字[2018]G16040210136 号《高新兴科技集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。根据该 报告，截至2017 年12 月31 日止，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际使用额为303.00 万元。2018 年1 月26 日，公司召开第 四届董事会第二十六次会议审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换已使用自有资 金支付的本次交易的中介机构费用303.00 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	按《募集资金管理办法》，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金分别存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况	公司募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1 号-超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专 户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违 规情形。

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附表三：

2015年资产重组募集配套资金变更投资项目的资金使用情况（2017年度）

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)	本报告期实 际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
结余募集资金永久补充 流动资金	支付本次交易的中介机构费用	731.00	-	731.00	100.00%		-	是	否
投资天津中兴智联科技 有限公司股权	区域运营中心项目	10,920.34	3,500.00	10,920.34	100.00%		-664.66	否	否
宁乡、清远、张掖、喀什 智慧城市PPP项目	智慧城市项目	26,086.08	922.90	922.90	3.54%		7,909.08	是	否
节余募集资金永久补充 流动资金	投资天津中兴智联科技有限公司 股权、区域运营中心项目	2,323.76	2,323.76	2,323.76	100.00%		-	是	否
合计	-	40,061.18	6,746.66	14,898.00	--	--	7,244.42	--	--
变更原因、决策程序及信 息披露情况说明(分具体 项目)	1、“结余募集资金永久补充流动资金”项目(1)变更原因：“支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额 2,500 万元，扣除发行相关费用人民币 1,360.00 万元后承诺投入金额为1,140.00 万元。截至2015 年12 月23 日，“支付重组项目的中介机构费用”实际支付409.00 万元，支付完成后该项目 结余募集资金731.00 万元。(2)决策程序：公司于2015 年 12 月24 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补 充流动资金的议案》，同日，第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了 明确意见、独立财务顾问发表了核查意见，同意公司将结余募集资金731.00 万元永久补充流动资金有关议案提交股东大会审议。2016 年1 月11 日，公 司召开2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。(3) 信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-157、2016-003，披露日期： 2015 年12 月25 日、2016 年1 月12 日。 2、“投资天津中兴智联科技有限公司股权”(1)变更原因：截至2016 年6 月23 日，“区域运营中心”项目实际已投入金额为 901.50 万元，结余未使用金 额为 16,855.00 万元（不含利息），根据公司目前经营的实际情况和投资建设规划，公司拟将该项目的部分募集资金变更用途，拟变更用途的募集资金 金额为 12,000.00 万元。基于公司战略目标的实现，进一步扩大公司业务领域，提升公司的持续经营能力，为公司布局智能交通电子车牌业务抢占先机， 公司拟投资天津中兴智联科技有限公司股权。本次变更用途的募集资金12,000.00 万元全部用于“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，不足部 分使用自有资金补充。本次通过部分募集资金用途，将有助于优化公司财务结构，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效益，为投资者创造更大价值。 (2)决策程序：公司于 2016 年 6 月 24 日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原“区域运营中 心”项目中 12,000 万元用于投资天津中兴智联科技有限公司股权。同日，第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议 案》，独立董事对该事项发表了明确意见。2016 年7 月12 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。(3)信息披露情况说明：披露 网站：巨潮资讯网，公告编号：2016-056，披露日期：2016 年6 月25 日。 3、“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”(1)变更原因：公司募集配套资时计划投入的“智慧城市项目”的项目为泸州城市监控报警联网系统（天 网四期）、荔湾区分局社会治安视频监控改造项目西昌市天网工程第七期建设租赁采购项目、高州市教育局2014 年教育创强信息化装备采购项目、海珠 区社会治安与城市管理智能化视频系统升级改造项目、平安坪山高清视频监控建设、“平安锡盟”社会治理数字化工程项目及花都电子警察项目。截至募 集配套资金到账之日（2015年11月24 日），因上述拟投入的8个“智慧城市项目”的主要明细项目投资已使用自有资金投资，未使用募集资金进行支出；

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募集资金到账后，“智慧城市项目”使用募集资金支付的后续支出较少，致原计划投入的8 个“智慧城市项目”的项目共结余募集资金26,086.08 万元。 根据公司经营的实际需要及公司“智慧城市项目”业务在手订单情况，公司拟将原计划投资的“智慧城市项目”结余的募集资金26,086.08 万元用于投 资宁乡县智慧城市PPP 项目、张掖市智慧城市PPP 项目、清远市基于城市综合管理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP 项 目及新疆喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP），同时变更实施主体，更有利于公司承接的“智慧城市项目”的顺利实施和有效管理，提高 公司运营效率，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益。(2)决策程序：公司于2017 年3 月10 日召开第四届董事会第 十次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司部分变更募集资金用途及部分变更募集资金 投资项目实施主体。同日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，独立董事 对该事项发表了明确同意意见。2017 年3 月27 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 (3)信息披露情况说明：披露网站：巨 潮资讯网，公告编号：2017-029，披露日期：2017 年3 月11 日。

4、“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市PPP 项目”（1）变更原因：鉴于高新兴作为“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的承建方，为减少募 集资金使用节点，提高投资项目的资金使用效率，公司拟将上述项目的实施主体由 SPV（特殊目的实体）公司变更为高新兴，本次变更有利于公司承接 的“宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”的顺利实施和有效管理，提高公司资金使用效率，提升公司的经营效益，符合公司及全体股东的利益。 (2)决策程序：公司于2017 年9 月29 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司变 更部分募集资金投资项目实施主体。同日，第四届监事会第八次会议审议通过了该项议案，独立董事发表同意的独立意见。2017 年10 月16 日，公司召 开2017 年第六次临时股东大会审议通过上述事项。（3）信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2017-106、2017-114，披露日期：2017 年9 月30 日、2017 年10 月17 日。

5、“节余募集资金永久补充流动资金”项目(1)变更原因：①鉴于公司“投资天津中兴智联科技有限公司股权” 项目已支付完毕，为方便公司资金管理， 提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公 司决定将上述募集资金节余资金10,796,551.00 元全部用于永久补充流动资金；②鉴于公司“区域运营中心项目”大部分建设款已支付完毕，为方便公 司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，公司决定将上述募集资金节余资金12,441,093.63 元全部用于永久补充流动资金。(2)决策程序：公司于2017 年9 月29 日召开第四届董事会 第二十一次会议审议通过了《关于将区域运营中心项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于将投资天津中兴智联科技有限公司股权项目节 余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将上述两个项目节余的募集资金合计23,237,644.63 永久补充流动资金。同日，第四届监事会第十四次 会议审议通过了上述事项，独立董事对该事项发表了明确同意的意见。(3)信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2017-107、2017-108， 披露日期：2017 年 9 月 30 日。 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因(分具 不适用。 体项目) 变更后的项目可行性发 生重大变化的情况说明[不适用。 ]

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