Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 10, 2017

广发证券股份有限公司 关于 高新兴科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之标的资产过户情况 独立财务顾问核查意见

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二零一七年十二月

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声明和承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本 独立财务顾问”）接受高薪兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公 司”、或“上市公司”）委托，担任高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并配套募集资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独 立财务顾问。广发证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的实施情况出具独立财务顾问核 查意见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明 与承诺：

广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次重组实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关 会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见。

4、本核查意见仅供上市公司本次重组实施之目的使用，不得用作其他任何 用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要 求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/高新兴/公司	指	高新兴科技集团股份有限公司
本核查意见	指	广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 实施情况的独立财务顾问核查意见
交易标的/标的股权/标的 资产	指	中兴物联84.07%股权
标的公司、中兴物联	指	深圳市中兴物联科技有限公司
交易对方	指	凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资
凯腾投资	指	珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）
昌都高腾	指	昌都市高腾企业管理股份有限公司
劣后级有限合伙人	指	韩利庆，系凯腾投资的劣后级有限合伙人
亿倍投资	指	珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）
亿格投资	指	珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）
亿泰投资	指	珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重大资产 重组/本次重组/本次重大 重组	指	高新兴发行股份及支付现金购买交易对方持有的中兴 物联84.07%股权并募集配套资金
募集配套资金	指	高新兴非公开发行股份募集本次交易的配套资金
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技 集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合 伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格 投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有 限合伙）及深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》	指	上市公司与交易对方、中兴物联签署的《高新兴科技 集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙企业（有限合 伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿格 投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合伙企业（有 限合伙）及深圳市中兴物联科技有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与利润补偿方、凯腾投资、中兴物联签署的 《高新兴科技集团股份有限公司与珠海凯腾投资合伙 企业（有限合伙）、珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）、 珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）、珠海亿泰投资合 伙企业（有限合伙）、韩利庆及深圳市中兴物联科技有 限公司之盈利预测补偿协议》

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定价基准日	指	上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的 定价基准日，即高新兴审议本次交易事宜的第四届董 事会第六次会议决议公告日
发行股份购买资产价格	指	上市公司在本次交易中发行股份购买资产所涉股份的 定价
募集配套资金价格	指	上市公司在本次交易中非公开发行股份募集配套资金 所涉股份的定价
广发证券、本独立财务顾 问	指	广发证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券 交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《高新兴科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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一、本次交易基本情况

上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资合计持有的中兴物联合计 84.07%股权，其中本次交易的现 金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金金额 不超过 33,000.00 万元，同时募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市 公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的 100.00%。具体方式如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买凯腾投资、亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计 84.07%股权。

2016 年 12 月 29 日，上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投 资、亿泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017 年 3 月 28 日， 上市公司与中兴物联、凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易的作价由交易各方参考具 有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的公司的评 估值并经协商一致确定。根据《资产评估报告》，标的公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的评估价值为 80,159.56 万元。参考评估价值，交易各方同意标的 资产即中兴物联合计 84.07%股权的交易价格确定为 68,096.70 万元。

鉴于公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产 的发行价格和发行数量进行相应调整，本次重大资产重组中发行股份购买资产的 发行价格由原 13.32 元/股调整为 13.29 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行 数量由 43,616,140 股调整至 43,714,595 股，具体如下：

数量由43	,616,140股调	整至43,714	,595股，具体如下：	,595股，具体如下：
交易对方	持有中兴物 联股权比例 （%）	获取对价 （万元）	现金支付		股份支付
			支付金额 （万元）	占总对 价比例 （%）	支付数量 （股）	占总对 价比例 （%）
凯腾投资	74.07	59,996.70	10,000.00	14.68	37,619,789	73.42
亿倍投资	6.15	4,981.50	-	-	3,748,306	7.32
亿格投资	3.09	2,502.90	-	-	1,883,295	3.68

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亿泰投资	0.76	615.60	-	-	463,205	0.90
合计	84.07	68,096.70	10,000.00	14.68	43,714,595	85.32

（二）发行股份募集配套资金

上市公司向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 33,000.00 万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的 100.00%。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的 中介机构费用以及投资中兴物联物联网产业研发中心项目。具体情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
用途	金额
支付本次交易的现金对价	10,000.00
支付本次交易的中介机构费用	3,000.00
中兴物联物联网产业研发中心项目	20,000.00
合计	33,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以 及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，如公司已依据项目的进展 需要以自筹资金先行投入的，募集配套资金到位后公司将置换本次发行前已投入 使用的自筹资金。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关支出。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类与面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（二）发行方式及发行对象

本次发行包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金，发行方式为非公 开发行。

发行股份购买资产的发行对象为凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资。 发行股份募集配套资金的发行对象为不超过五名特定投资者。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

1、发行股份购买资产价格

本次交易发行股份购买资产价格是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行 业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时 在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日 前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 13.32 元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数 量也将根据发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。

根据 Wind 资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2016 年 11 月 16 日），高新兴与主营业务类似的同行业上市公司市盈率对比情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率
		2015 年 报
300020	银江股份	139.85
600728	佳都科技	88.27
300212	易华录	80.37
300367	东方网力	78.35
300183	东软载波	44.25
300166	东方国信	61.25
中位数		79.36
均值		82.06
300098	高新兴	88.06
定价基准日前市场	高新兴定价基准日前120日交易均价=14.94元/股	82.40

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参考价	高新兴定价基准日前60日交易均价=14.80元/股	81.62
	高新兴定价基准日前20日交易均价=15.03元/股	82.89

注：市盈率计算中，选取高新兴股票停牌前最后一个交易日即 2016 年 11 月 16 日的收 盘价格向前复权后除以 2015 年报中扣除非经常性损益后的基本每股收益数。

由上表可知，与同行业可比上市公司比较，报告期内高新兴的估值与行业平 均水平基本一致。基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较， 公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次 发行股份购买资产价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市 场参考价，与行业平均估值水平接近，定价具有合理性，符合《重组办法》的相 关规定。

鉴于公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕，本次重大资产重组中发行股 份购买资产的发行价格由原 13.32 元/股调整为 13.29 元/股。

2、募集配套资金价格

本次交易发行股份募集配套资金不超过 33,000.00 万元，根据《管理办法》 的相应规定，本次交易募集配套资金价格将按照以下方式之一通过询价方式确定： （1）募集配套资金价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）募集配套资金价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不 低于 90%，或者募集配套资金价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但 不低于 90%。

最终募集配套资金价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交 易的独立财务顾问协商确定。

（四）发行数量

鉴于公司 2016 年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产 的发行价格和发行数量进行相应调整，本次重大资产重组中发行股份购买资产的 发行价格由原 13.32 元/股调整为 13.29 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行 数量由 43,616,140 股调整至 43,714,595 股，具体如下：

数量由43	,616,140股调	整至43,714	,595股，具体如下：	,595股，具体如下：
交易对方	持有中兴物 联股权比例 （%）	获取对价 （万元）	现金支付		股份支付
			支付金额 （万元）	占总对 价比例 （%）	支付数量 （股）	占总对 价比例 （%）

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凯腾投资	74.07	59,996.70	10,000.00	14.68	37,619,789	73.42
亿倍投资	6.15	4,981.50	-	-	3,748,306	7.32
亿格投资	3.09	2,502.90	-	-	1,883,295	3.68
亿泰投资	0.76	615.60	-	-	463,205	0.90
合计	84.07	68,096.70	10,000.00	14.68	43,714,595	85.32

（五）认购方式

1 、以资产认购股份

发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的标的公司股权认购公 司本次非公开发行的股份。

2 、以现金认购股份

不超过五名特定投资者以现金方式认购高新兴本次募集配套资金非公开发 行的股份。

（六）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期

• （1）凯腾投资所持股份锁定安排

凯腾投资承诺，若其取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该 等股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易而 取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个 月内不得转让；若取得上市公司本次交易发行的股份时，对其用于认购该等股份 的标的公司股权持续拥有权益的时间满十二个月，则其通过本次交易而取得的上 市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转 让。

韩利庆、昌都高腾分别承诺：在凯腾投资通过本次交易取得的上市公司股份 锁定期届满前，其所持凯腾投资的出资份额不得对外转让，亦不得从凯腾投资退 伙。其将承诺因违反前述承诺所产生的法律责任。

（2）亿倍投资、亿格投资、亿泰投资所持股份锁定安排

亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，其因本次交易而取得的上市公司 股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。

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亿倍投资、亿格投资、亿泰投资全体合伙人承诺，在亿倍投资、亿格投资、 亿格投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期届满前，其所持亿倍投资、亿 格投资、亿泰投资的出资份额不得对外转让，亦不得从亿倍投资、亿格投资、亿 泰投资退伙。

（3）其他安排

①亿倍投资、亿格投资、亿泰投资分别承诺，在利润承诺期届满后，上市公 司依法公布标的公司利润承诺期的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后， 按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若亿倍投资、亿格投资、亿 泰投资无须对上市公司进行盈利补偿，则亿倍投资、亿格投资、亿泰投资通过本 次交易取得的上市公司股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》及/或《减 值测试报告》，亿倍投资、亿格投资、亿泰投资需对上市公司进行补偿的，则亿 倍投资、亿格投资、亿泰投资应将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于对 上市公司的补偿，超出部分予以解锁。

②若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限售安 排有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行 相应调整。

③交易对方在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式 取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。

④交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。 2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期

本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市 交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关 于股份减持的法律法规的规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。

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三、本次交易相关决策过程及批准文件

2016 年 12 月 28 日，凯腾投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联 74.07%的股权。

2016 年 12 月 28 日，亿倍投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联 6.15%的股权。

2016 年 12 月 28 日，亿格投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联 3.09%的股权。

2016 年 12 月 28 日，亿泰投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售 其持有的中兴物联 0.76%的股权。

2016 年 12 月 28 日，中兴物联召开临时股东会，决议通过交易对方向上市 公司转让其所合计持有的中兴物联 84.07%的股权。

2016 年 12 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案。

2017 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 （修订稿）》及相关议案。

2017 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书及其摘要》及相关议案。

2017 年 4 月 13 日，上市公司召开 2017 年度第四次临时股东大会，审议通 过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书及其摘要》及相关议案。

2017 年 4 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。

2017 年 6 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于调整公司本次募集配套资金所涉发行股份锁定期的议案》。

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2017 年 6 月 21 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了 《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿）及其摘要》及相关议案。

2017 年 7 月 31 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准高新兴科技 集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1393 号），对本次交易予以核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

四、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2017 年 7 月 31 日，上市公司收到《关于核准高新兴科技集团股份有限公司 向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可【2017】1393 号），对本次交易予以核准。依据该核准批复，交 易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。

中兴物联已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变 更登记手续。2017 年 12 月 8 日，中兴物联取得深圳市市场监督管理局的核准了 本次变更，至此，凯腾投资、亿倍投资、亿格投资、亿泰投资等四名交易对方所 持中兴物联 87.04%股权已全部过户至高新兴名下，高新兴持有中兴物联 95.50% 的股权。

（二）后续事项

本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的 规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定， 高新兴尚需向交易对方发行股份购买资产并如期支付现金对价，尚需在中国证监 会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，尚需就本次发行新增股 份办理登记并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，尚需向工商管理

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机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与高新兴已经完成标的资产的交付 与过户，中兴物联资产交付与过户，并已完成工商变更手续，高新兴本次交易已 取得实施所必要的授权安和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规 定，不存在障碍和无法实施的风险。

五、本次交易的信息披露

根据高新兴的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日， 高新兴已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法 律文件的要求。

六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：高新兴本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规 范性文件的规定；高新兴已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手 续已办理完毕，过户手续合法有效，高新兴已经合法有效地取得标的资产， 符 合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

高新兴尚需向交易对方发行股份购买资产并如期支付现金对价，尚需在中国 证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜，尚需就本次发行新 增股份办理登记并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，尚需向工商 管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等，并按证券监管部门要求予 以公告。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况独立财务顾问 核查意见》签署页）

财务顾问主办人：

朱保力 何尔璇 耿世哲 孙 晗

广发证券股份有限公司 2017 年 12 月 8 日

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