Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 29, 2017

广发证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

将节余募集资金永久补充流动资金的

专项核查意见

2017 年 9 月 29 日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或 “公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于将区域运营中心项目 节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于将投资天津中兴智联科技有限 公司股权项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。广发证券股份有限公司 （以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为高新兴科技集团股份有限公司 （以下简称“高新兴”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对高新兴本次节 余募集资金永久补充流动资金相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公 司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269 号），公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股 计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰 1 号）、广发乾和投资有限公 司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴 1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币 6.80 元，募集资金总额 为人民币 1,200,000,000 元，扣除发行相关费用人民币 13,600,000.00 元，实际到 账金额为人民币 1,186,400,000.00 元。2015 年 11 月 24 日，广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出

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具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118 号）。公司对募集资金进行了专 户存储管理。

（二）募集资金使用计划

单位：万元

		单位：万元
序号	募集资金用途	募集资金拟投入金额
1	支付本次交易的现金对价	12,515.96
2	支付本次交易的中介机构费用	1,140.00
3	区域运营中心项目	17,756.50
4	智慧城市项目	27,780.65
5	补充流动资金	59,446.89
合 计		118,640.00

（三）募集资金变更情况

2015 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司本次重大资产 重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完成， 同意将节余的募集资金 731.00 万元用于永久补充流动资金。上述议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

2016 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原“区域运营中心”项目中 12,000 万 元用于投资天津中兴智联科技有限公司股权。上述议案经公司 2016 年第四次临 时股东大会审议通过。

2017 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部 分变更募集资金用途及部分变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将原 “智慧城市项目”节余的部分募集资金合计 26,086.08 万元变更用途用于投资 宁乡县智慧城市PPP 项目、张掖市智慧城市 PPP 项目、清远市基于城市综合管 理信息平台的社会治安、智能交通和市政管理视频监控系统工程PPP 项目及新疆 喀什市智慧城市一期“平安喀什”建设项目（PPP）（以下简称为“宁乡、清远、 张掖、喀什智慧城市 PPP 项目”），同时变更实施主体。上述议案经公司 2017 年 第三次临时股东大会审议通过。

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截止本核查意见出具之日，变更后的募集资金投资项目使用情况如下：

单位：万元

募集资金用途和投向支付本次交易的现金对价支付本次交易的中介机构费用区域运营中心项目智慧城市项目补充流动资金结余募集资金永久补充流动资金投资天津中兴智联科技有限公司股权宁乡、清远、张掖、喀什智慧城市 PPP 项目合计	募集资金承诺投资总额12,515.961,140.0017,756.5027,780.6559,446.890.000.000.00118,640.00	变更后投资总额 12,515.96 409.00 5,756.50 1,694.57 59,446.89 731.00 12,000.00 26,086.08 118,640.00	已累计投入金额 12,515.96 409.00 4,512.39 1,694.57 59,446.89 731.00 10,920.34 0.00 90,230.15	投资进度（%） 100.00 100.00 78.39 100.00 100.00 100.00 91.00 0.00 76.05

二、募集资金使用情况

（一）投资区域运营中心项目的募集资金使用情况

截至 2017 年 9 月 28 日，公司募集资金投资的“区域运营中心项目”大部分 建设款项已经支付完毕，共投入 45,123,906.37 元，募集资金项目节余资金 12,441,093.63 元，“区域运营中心项目”募集资金详细使用情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
募集资金投资项目	募集资金承诺投资额	募集资金累计投资金额	募集资金项目节余金额	节余募集资金比例（%）
区域运营中心项目	5,756.50	4,512.39	1,244.11	21.61

（二）投资天津中兴智联科技有限公司股权项目的募集资金使用情况

截至 2017 年 9 月 28 日，公司募集资金投入“投资天津中兴智联科技有限公 司股权” 项目已支付完毕，共投入 109,203,449.00 元，募集资金项目节余资金 10,796,551.00 元，上述项目募集资金详细使用情况如下表：

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单位：万元

募集资金投资项目	募集资金承诺投资额	募集资金累计投资金额	募集资金项目节余金额	节余募集资金比例（%）
投资天津中兴智联科技有限公司股权	12,000.00	10,920.34	1,079.66	9.00

三、配套募集资金节余的原因

高新兴在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际 情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及 顺利建设的前提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分投资成本。

四、节余配套募集资金使用计划

鉴于公司“区域运营中心项目”大部分建设款已支付完毕、“投资天津中兴 智联科技有限公司股权” 项目已支付完毕，为方便公司资金管理，提高资金的 利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司决定将上述募集资 金节余资金 12,441,093.63 元、10,796,551.00 元全部用于永久补充流动资金，最 终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。

本次将节余配套募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

五、相关审批程序及意见

（一）董事会决议

1 、关于投资区域运营中心项目结余募集资金永久补充流动资金的决议

鉴于区域运营中心项目用于建设北京、成都、杭州、重庆等地新区域运营中 心建设款已支付完毕，共投入 45,123,906.37 元。为提高募集资金使用效率，公 司董事会同意将本次募集资金使用计划之“区域运营中心项目”尚节余的 12,441,093.63 元永久补充流动资金。

公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规

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和规范性文件的相关规定，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况

2、关于投资天津中兴智联科技有限公司股权项目结余募集资金永久补充流 动资金的决议

鉴于公司“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目已支付完毕，共投入 109,203,449.00元。为提高募集资金使用效率，公司董事会同意将本次募集资金 使用计划之“投资天津中兴智联股权”项目尚节余的10,796,551.00元永久补充流 动资金。

公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规 和规范性文件的相关规定，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（二）监事会意见

1 、关于投资区域运营中心项目结余募集资金永久补充流动资金的意见

监事会认为：公司在区域运营中心项目大部分建设款已支付完毕的情况下， 将“区域运营中心项目”节余的募集资金 12,441,093.63 元用于永久补充公司流 动资金，有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力， 符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。因此，同 意公司将节余募集资金 12,441,093.63 元永久补充流动资金。

2、关于投资天津中兴智联科技有限公司股权项目结余募集资金永久补充流 动资金的意见

监事会认为：公司在“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目已支付完 毕的情况下，将上述项目节余的募集资金10,796,551.00元用于永久补充公司流动 资金，有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符 合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。因此，同意公 司将节余募集资金 10,796,551.00元永久补充流动资金。

（三）独立董事意见

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1 、关于投资区域运营中心项目结余募集资金永久补充流动资金的意见

公司在区域运营中心项目大部分建设款已支付完毕的情况下，将“区域运营 中心项目”节余的募集资金 12,441,093.63 元用于永久补充公司流动资金，有利 于公司提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东 的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司将节余募 集资金 12,441,093.63 元永久补充流动资金。

2、关于投资天津中兴智联科技有限公司股权项目结余募集资金永久补充流 动资金的意见

公司在“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目已支付完毕的情况下， 将上述项目节余的募集资金10,796,551.00元用于永久补充公司流动资金，有利于 公司提高资金的使用效率，提升公司的运营能力和市场竞争力，符合全体股东的 利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司将节余募集 资金 10,796,551.00元永久补充流动资金。

六、独立财务顾问核查意见：

高新兴本次“区域运营中心项目”节余的募集资金 12,441,093.63 元以及“投 资天津中兴智联科技有限公司股权”项目节余的募集资金 10,796,551.00 元用于 永久补充公司流动资金，不影响本次重组募集配套资金使用的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。高新兴本次将节余募集资金永久 补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十 四次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司将 节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

朱保力

许戈文

广发证券股份有限公司

2017 年 9 月 29 日

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