Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 18, 2017

广发证券股份有限公司关于

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与实际使用情况 专项核查报告

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求， 作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“高新兴”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及保荐人（主承销 商），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）对 高新兴募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公 司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2269 号），高新兴向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持 股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰1 号）、广发乾和投资有限 公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴1 号）非公开发行股份 176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币6.80 元，募集资金总 额为人民币1,200,000,000 元，扣除发行相关费用人民币13,600,000.00 元，实 际到账金额为人民币1,186,400,000.00 元。2015 年11 月24 日，广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验 资并出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118 号）。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司 实际情况，制定了公司《募集资金管理制度。根据《募集资金管理制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，2015 年12 月24 日，公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广 州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、南昌银行股份有限公司广州开发 区支行、南昌银行股份有限公司广州珠江新城支行及广发证券签订《募集资金三 方监管协议》，并分别在上述五家银行开设募集资金专项账户。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

专户银行	银行账号	存放余额（元）
中国光大银行股份有限公司广州分行	38610188000517624	87,310.67
华夏银行股份有限公司广州分行	10966000000028504	（销户）
中国民生银行股份有限公司广州分行	696077393	50,265,516.52
江西银行股份有限公司广州开发区支行	020900144400029	330,778,733.91
江西银行股份有限公司广州珠江新城支行	020900144400056	48,398,118.86
合 计		429,529,679.96

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备注：

• 1、中国光大银行股份有限公司广州分行存储专户存放的募集资金本报告期累计循环使用

• 22,050.00 万元购买银行理财产品，共获得收益168.84 万元；

• 2、中国民生银行股份有限公司广州分行存储专户存放的募集资金本报告期累计循环使用

• 19,800.00万元购买银行理财产品，共获得收益147.74万元。

三、募集资金使用情况

截至2016年12月31日，募集资金具体使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

发行股份购买资产并募集配套资金的本年度募集资金的实际使用情况详见 附表一《募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产并募集配套资金）》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本次募集资金投资项目本期无实施地点、实施方式变更情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

募集配套资金本期无投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

募集配套资金本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

“支付本次交易的中介机构费用”项目承诺投资金额2,500.00万元，实际投 资金额1,769.00万元，该项目结余募集资金731.00万元经第三届董事会第二十九 次会议及公司2016年第一临时股东大会审议通过用于永久补充流动资金。

（六）尚未使用的募集资金用途和去向

尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的 募集资金投资项目。

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（七）募集资金使用的其他情况

公司本期不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：《变更 募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

公司2016年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第1号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相 关文件的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和使用，相关募集资金使用 信息及时，真实，准确，完整地进行了披露；募集资金存放、使用、管理及披露 不存在违规情形。

六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证

意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《高新兴科技集团股份 有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字 [2017]G16041070028），鉴证意见为：高新兴董事会编制的《2016年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映 了高新兴2016年度募集资金实际存放与使用情况。

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七、独立财务顾问核查意见

经核查，广发证券认为：高新兴2016 年度发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金2016 年度募集资金存放与使用情况《上市公司监管指引第2 号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范 性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准 确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致， 不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与实际 使用情况专项核查报告》签署页）

财务顾问主办人： 朱保力 许戈文 凌 鹏

广发证券股份有限公司

2017 年4 月18 日

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附表一 募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产并募集配套资金）

2016年度

单位：万元

募集资金总额	118,640.00	118,640.00	118,640.00	118,640.00	118,640.00	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	报告期内变更用途的募集资金总额	12,731	12,731	12,731	12,731
报告期投入募集资金总额	42,199.71					累计变更用途的募集资金总额				12,731
已累计投入募集资金总额	77,154.63					累计变更用途的募集资金总额比例（%）				10.73%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项 目(含部分变 更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)		截至期末投资 进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实现 的效益		截止报告期末累 计实现的效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
支付收购股权的现金对价	否	12,515.96	12,515.96	0	12,515.96		100.00%	-				是	否
支付重组项目的中介机构费用	是	1,140.00	409.00	0	409.00		100.00%	-				是	否
区域运营中心项目	是	17,756.50	5,756.50	901.50	901.50		15.66%	-				是	否
智慧城市项目	否	27,780.65	27,780.65	714.87	714.87		2.57%	-	8,697.93		8,697.93	是	否
补充流动资金	否	59,446.89	59,446.89	32,432.00	54,461.96		91.61%	-				是	否
结余募集资金永久补充流动资金	否	0	731.00	731.00	731.00		100.00%
投资天津中兴智联科技有限公司股权	否	0	12,000.00	7,420.34	7,420.34		61.84%
承诺投资项目合计	--	118,640.00	118,640.00	42,199.71	77,154.63		65.03%	-				--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	截至募集配套资金到账之日，因“智慧城市项目”的主要明细项目投资已使用自有资金投资，未使用募集资金进行支出；募集资金到账后，“智慧城市项目”使用募集资 金支付的后续支出较少。截至本报告期末，承诺投入的8 个“智慧城市项目”均已完工，大部分已完成验收，项目建设进度基本符合预期。 截至本报告期末，“智慧城市项目”累计实现毛利 8,697.93 万元，达到预计毛利额的85.44%。实际效益与预期效益存在一定差距，主要原因为项目实际建设过程中部分 项目建设运营条件等发生变化导致成本提高所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	“支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额2,500 万元，扣除发行相关费用人民币1,360.00 万元后承诺投入金额为1,140.00 万元。截至2015 年12 月23 日，

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	“支付重组项目的中介机构费用”实际支付409.00 万元，支付完成后该项目结余募集资金731.00 万元。公司于2015 年12 月24 日召开第三届董事会第二十九次会议， 审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”已经支付完成，同 意将结余的募集资金731.00 万元用于永久补充流动资金。2016 年1 月11 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
尚未使用的募集资金用途及去向	按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部分别存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	公司2016 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、 真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

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附表二 变更募集资金投资项目情况表（发行股份购买资产并募集配套资金）

2016年度

单位：万元

										单位：万元
变更后的项目		对应的原承诺项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际投 入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预计 效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
结余募集资金永久补充流动资金		支付本次交易的中介机构费用	731.00	731.00	731.00	100.00%			不适用	否
投资天津中兴智联科技有限公司股权		区域运营中心项目	12,000.00	7,420.34	7,420.34	61.84%			是	否
合计		-	12,731.00	8,151.34	8,151.34	-	-		-	-
变更原因、决策程序及信息披 露情况说明（分具体项目）	1、“结余募集资金永久补充流动资金”项目(1)变更原因：“支付重组项目的中介机构费用”项目承诺投入金额2,500 万元，扣除发行相关费用人民币1,360.00 万元后承诺投入金额为 1,140.00 万元。截至2015 年12 月23 日，“支付重组项目的中介机构费用”实际支付409.00 万元，支付完成后该项目结余募集资金731.00 万元。(2)决策程序：公司于2015 年12 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同日，第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司将结余募集资 金永久补充流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了明确意见、独立财务顾问发表了核查意见，同意公司将结余募集资金731.00 万元永久补充流动资金有关议案提交股东大会审议。 2016 年1 月11 日，公司召开2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。(3) 信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-157、2016-003，披露日期：2015 年12 月25 日、2016 年1 月12 日。 2、“投资天津中兴智联科技有限公司股权”(1)变更原因：截至 2016 年6 月23 日，“区域运营中心”项目实际已投入金额为901.50 万元，结余未使用金额为16,855.00 万元（不含利 息），根据公司目前经营的实际情况和投资建设规划，公司拟将该项目的部分募集资金变更用途，拟变更用途的募集资金金额为12,000.00 万元。基于公司战略目标的实现，进一步扩 大公司业务领域，提升公司的持续经营能力，为公司布局智能交通电子车牌业务抢占先机，公司拟投资天津中兴智联科技有限公司股权。本次变更用途的募集资金12,000.00 万元全部 用于“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，不足部分使用自有资金补充。本次通过部分募集资金用途，将有助于优化公司财务结构，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效 益，为投资者创造更大价值。(2)决策程序：公司于2016 年6 月24 日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原“区域运营中心” 项目中12,000 万元用于投资天津中兴智联科技有限公司股权。同日，第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事对该事项发表了明确意 见。2016 年7 月12 日，公司召开2016 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。(3)信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2016-056，披露日期：2016 年6 月 25 日。
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	不适用。
变更后的项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用。

1,140.00 万元。截至2015 年12 月23 日，“支付重组项目的中介机构费用”实际支付409.00 万元，支付完成后该项目结余募集资金731.00 万元。(2)决策程序：公司于2015 年12 月 24 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同日，第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司将结余募集资 金永久补充流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了明确意见、独立财务顾问发表了核查意见，同意公司将结余募集资金731.00 万元永久补充流动资金有关议案提交股东大会审议。 2016 年1 月11 日，公司召开2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。(3) 信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2015-157、2016-003，披露日期：2015 年12 月25 日、2016 年1 月12 日。

变更原因、决策程序及信息披 2、“投资天津中兴智联科技有限公司股权”(1)变更原因：截至 2016 年6 月23 日，“区域运营中心”项目实际已投入金额为901.50 万元，结余未使用金额为16,855.00 万元（不含利 露情况说明（分具体项目） 息），根据公司目前经营的实际情况和投资建设规划，公司拟将该项目的部分募集资金变更用途，拟变更用途的募集资金金额为12,000.00 万元。基于公司战略目标的实现，进一步扩 大公司业务领域，提升公司的持续经营能力，为公司布局智能交通电子车牌业务抢占先机，公司拟投资天津中兴智联科技有限公司股权。本次变更用途的募集资金12,000.00 万元全部 用于“投资天津中兴智联科技有限公司股权”项目，不足部分使用自有资金补充。本次通过部分募集资金用途，将有助于优化公司财务结构，增强其整体盈利能力，提升公司的经营效 益，为投资者创造更大价值。(2)决策程序：公司于2016 年6 月24 日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原“区域运营中心” 项目中12,000 万元用于投资天津中兴智联科技有限公司股权。同日，第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事对该事项发表了明确意 见。2016 年7 月12 日，公司召开2016 年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。(3)信息披露情况说明：披露网站：巨潮资讯网，公告编号：2016-056，披露日期：2016 年6 月 25 日。

未达到计划进度或预计收益 不适用。 的情况和原因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重 不适用。 大变化的情况说明

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