Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

广发证券股份有限公司关于本次交易前十二个月高新兴科技集 团股份有限公司购买、出售资产之核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）受高新 兴科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“高新兴”）的委托，担任本 次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问就上市公司本次交易前十二个月内资产 出售及购买情况核查如下：

一、2016 年7 月，购买天津中兴智联科技有限公司股权

2016 年6 月24 日，上市公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了 《关于受让天津中兴智联科技有限公司84.86%股权的议案》，同意上市公司按 照与中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）谈判确定的《关于转让天 津中兴智联科技有限公司84.86%股权之股权转让协议》的条款和条件，受让天 津中兴智联科技有限公司（以下简称“中兴智联”）84.86%股权。同日，上市公 司与中兴智联原股东中兴通讯签订了《关于转让天津中兴智联科技有限公司 84.86%股权之股权转让协议》，以14,840.69 万元受让中兴通讯持有的中兴智联 84.86%股权。2016 年7 月13 日，上述股权转让完成了工商变更登记。

该次交易的交易对方为中兴通讯；交易标的中兴智联的主营业务为基于 RFID 技术的系列化产品和解决方案的销售、部署以及提供后期的运营维护服务， 主要聚焦在公安交通及物流领域，产品主要覆盖多义性路径识别、汽车电子标识 及ETC 三个细分市场。

本次交易时，标的公司为深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物 联”），标的公司控股股东为珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯 腾投资”），根据凯腾投资的合伙协议及其补充协议，凯腾投资系由凯利易方资 本管理有限公司（以下简称“凯利易方”）、韩利庆、昌都市高腾企业管理股份 有限公司（以下简称“昌都高腾”）三方共同控制。凯利易方的实际控制人为严 祥军，昌都高腾无实际控制人。本次交易标的中兴物联是一家具有一流技术和差

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异化优势的物联网通信产品、服务提供商，自成立以来一直专注于物联网无线通 信模块、车联网产品、物联网行业终端的研发、生产和销售，并能够提供基于行 业应用的整套解决方案，产品广泛应用于车联网、卫星通信、智慧城市、安防、 金融等领域。

综上，本次交易与上市公司2016 年7 月收购中兴智联84.86%股权，标的资 产不属于同一交易对方所有或控制，标的资产主营业务具有显著差异，不属于同 一或者相关资产，在计算相关交易比例时不需累计计算。

二、2016 年12 月，购买中兴物联11.43%股权

2016 年11 月30 日，上市公司、凯腾投资、努比亚、中兴通讯、中兴物联 签署了《中兴物联首次股权转让协议》，上市公司出资9,258.30 万元收购中兴 物联11.43%股权（以下简称“前次交易”）。2016 年12 月8 日，上述股权转让 完成了工商变更登记。

前次交易与本次交易的标的公司均为中兴物联，属于同一资产，在计算相关 交易比例时已予累计计算。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司2016 年7 月购买中兴智联84.86% 股权与本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款中 “（四）上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额”的相关规定；上市公司2016 年12 月购买中兴物 联11.43%股权，适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款中“（四） 上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额”的相关规定，在计算相关交易比例时已予累计计算。

除此之外，上市公司在本次重组前12 个月内不存在其他重大购买、出售资 产的交易行为。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《广发证券股份有限公司关于本次交易前十二个月高新兴科技 集团股份有限公司购买、出售资产之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

广发证券股份有限公司

2017 年3 月28 日

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