Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2017

高新兴科技集团股份有限公司 拟资产重组事宜所涉及 深圳市中兴物联科技有限公司 股东全部权益资产评估报告

联信（证）评报字[2017]第A0057号 评协备案号码：1500074144170101

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 二〇一七年三月二十八日

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目录

第一部分声明及提示 ....................................................................................... 1 第二部分摘要 ................................................................................................... 3 第三部分正文 ................................................................................................... 6 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况 ........................................... 6 二、评估目的 ............................................................................................................... 16 三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 16 四、价值类型 ............................................................................................................... 17 五、评估基准日 ........................................................................................................... 17 六、评估依据 ............................................................................................................... 18 七、评估方法 ............................................................................................................... 21 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 28 九、评估假设 ............................................................................................................... 29 十、评估结果 ............................................................................................................... 31 十一、特别事项说明 .................................................................................................. 33 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 33 十三、评估报告日 ...................................................................................................... 34

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第四部分附件

• 一、 深圳市中兴物联科技有限公司收益法评估结果表

• 二、 深圳市中兴物联科技有限公司资产评估明细表（资产基础法）

• 三、 高新兴科技集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告（公告编号：

2016-013）（复印件）

• 四、 被评估单位专项审计报表（复印件）

• 五、 高新兴科技集团股份有限公司营业执照（复印件）

• 六、 深圳市中兴物联科技有限公司营业执照（复印件）

• 七、 资产权属证明资料（复印件）

• 八、 委托人和被评估单位的承诺函（复印件）

• 九、 委托人和被评估单位编写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》（复印

件）

• 十、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）

• 十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）

• 十二、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证

书（复印件）

• 十三、 注册资产评估师资格证书（复印件）

第五部分评估说明（独立成册）

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第一部分声明及提示

我们郑重声明：

• (一) 本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发

• 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

(二) 委托人或者本评估报告使用人应当按照法律规定和本评估报告载明的使用 范围使用评估报告；委托人或者本评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的，本 资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。

本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家法律、 法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由于得到评估报告而 成为评估报告的使用人。

本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使用人应当正 确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结果不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。

(三) 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公 正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法 承担责任。

(四) 评估对象涉及的资产、负债清单及及未来经营规划由委托人、被评估单位申 报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其 提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

• (五) 本资产评估机构及资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期

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的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 (六) 资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。

(七) 本资产评估机构出具的评估报告中的分析、判断和结果受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结果的影响。

• (八) 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业

• 评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有 运用其他评估机构或专家的工作成果。

(九) 被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别 说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员 不承担相关责任。

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第二部分摘要

重要提示

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结果，应当阅读资产评估报告正文。

委托人：高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”）

被评估单位：深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”）

评估目的：根据经济行为文件（公告编号：2016-013），高新兴拟资产重组事宜， 需对中兴物联股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资 产价值的参考。

评估范围与对象：本次评估对象是中兴物联的股东全部权益，评估范围是中兴物 联的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其 他无形资产。

价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行 正常公平交易的价值估计数额。

评估基准日：2016 年 12 月 31 日

评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告 主要评估方法：收益法、资产基础法 评估结果：

（一）运用收益法评估结果

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本次运用收益法，经过评估测算，中兴物联股东全部权益评估值为 80,159.56 万元。 （二） 运用资产基础法评估结果

经过评估测算，评估基准日 2016 年 12 月 31 日时，中兴物联总资产账面值为 50,994.94 万元，评估值为 57,416.89 万元，增幅 12.59%；负债账面值 35,703.55 万元，评估值为 35,683.55 万元，减幅 0.06%；净资产账面值为 15,291.39 万元，评估值为 21,733.34 万元， 增幅 42.13%。（评估结果详细情况见评估明细表）

本次运用资产基础法，经过评估测 算， 中兴物联 股东全部权益 评估值为 21,733.34 万元。

（三）评估结果分析和应用

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本） 所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评 估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这 种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同 时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将中兴物联预期收益资本化或折现以评 价被评估单位价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价 值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利 能力和综合价值效应。

中兴物联所处的物联网行业，近年来在全球范围内获得极大的关注和发展，未来将 获得爆发性增长。同时中兴物联拥有较强的竞争力，拥有账外不可辨认的无形资产和较 强的盈利能力，收益法从中兴物联的未来获利角度考虑，反映了中兴物联拥有的产品开

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发能力、运营能力等在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论 旨在揭示中兴物联全部股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包 含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。因此，我们选用收益法评估结果 作为本次评估的评估结果。

因此，通过清查及评估计算，中兴物联的股东全部权益评估值为 80,159.56 万元（大 写：人民币捌亿零壹佰伍拾玖万伍仟陆佰元整）。

特别事项说明：

（一）评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的 影响。

（二）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力 和其它不可抗力对资产价格的影响。

（三）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特 别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相 关责任。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结果的影响。

评估结果的有效使用期限：本评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果 有效期为 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。

评估报告日：本评估报告日为二〇一七年三月二十八日，是评估专业意见形成日。

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第三部分正文

资产评估报告

联信（证）评报字 [2017] 第 A0057 号

高新兴科技集团股份有限公司：

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位 委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础 法，按照必要的评估程序，对贵单位拟资产重组事宜所涉及的中兴物联股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况

（一） 委托人概况

名称：高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”）

主体类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼

法定代表人：刘双广

注册资本：107,476.4571 万元

成立日期：1997 年 11 月 14 日

营业期限：长期

经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物 联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、 销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设

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备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、 低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安 防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许 可经营项目）；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、信息电子技术服务、机电设备 安装服务、通信设施安装工程服务、园林绿化工程服务；房屋建筑工程施工、市政公 用工程施工；企业自有资金投资；房屋租赁、场地租赁（不含仓储）、机械设备租赁、 计算机及通讯设备租赁、办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营；货物进出口、 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （二） 被评估单位概况

• 1、基本情况

名称：深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”） 主体类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区高新区北环大道 9018 号大族创新大厦 A 区 9 层 法定代表人：刘双广 注册资本：5,000.0000 万元 成立日期：2011 年 06 月 22 日

经营范围：信息系统集成及信息系统软件开发与销售；国内贸易（不含专营、专 卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。无线通信电子模块及相关软件产品的设计开发、生 产与销售；通信产品及电子产品的技术开发、生产与销售；移动电话机和手机的研发、 生产、销售；销售二类医疗器械。（以上信息来源于国家企业信用信息公示系统）

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2、历史沿革

2011 年 6 月 22 日深圳市中兴物联科技有限公司（系深圳市中兴物联科技股份有限 公司前身，以下简称“物联有限”）设立，成立时注册资本为 1,000.00 万元，由深圳市 中兴移动通信有限公司（努比亚前身，以下简称“中兴移动”）全额出资设立。

2011 年 5 月 25 日，经中兴移动股东会决议，同意投资设立以无线通信模块产品、 货物及进口业务为主营业务的新公司，暂定名为“深圳市中兴物联科技有限公司”。

2011 年 6 月 8 日，深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深均达验 字（2011）014 号），验证截至 2011 年 6 月 7 日止，物联有限已收到全体股东缴纳的注 册资本（实收资本）合计人民币 1,000.00 万元整，全部以货币出资。

2011 年 6 月 22 日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。

中兴物联设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市中兴移动通信有限公司	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

2012 年 7 月 6 日，中兴移动作出《股东决定》，决定向物联有限以人民币增资 800.00 万元。同日，中兴移动签署了《公司章程修正案》。

2012 年 7 月 9 日，深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深均达 验字（2012）015 号），验证截至 2012 年 7 月 6 日止，物联有限已收到中兴移动缴纳 的注册资本 800.00 万元整。

2012 年 7 月 11 日，深圳市市场监管管理局就本次增资事宜核发了新的《营业执照》。

本次增资完成后，物联有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市中兴移动通信有限公司	1,800.00	100.00

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		1,800.00	100.00

2015 年 3 月 4 日，经深圳市市场监督管理局核准，中兴移动更名为努比亚技术有限公司 （以下简称“努比亚”），2015 年 3 月 16 日，物联有限做出变更决定，物联有限股东 中兴移动更名为努比亚。2015 年 3 月 16 日，努比亚签署新的公司章程，增加注册资本 至 5,000.00 万元。深圳市均达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深均达验字 [2015]001 号），物联有限已收到新增注册资本 3,200.00 万元，以货币出资，变更后注册 资本为人民币 5,000.00 万元，实收资本人民币 5,000.00 万元。

2015 年 4 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了本次增资事宜，并核发了新的《营 业执照》。

本次增资后，物联有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	努比亚技术有限公司	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

2015 年 10 月 23 日，物联有限股东努比亚签署《股东决定》：同意努比亚将其持有的物 联有限 6.1504%的股权以人民币 621.1904 万元的价格转让给珠海亿倍投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“亿倍投资”），同意将持有的物联有限 3.0880%的股权以人民币 311.8880 万元的价格转让给珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿格投资”），

同意将持有的物联有限 0.7616%的股权以人民币 76.9216 万元的价格转让给珠海亿泰投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿泰投资”）。

2015 年 10 月 28 日，努比亚与亿倍投资、亿格投资、亿泰投资共同签署了《股权转

让协议》。

2015 年 10 月 28 日，物联有限全体股东努比亚、亿倍投资、亿格投资和亿泰投资签

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署了修订后的《公司章程》。

2015 年 12 月 2 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商变更， 并核发了新的《营业执照》。

本次股权转让后，物联有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	努比亚技术有限公司	4,500.00	90.0000
2	珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）	307.53	6.1504
3	珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）	154.40	3.0880
4	珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）	38.08	0.7616
合计		5,000.00	100.0000

2015 年 12 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（瑞华审字 [2015]48410009 号），截至审计基准日 2015 年 10 月 31 日，中兴物联经审计后净资产为 人民币 103,564,331.81 元。

2015 年 12 月 7 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《评估报告》（北 方亚事评报字[2015]第 01-730 号），截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，公司净资产评 估价值为人民币 12,016.36 万元。

2015 年 12 月 15 日，公司召开创立大会并作出决议，同意物联有限整体变更为深圳 市中兴物联股份有限公司（系中兴物联前身，以下简称物联股份）。以 2015 年 10 月 31 日作为审计基准日，以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 10 月 31 日净资产 103,564,331.81 元，按照 1：0.4828 的比例折价入股，折合股份公司股本 5,000 万股，每股面值 1.00 元，折股溢价款 53,564,331.81 元计入物联股份资本公积金。

2016 年 1 月 5 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华 验字[2016]48410002 号），确认截至 2015 年 12 月 8 日，物联股份已收到全体发起人缴

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纳的注册资本（股本）合计人民币 5,000.00 万元，均系以物联有限截至 2015 年 10 月 31 日经审计的净资产 103,564,331.81 元折股投入，股本总额共计 5,000.00 万股。

2016 年 1 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了物联股份设立申请，颁发新的《营 业执照》。

物联股份成立后，股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	努比亚技术有限公司	4,500.00	90.0000
2	珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）	307.53	6.1504
3	珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）	154.40	3.0880
4	珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）	38.08	0.7616
合计		5,000.00	100.0000

2016 年 11 月 8 日，经物联股份的股东大会决议，将物联股份变更为有限责任公司，并 于同日签署了新的公司章程。

2016 年 11 月 17 日深圳市市场监督管理局核准了物联股份的变更申请，并颁发了新 的《营业执照》。

本次变更后，中兴物联股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	努比亚技术有限公司	4,500.00	90.0000
2	珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）	307.53	6.1504
3	珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）	154.40	3.0880
4	珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）	38.08	0.7616
合计		5,000.00	100.0000

2016 年 11 月 29 日，经中兴物联股东会决议，同意努比亚以 9,258.30 万元转让其持有中 兴物联 11.43%的股权给高新兴，以 59,996.70 万元转让持有的中兴物联 74.07%的股权给 珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯腾投资”），以 3,645.00 万元转让 其持有中兴物联 4.50%的股权给中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）。亿

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倍投资、亿格投资、亿泰投资均放弃优先购买权。

2016 年 11 月 30 日，凯腾投资、高新兴、中兴通讯、努比亚、中兴物联签署了《中 兴物联首次股权转让协议》。2016 年 12 月 5 日凯腾投资、高新兴、中兴通讯、亿倍投 资、亿格投资、亿泰投资共同签署了新的公司章程。

2016 年 12 月 8 日深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让事宜的工商变更，并 颁发了新的《营业执照》。

本次股权转让后，中兴物联股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	高新兴科技集团股份有限公司	571.50	11.43
2	中兴通讯股份有限公司	225.00	4.50
3	珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）	3,703.50	74.07
4	珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）	307.52	6.15
5	珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）	154.40	3.09
6	珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）	38.08	0.76
合计		5,000.00	100.00

3、主要股东及持股比例

评估基准日时，中兴物联的主要股东及持股比例见下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	高新兴科技集团股份有限公司	571.50	11.43
2	中兴通讯股份有限公司	225.00	4.50
3	珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）	3,703.50	74.07
4	珠海亿倍投资合伙企业（有限合伙）	307.52	6.15
5	珠海亿格投资合伙企业（有限合伙）	154.40	3.09
6	珠海亿泰投资合伙企业（有限合伙）	38.08	0.76
合计		5,000.00	100.00

4、企业业务简介

中兴物联自成立以来一直以“万物皆联、感知智慧”为核心技术导向，致力于实现

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更多、更智能、更安全可靠的无线连接和服务，是一家具有卓越技术和差异化竞争优势 的物联网无线通信连接技术和服务提供商。中兴物联的战略目标是成为物联网通信模块 产品全球第一阵营提供商，并树立车联网前后装车载通信产品、国产卫星移动通信手持 终端等行业终端的行业领导地位。

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中兴物联主营业务以“连接”技术为核心，专注于物联网企业级市场，覆盖物联网 无线通信模块及其集成产品、车联网产品、物联网行业终端及组件以及物联网通信管理 平台与行业整体解决方案等四大业务板块。

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• 5、公司财务状况

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中兴物联母公司近几年的财务状况如下：

资产情况：金额单位：人民币元

资产情况：金额单位：人民币元
项目	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	539,331,881.85	468,185,985.14
负债总额	386,417,972.26	359,719,717.56
净资产	152,913,909.59	108,466,267.58

损益情况： 金额单位： 人民币元

况：金额单位：人民币元
项目	2016年度	2015年度
营业收入	582,043,948.97	451,204,719.14
营业利润	38,253,938.23	32,992,380.74
净利润	44,447,642.01	32,833,882.54

现金流量情况： 金额单位：人民币元

现金流量情况：		金额单位：人民币元
项目	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	-39,245,646.82	97,626,585.53
投资活动产生的现金流量净额	-11,633,974.50	-1,761,682.79
筹资活动产生的现金流量净额	93,681,418.34	27,094,032.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响	77,867.38	-1,537.19
现金及现金等价物净增加额	42,879,664.40	122,957,397.64
期末现金及现金等价物余额	229,081,659.98	186,201,995.58

注：2016 年度、2015 年度数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具

“广会审字[2017]G16040210035 号”无保留意见审计报告。

6、公司从事相关业务的许可证书

截至本报告出具日，中兴物联取得以下资质、认证：

序号	资质证照名称/编号	资质/认证内容	颁发部门	证照有效期
1	高新技术企业证书 （GR201444200564）	——	深圳市科技创新委员 会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务 局、深圳市地方税务局	2014.07.24- 2017.07.23
2	软件企业证明函 （深软函2015-XQ-1511）	认定中兴物联为软件企业	深圳市软件行业协会	2015.10.08 （核发日）

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14

序号	资质证照名称/编号	资质/认证内容	颁发部门	证照有效期
3	质量管理体系认证证书 （0070014Q13285R0M）	无线通信模块的设计开发、生产 与销售，无线通信终端产品的设 计开发、生产、管理与销售	北京新世纪检验认证 有限责任公司	2016.05.06- 2019.05.05
4	对外贸易经营备案登记表 （01606198）	——	——	——
5	报关单位注册登记证书	——	深圳海关	——

7、许可资产使用情况

截至本报告出具日，中兴物联经中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）

授权取得中兴通讯 3 项注册商标的许可使用权，具体情况如下：

序号	许可商标	许可人	中国注册号	许可期限
1		中兴通讯	13878490	至2018.12.07
2		中兴通讯	4648076	至2018.12.07
3		中兴通讯	4648077	至2018.12.07

注：根据《中兴物联首次股权转让协议》及其附件《商标及商号许可使用合同》约定，自首次交 易交割日 2016 年 12 月 8 日起两年内，中兴物联有权以总价 50 万元/年的价格，将以上商标用于中兴 物联的企业名称。

（三）委托人与被评估单位的关系

委托人为被评估单位股权的收购方。

（四） 委托人以外的其他报告使用人

根据《广东省资产评估业务约定书》的约定，被评估单位以及国家法律、法规规 定的报告使用人，为本报告的合法使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

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15

二、评估目的

根据经济行为文件（公告编号：2016-013），高新兴拟资产重组事宜，需对中兴物联 股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。

三、评估对象和评估范围

（一） 评估对象和评估范围

本次评估的对象是中兴物联的股东全部权益，评估范围是中兴物联的全部资产（包 括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评估 基准日时主要资产及负债概况见下表：

金额单位：人民币元

序号	科目名称	账面价值	主要内容
1	一、流动资产合计	491,820,403.16
2	货币资金	234,884,741.12	内容为银行存款及其他货币资金
3	应收票据	9,594,758.13	内容为应收银行承兑汇票及商业承兑汇票
4	应收账款	18,086,661.61	内容为应收销售货款
5	预付账款	8,327,353.93	内容为预付采购货款
6	其他应收款	3,824,420.77	内容为员工借款、租赁押金及出口退税等
7	存货	185,317,986.84	内容为原材料、委托加工物资、库存商品及发出商品等
8	其他流动资产	31,784,480.76	内容为待抵扣进项税及待认证进项税
9	二、非流动资产合计	18,129,011.44
10	长期股权投资	10,000,000.00	内容为对西安中兴物联软件有限公司的股权投资
11	固定资产	5,248,085.56	内容为机器设备、车辆及电子设备
12	无形资产	1,057,897.52	内容为其他无形资产（办公软件）
13	递延所得税资产	1,658,242.04	内容为装修费
14	其他非流动资产	164,786.32	内容为OA软件系统预付款
15	三、资产总计	509,949,414.60
16	四、流动负债合计	349,733,249.30
17	短期借款	95,000,000.00	内容为向中国银行、中国光大银行、广东华兴银行的借款
18	应付票据	111,886,304.47	内容为应付银行承兑汇票及商业承兑汇票
19	应付账款	100,809,825.22	内容为应付采购货款
20	预收账款	14,068,902.33	内容为预收销售货款

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16

序号	科目名称	账面价值	主要内容
21	应付职工薪酬	17,257,484.79	内容为工资、奖金、津贴和补贴、工会经费等
22	应交税费	8,492,564.55	内容为增值税、企业所得税、城建税及教育费附加等
23	其他应付款	2,218,167.94	内容为往来单位款、代缴款、授权使用费及其他等
24	五、非流动负债合计	7,302,255.71
25	预计负债	4,102,255.71	内容为计提的退货准备及维修保养费
26	递延收益	3,200,000.00	内容为政府补助项目
27	六、负债合计	357,035,505.01
28	七、净资产	152,913,909.59

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过广东正中

珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• （二） 企业申报的表外资产

本次被评估单位除本评估报告所统计的专利权、计算机软件著作权及域名以外， 未有其他账外资产及负债。

• （三） 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产

本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结果。

四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。

五、评估基准日

• （一） 评估基准日

本项目资产评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。

（二） 确定评估基准日所考虑的主要因素

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• 1、 评估基准日的选定是委托人、被评估单位与评估机构共同商定的；

• 2、 本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为

计价货币。

六、评估依据

• （一） 行为依据

• 1、 高新兴科技集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告（公告编号：

2016-013）；

• 2、 广东省资产评估业务约定书。

• （二） 法律依据

• 1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，2016 年 7

月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

• 2、 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五

• 次会议通过）；

• 3、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次

• 会议审议并通过，自 2014 年 3 月 1 日起实行）；

• 4、 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常

务委员会第十次会议第三次修正）；

• 5、 《中华人民共和国会计法》（1999 年 10 月 31 日主席令 9 届第 24 号）；

• 6、 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大

会第五次会议通过）；

• 7、 《中华人民共和国专利法》（主席令第八号，2008 年 12 月 27 日第十一届全国

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18

人民代表大会常务委员会第六次会议于三次修正）；

• 8、 《中华人民共和国著作权法》（主席令第二十六号，2010 年 2 月 26 日第十一

• 届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；

• 9、 《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日十二届全国人大常委会第 4 次

• 会议第 3 次修正）；

• 10、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197

• 次常务会议通过）；

• 11、 《财政部、国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的

• 通知》（财企[2006]第 109 号）；

• 12、 《中华人民共和国专利法实施细则全文》（2001 年 6 月 15 日国务院令第 306

• 号公布，2010 年 1 月 9 日第二次修订）；

• 13、 《计算机软件保护条例》（国务院令第 632 号，2013 年 1 月 30 日第 2 次修订）；

• 14、 《中华人民共和国商标法实施条例》（国务院令第 358 号发布，2014 年 4 月

• 29 日国务院令第 651 号修订）；

• 15、 当地人民政府颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件。

• （三） 准则依据

• 1、 《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 2、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3 号）；

• 3、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）；

• 4、 《资产评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 5、 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004[20 号]）；

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19

• 6、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 7、 《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则––评估报告>等 7 项资产评估准

• 则的通知》（中评协[2007]189 号）；

• 8、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

• 9、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）。

• （四） 权属依据

• 1、 中兴物联提供的企业法人营业执照、公司章程；

• 2、 车辆行驶证；

• 3、 专利权、软件著作权及域名相关资料；

• 4、 重要设备发票；

• 5、 其他产权资料。

• （五） 取价依据

• 1、 企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；

• 2、 企业以前年度的审计报告；

• 3、 企业经营情况统计资料；

• 4、 企业成本费用分析资料；

• 5、 企业提供的企业未来发展规划及预测；

• 6、 Wind 咨询；

• 7、各财经网站相关资料；

• 8、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 9、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数

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20

资料；

• 10、 当地房地产租赁市场信息；

• 11、 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号）；

• 12、 《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编 2016 年版）；

• 13、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；

• 14、 现场勘察及市场调查有关资料。

七、评估方法

（一） 评估方法简介

企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市 场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收 益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体 资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利 年限可以预测。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条 件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。

（二） 评估方法选择及理由

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21

中兴物联主营业务以“连接”技术为核心，专注于物联网企业级市场，覆盖物联 网无线通信模块及其集成产品、车联网产品、物联网行业终端及组件以及物联网通信 管理平台与行业整体解决方案等四大业务板块，使其在市场上具有较强的竞争力，且 在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。

本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经 济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行 评估。

本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在 非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以 找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进 行评估。

故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

（三） 评估方法的运用和逻辑推理过程

1、 收益法方法说明

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企 业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企 业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一 种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算 成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经 营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现

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22

金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可 靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值 结果具有较好的客观性。

现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的 现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和 付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东 的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资 本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法 和直接法。本次采用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量，其中企业自由现金 流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量（企业自 由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运 资金变动）。

（1）根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

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式中： E ：股东全部权益价值

P ：经营性资产价值

C ：非经营性资产、负债和溢余资产

D ：付息债务价值

其中：经营性资产价值 P

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式中： [R] i[：未来第] [i][ 年的自由现金流量]

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其中：企业自由现金流量 R

R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资（3） 本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测 前阶段（2016 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 31 日）各年的自由现金流量；其次，预测 后阶段被评估单位进入稳定期（2022 年至永续年限），保持前阶段最后一年（2021 年） 的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的自由现金流量。最后，将两部分的现金 流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。

（2）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

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其中：权益资本成本 R e

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• 式中： R f ：无风险利率

• ：权益系统风险系数

ERP ：市场风险溢价

• R c ：企业特定风险调整系数

• 2、 资产基础法方法说明

在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各 项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其 中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进 行评估：

（1） 流动资产评估方法

1） 货币资金：在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证 回函情况确定评估值，对于外币部分以基准日时中国人民银行公布的基准汇率折算为人 民币为评估值。

• 2） 应收票据：在查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期

• 日、票面利率等情况的基础上，对不带息票据以其票面金额确定评估值。

3） 应收账款、预付账款和其他应收款：在对各款项核实无误的基础上，借助于历 史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款 人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险 损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法 进行。

4） 存货：对于在途物资、原材料、委托加工物资、在产品，在了解存货的核算方

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式以及有关的内部管理控制制度的基础上，再根据会计报表进行账表、账账、账实核对， 考虑到这部分存货周转较快，购置时间距评估基准日时间较短，短期内价格变动不大、 成本核算准确，故评估时以核实无误后的账面价值作为评估值。对于库存商品、发出商 品，采用市场不含税售价，减去销售费用、销售税金、销售利润和适当的税后净利润， 确定评估单价，以清查核实后的评估基准日库存商品、发出商品的库存数量，乘以评估 单价，确定库存商品、发出商品的评估价值。

5） 其他流动资产：评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、 且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

（2） 长期股权投资评估方法

长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投 资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章 程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资 的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。并根 据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：对于全资子公司，以被投资单 位评估基准日时经评估的股东全部权益评估值确定该项投资权益的价值。

（3） 固定资产评估方法

设备类资产按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为 依据确定设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值，其中：

对于机器设备采用重置成本进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成新率主要 通过年限法、观察法综合确定。

对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置税、

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26

牌照费等费用确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程、年限法及观察 法综合确定。

对于电子设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成新率主 要通过年限法、观察法综合确定。

（4） 无形资产评估方法

对于外购的办公软件，被评估单位仅享有软件的使用权，使用范围仅限于被评估单位 内部指定终端。评估时以该项资产的原始发生额及尚存受益期等来确定评估值。

对于专利权、计算机软件著作权，通过估算待评估软件产品在未来的预期收益，并 采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出软件价值。

对于域名，由于被评估单位属于物联网行业，主要的盈利方式依靠产品的的品牌效 应，域名对其的盈利未产生实质性影响，故本次评估对域名采用成本法评估。

（5） 其他的非流动资产评估方法

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明 细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资 产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后的账面值确定为评估值。

对于其他非流动资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在 的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。

（6） 负债评估方法

对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有单位所应承担的真实负债数为 负债评估值的做法进行。

（四） 评估结果的确定方法

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考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估 报告的评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

（一） 接受委托

在委托人确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈 项目资产评估事宜。听取了委托人对评估对象及范围的情况介绍，经委托人明确提出 委托意向和时间要求后，双方共同确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准 日，并签署了资产评估协议书。本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽 的评估方案及人员、时间的安排，并进行了适当的前期工作。

（二） 资产清查

签署了评估委托合同之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽 的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估 工作，中兴物联专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填 写了评估明细表，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指 标、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。

在中兴物联资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、 选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理 和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对：对存货进行抽查盘点；根据固 定资产卡片，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。

（三） 评定估算

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通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可 使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。

根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术

财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。

• （四） 评估汇总

根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估 明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。

经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本 评估结果。

九、 评估假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制 条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。

• （一） 一般假设

1、 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• 2、 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大

变化；

• 3、 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

• 4、 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

估基准日后无重大变化；

• 5、 假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职

• 责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、

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技术团队对公司经营管理无重大影响；

6、 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7、 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（二） 特殊假设

1、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计 政策在重要方面保持一致；

2、 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、 运营方式等与目前保持一致；

3、 本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素 对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地 持续使用；

4、 假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略 等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经 营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益；

5、 本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会 计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5 年后的 各年收益总体平均与第 5 年相同；

6、 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、 担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格的影响；

本评估报告评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生

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30

较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不 同评估结果的责任。

十、评估结果

（一）运用收益法评估结果

本次运用收益法，经过评估测算，中兴物联股东全部权益评估值为 80,159.56 万元。 （二）运用资产基础法评估结果

经过评估测算，评估基准日 2016 年 12 月 31 日时，中兴物联总资产账面值为 50,994.94 万元，评估值为 57,416.89 万元，增幅 12.59%；负债账面值 35,703.55 万元，评估值为 35,683.55 万元，减幅 0.06%；净资产账面值为 15,291.39 万元，评估值为 21,733.34 万元， 增幅 42.13%。（评估结果详细情况见评估明细表）

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2016 年 12 月 31 日

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C＝B－A	D＝C/A×100%
流动资产	49,182.04	53,746.57	4,564.53	9.28
非流动资产	1,812.90	3,670.32	1,857.42	102.46
其中：长期股权投资	1,000.00	702.67	-297.33	-29.73
固定资产	524.81	560.89	36.08	6.87
无形资产	105.79	2,224.46	2,118.67	2,002.71
递延所得税资产	165.82	165.82	0.00	0.00
其他非流动资产	16.48	16.48	0.00	0.00
资产总计	50,994.94	57,416.89	6,421.95	12.59
流动负债	34,973.32	34,973.32	0.00	0.00
非流动负债	730.23	710.23	-20.00	-2.74
负债合计	35,703.55	35,683.55	-20.00	-0.06
净资产（所有者权益）	15,291.39	21,733.34	6,441.95	42.13

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本次运用资产基础法，经过评估测 算， 中兴物联 股东全部权益 评估值为 21,733.34 万元。

（三）评估结果分析和应用

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本） 所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评 估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这 种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同 时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将中兴物联预期收益资本化或折现以评 价被评估单位价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价 值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利 能力和综合价值效应。

中兴物联所处的物联网行业，近年来在全球范围内获得极大的关注和发展，未来将 获得爆发性增长。同时中兴物联拥有较强的竞争力，拥有账外不可辨认的无形资产和较 强的盈利能力，收益法从中兴物联的未来获利角度考虑，反映了中兴物联拥有的产品开 发能力、运营能力等在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论 旨在揭示中兴物联全部股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包 含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。因此，我们选用收益法评估结果 作为本次评估的评估结果。

因此，通过清查及评估计算，中兴物联的股东全部权益评估值为 80,159.56 万元（大 写：人民币捌亿零壹佰伍拾玖万伍仟陆佰元整）。

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十一、特别事项说明

（一） 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值 的影响。

（二） 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力 和其它不可抗力对资产价格的影响。

（三） 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特 别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相 关责任。

十二、评估报告使用限制说明

（一） 委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围 使用评估报告；委托人或者评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的，资产评估 机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。

（二） 评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家 法律、法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由于得到评 估报告而成为评估报告的使用人。

（三） 评估报告使用人应当正确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实 现的价格，评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（四） 未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用 或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

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（五） 评估结果的使用有效期：自评估基准日起一年，即评估结果在 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日内有效。

（六） 当政策调整对评估结果产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评

估。

十三、评估报告日

本评估报告日为二〇一七三月二十八日，是评估专业意见形成日。

（本页以下无正文）

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（本页为联信（证）评报字 [2017] 第 A0057 号报告专用签字盖章页，无正文）

法定代表人：陈喜佟

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

中国资产评估师：潘赤戈

· 中国 广州

中国资产评估师：张晗

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