Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 15, 2016

广州市国迈科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况鉴证报告

广会专字[2016]G15044650045 号

目 录

报告正文…………………………………………………1-2

附件………………………………………………………3-9

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2015 年度业绩承诺实现情况鉴证报告

广会专字 [2016]G15044650045 号

高新兴科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的高新兴科技集团股份有限公司（以下简称"高 新兴"）管理层编制的《高新兴科技集团股份有限公司关于广州市国迈科技有限 公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、管理层的责任

高新兴管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监 督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《高新兴科技集团股份有 限公司关于广州市国迈科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对高新兴管理层编制的上述说明独 立地发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的保证。

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四、鉴证结论

我们认为，高新兴管理层编制的《高新兴科技集团股份有限公司关于广州市 国迈科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定，如实反映了广州市国迈科技有限公司2015年度业绩承诺 实现情况。

五、对报告使用者和使用目的的限制

本鉴证报告仅供高新兴履行《高新兴科技集团股份有限公司与王云兰等七人 发行股份及支付现金购买资产协议》与披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为高新兴履行《高新兴科技集团股份有限公司与王云兰等 七人发行股份及支付现金购买资产协议》的必备文件，随同其他文件一起报送并 对外披露。

附件：高新兴科技集团股份有限公司关于广州市国迈科技有限公司2015年度 业绩承诺实现情况的说明

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺

中国注册会计师：姚 静

中国 广州 二○一六年四月十五日

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附件：

高新兴科技集团股份有限公司

关于广州市国迈科技有限公司 2015 年度

业绩承诺实现情况的说明

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”或“本公司”） 根据中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号）的批复，于 2015 年以 发行股份及支付现金方式购买广州市国迈科技有限公司（以下简称“国迈科技”） 90% 股权。国迈科技于 2015 年 10 月 22 日完成了资产过户及工商变更登记手续， 取得新的《营业执照》，本公司已于 2015 年 11 月将国迈科技纳入合并范围编制 合并报表。

参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，公司对国迈科技 2015 年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

2015 年 3 月 21 日，国迈科技召开 2015 年第二次临时股东会，国迈科技陈 映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新七位股东同意向高 新兴转让其所合计持有的国迈科技 90% 股权，上述股东陈映庭、李祥明、欧阳浩 哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新均同意放弃优先购买权。

2015 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。

2015 年 5 月 27 日，公司与国迈科技原股东陈映庭等 7 人签署了《附条件生 效的发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称 “ 购买资产协议书 ” ），根据 《购买资产协议书》的约定，本次交易中以发行股份及支付现金方式购买收购国 迈科技 90% 股权的交易价格确定为 18,000.00 万元，其中现金支付金额为 2,283.00 万元，发行股份支付金额为 15,717.00 万元。

2015 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

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联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。

2015 年 6 月 24 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《高 新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。

2015 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限 公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2269 号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，本公司与交易对方国迈 科技原股东办理标的资产过户变更登记手续。

2015 年 10 月 22 日，国迈科技取得新的《营业执照》，国迈科技 90% 股权过 户手续及相关工商登记完成。

2015 年 11 月 5 日，公司就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续，发行股份数量为 25,639,475 股，发行价格为 6.13 元 / 股，上市日期为 2015 年 11 月 18 日。至此，本次发行 股份购买资产支付股份对价 15,717.00 万元已全部支付完成。

根据公司与交易对方签订的《购买资产协议书》，公司应于本次交易中的股 份发行完成（指证券主管部门批准发行且股份登记至发行对象名下）后的十个工 作日内一次性支付现金对价 2,283.00 万元。上述现金对价本公司已在约定的时间 内向国迈科技原股东支付完成。

本次以发行股份及支付现金方式购买国迈科技 90% 股权的具体支付情况如 下：

		交易对价	现金对价	股份对价	股份对价
序号	交易对方
		（万元）	金额（万元）	金额（万元）	数量（股）
1	陈映庭	8,133.86	1,220.00	6,913.86	11,278,727
2	李祥明	3,004.86	525.00	2,479.86	4,045,448
3	欧阳浩哲	3,004.86	450.00	2,554.86	4,167,797
4	杨志健	1,352.18	0.00	1,352.18	2,205,840
5	周建康	1,332.36	0.00	1,332.36	2,173,507
6	姚晓军	585.94	0.00	585.94	955,856
7	雪立新	585.94	88.00	497.94	812,300
合 计		18,000.00	2,283.00	15,717.00	25,639,475

二、国迈科技原股东的业绩承诺及补偿

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2015 年 5 月 27 日，高新兴与陈映庭等七名交易对方签订《附条件生效的发 行股份及支付现金购买资产之盈利预测及补偿协议》（以下简称 “ 《盈利预测及补 偿协议》 ” ），作为《购买资产协议书》的补充协议。

1 、承诺净利润数

陈映庭等七名交易对方承诺国迈科技 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实 现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 为计算依据，下同）分别不低于 1,500.00 万元、 1,875.00 万元、 2,343.00 万元。 2 、实际净利润数的确定

自本次交易完成后，高新兴聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行 年度审计的同时，由该会计师事务所对国迈科技 2015 年度 -2017 年度经营状况进 行审计并出具《国迈科技专项审核报告》。

国迈科技在利润补偿期内各年度的实际净利润数，以《国迈科技专项审核报 告》确定的净利润数值为准。

3 、利润补偿期间

陈映庭等七名交易对方对高新兴的利润补偿期间为 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度。

4 、利润承诺与补偿义务

陈映庭等七名交易对方承诺：如在利润补偿期间内，国迈科技每年度实现的 实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则陈映庭等七名交易对方应在国迈 科技当年度《国迈科技专项审核报告》出具后按照补偿程序和补偿期限，向高新 兴支付补偿。

当年的补偿金额按照如下方式计算：

= 国迈科技股东当年应补偿金额 （当年净利润承诺数－当年实际净利润数） ÷（利润补偿期间内各年度承诺净利润数总和）×本次交易支付股份对价。其中 利润补偿期间内各年度承诺净利润总和为 5,718.00 万元，本次交易支付股份对价 = 本次发行股份数量×换股价格 =15,717.00 万元。如当年的补偿金额按上述方式 计算为负数，对于此前年度补偿的部分，上市公司不予退还。如当年实际净利润 数未低于对应的净利润承诺数，则国迈科技股东当年无需补偿 , 计算结果如出现 小数的，应舍去取整。

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= 国迈科技股东每一成员补偿金额 国迈科技股东每一成员本次交易所获对价 / 国迈科技股东本次交易所获全部对价×国迈科技股东当年应补偿金额。 全部对价 = 现金对价 + 股份对价。

各方同意陈映庭等七名交易对方应按照下列顺序对高新兴进行补偿：

（ 1 ）国迈科技股东当年应补偿金额，由国迈科技股东以本次交易取得的股 份进行补偿，具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数 量 = 国迈科技股东当年应补偿金额÷本次换股价格；

若因利润补偿期内，高新兴实施分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、 除息的，补偿股份数量也相应调整。

当期应补偿股份数量（调整后） = 当期应补偿股份数（调整前）×（ 1 ＋转增 或送股比例）

如高新兴在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的 分红收益，应随之无偿返还高新兴，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入 各期应补偿金额的计算公式。

= 返还金额 截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量

（ 2 ）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由国迈科 技股东再以自有资金补偿。

高新兴将在利润补偿期各年年度报告中披露国迈科技实际净利润与同期承 诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度的《国迈科技专项审核报告》 出具后确定的国迈科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差 异作为确定陈映庭等七名交易对方应补偿股份及 / 或现金数及具体实施依据。

5 、利润超额与奖励

如果国迈科技 2015 年度至 2017 年度实现的累积净利润总和超过《盈利预 测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（ 30% ）将由国 迈科技用现金方式奖励给国迈科技管理团队（具体人员届时由国迈科技提出报高 新兴批准）。

陈映庭等七名交易对方确保国迈科技管理团队不领取上述现金奖励，而由高 新兴在国迈科技 2017 年度《国迈科技专项审核报告》出具后的二十个工作日内

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依照法定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易日内 将获得的现金奖励全部用于购买高新兴已在境内发行并流通的普通股股票；陈映 庭等七名交易对方应确保该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十 二个月内不转让通过该员工持股计划获得的高新兴股票。

6 、减值测试

在利润补偿期届满后，高新兴指定具有证券、期货业务资格的中介机构就国 迈科技 90% 股权价值进行减值测试并出具的《国迈科技减值测试报告》。如减值 测试的结果为：期末标的资产减值额 > 利润补偿期内陈映庭等七名交易对方已补 偿股份总数×换股价格＋陈映庭等七名交易对方已补偿现金金额，则陈映庭等七 名交易对方应向高新兴进行资产减值补偿，补偿额 = 期末标的资产减值额 - （利润 补偿期内陈映庭等七名交易对方已补偿股份总数×换股价格＋陈映庭等七名交 易对方已补偿现金金额）。

其中：期末标的资产减值额 = 标的资产交易总价（即股份对价 + 现金对价） - 期末标的资产评估值

如陈映庭等七名交易对方需向高新兴进行资产减值补偿，陈映庭等七名交易 对方应在 2017 年度《国迈科技减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行 相应的补偿义务。

双方同意陈映庭等七名交易对方优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份 补偿时股份价格按本次换股价格计算。因高新兴分红、送股、转增股本等原因导 致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

陈映庭等七名交易对方对国迈科技的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不 超过本次交易支付股份对价。

7 、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

高新兴在具有证券期货资质的会计师事务所出具国迈科技每年度实际净利 润数的《国迈科技专项审核报告》或《国迈科技减值测试报告》后的十个工作日 内，计算应补偿股份及 / 或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知国迈科 技股东实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股 份及 / 或现金数，国迈科技股东应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向证 券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门

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账户，由高新兴按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。应回购股份转移至 高新兴董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部 分被锁定的股份应分配的利润归高新兴所有；若国迈科技股东按约定需进行现金 补偿的，则国迈科技股东应在收到高新兴现金补偿通知书之日起十个工作日内将 所需补偿的现金支付到高新兴指定的银行账户。

高新兴在完成应回购股份的锁定手续后，需在两个月内就股票回购事宜召开 股东大会，股票回购后按中国证监会和深交所的有关规定予以注销处理。

三、国迈科技 2015 年度的业绩实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字 [2016]G15044650012 号审计报告，国迈科技 2015 年度实现归属于母公司股东的 净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 19,290,968.61 元、 15,212,295.39 元，已完成了 2015 年业绩承诺。审计报告的净 利润数据已经扣除超额业绩奖励，而国迈科技在扣除超额业绩奖励前后的业绩承 诺实现情况如下表：：

单位：万元

项目	承诺业绩	实现业绩	实现业绩	差额	差额
		扣除超额 奖励前	扣除超额 奖励后	扣除超额 奖励前	扣除超额 奖励后
归属于母公司股东的净利润	1,500.00	1,936.36	1,929.10	436.36	429.10
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润	1,500.00	1,528.50	1,521.23	28.50	21.23

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月十五日

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