Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 15, 2016

高新兴科技集团股份有限公司 2015 年度内部控制鉴证报告

广会专字[2016]G15044650113 号

目 录

报告正文…………………………………………………1-2

附件：高新兴科技集团股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告………………3-13

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2015 年度内部控制鉴证报告

广会专字[2016]G15044650113 号

高新兴科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高 新兴”）董事会编写的2015 年度内部控制自我评价报告。

按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并 保持其有效性是高新兴董事会的责任。

我们的责任是对高新兴与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统 设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和 程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风 险。

我们认为，高新兴按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2015 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

本报告仅供高新兴为 2015 年度年报披露之目的使用，我们同意将本专项报 告作为高新兴年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。除非事先

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获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的；如未经同意 用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺

中国 广州 二○一六年四月十五日

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附件

高新兴科技集团股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《企业内 部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制应用指引》和《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的文件要求，对照《公司法》、 《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》等内部规章制度，认真开展了公司治理及内部控制的自查工作，在 此基础上公司对 2015 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）公司的内部控 制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告 基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业

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内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司纳入评价范围的主要单位包括：高新兴科技集团股份有限公司、创联电 子技术有限公司、广州市国迈科技有限公司、讯美电子科技有限公司、广州高凯 视信息技术有限公司、广东高领投资管理有限公司、北屯市高新兴信息技术有限 责任公司、无锡高新兴智能交通技术有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 总额的 100%。2015 年度公司合并范围的变更情况：

1、2015 年度收购子公司

高新兴根据中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269 号）的批复， 于 2015 年以发行股份及支付现金方式购买创联电子技术有限公司（以下简称“创 联电子”）100%股权、广州市国迈科技有限公司（以下简称“国迈科技”）90% 股权。创联电子于 2015 年 10 月 20 日完成了资产过户及工商变更登记手续，取 得新的《营业执照》；国迈科技于 2015 年 10 月 22 日完成了资产过户及工商变 更登记手续，取得新的《营业执照》。高新兴已于 2015 年 11 月将创联电子、国 迈科技纳入合并范围编制合并报表。

2、2015 年度新设子公司

2015 年 5 月 14 日，高新兴与长城赛领、郑丽芬签订合资合同，合资设立广 东高领投资管理有限公司，公司登记注册资本 1,000 万元，由股东分期缴足，其 中，高新兴认缴 510 万元，占 51%，长城赛领和郑丽芬分别认缴 50 万元和 440 万元。

2015 年 9 月 8 日，高新兴与新疆生产建设兵团第十师国有资产经营有限公 司签订合资合同，合资设立北屯市高新兴信息技术有限责任公司，公司登记注册

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资本 2,000 万元，由股东分期缴足，其中，高新兴认缴 1900 万元，占 95%，第 十师认缴 100 万元，占 5%。

2015 年 10 月 12 日，高新兴与陈云云，合资设立珠海横琴高鑫股权投资管 理有限公司，公司登记注册资本 10 万元，由股东分期缴足，其中，高新兴认缴 9 万元，占 90%，陈云云认缴 1 万元。

2015 年 11 月 4 日，高新兴独资设立无锡高新兴智能交通技术有限公司，公 司登记注册资本 1500 万元，由高新兴认缴。

高领投资、北屯高新兴、珠海横琴高鑫、无锡高新兴自成立之日起纳入公司 财务报表合并范围。

3、2015 年度清算子公司

2015 年5 月26 日，通过了《广州高新兴城云嘉业科技有限公司股东会决议》， 决定注销城云嘉业，并确认清算组负责办理城云嘉业的清算、注销相关工作。2016 年2 月16 日，城云嘉业经广州市工商行政管理局核准注销。

2015 年 12 月 25 日，通过了《四川高新兴科技有限公司股东决议》，决定注 销四川高新兴，并确认清算组负责办理四川高新兴的清算、注销相关工作。2016 年 3 月 18 日，四川高新兴经乐山市工商行政管理局核准注销。

公司治理层面主要包括以下内容：法人治理结构、组织架构、内部审计、企 业文化、人力资源管理。

公司业务流程层面主要包括以下内容：控制子公司管理、关联交易管理、对 外担保管理、募集资金使用管理、投资管理、信息披露管理、资金管理、销售与 收款管理、采购与付款管理、生产与品质管理、预算管理和内部监督等。

1、法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定， 根据自身的经营目标和具体情况，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面 的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有 效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织实施股

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东大会、董事会决议事项，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部 门行使经营管理权，主持企业的日常生产经营管理工作。董事会下设董事会秘书 负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会 负责。

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股东大会
监事会
董事会
薪酬与考核委员会 证券部
战略委员会 战略投资部
审计委员会 审计监察部
集团经营班子
提名委员会
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技术资质中心
珠 无
人力资源与干部管理部IT流程体系部营销管理部总裁办财务部 研发中心 智能交通研究院 制造中心 采购中心 平安城市与智能交通事业 通信事业部 杭州创联电子技术有限公 广州市国迈科技有限公司 讯美科技股份有限公司 广东高领投资有限公司 海横琴高鑫股权投资管理有限 锡高新兴智能交通技术有限
部 司 公 公
品牌部 司 司
行政服务中心
集团职能体系 集团研发、产品体系 集团供应链体系 业务体系
图一 公司组织结构图
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2、组织结构

公司依据国家法律法规的相关规定，结合自身特点，设立了符合公司业务规 模和经营管理需要的组织结构，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相 互监督。公司对控股子公司的人员、资金、经营、财务等重大方面，通过制度的 制定与执行，依法履行必要的监管。

公司组织结构见图一。

3、内部审计

公司设有内部审计部门——审计监察部，直接对董事会审计委员会负责。审 计监察部在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个

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人的干涉。审计监察部配备了专职的审计人员，定期对公司及子公司的经营管理、 财务状况、内控建设和执行等情况进行审计，对其经营管理情况的真实性、合理 性、合法性等进行合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的 情况进行监督检查，同时接受董事会安排的咨询业务及不定期专项审计。

4、企业文化

公司秉承“以客户为中心，用人格造产品”的经营理念，融聚人才，领先技术， 创造出高品质的产品和服务，为人类进步做出贡献。公司通过多年发展，逐步构 建了一套涵盖愿景、使命、企业精神与价值观的企业文化体系，确定"融"文化为 公司的企业文化，并得到了全体员工的认同、接受，成为全体员工共同的价值观 念和行为规范，成为推动公司发展的力量。公司不定期组织全体员工开展各类培 训、参加各类公益活动，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、 爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识，增强 公司的凝聚力。

5、人力资源管理

公司建立并实施了科学的员工聘用、调配、培训、薪酬管理、考核与评价、 奖惩、晋升与淘汰等人力资源政策；公司注重对员工素质的培养，并根据实际工 作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们能胜任其工作 岗位。公司实行劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；与 公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社会 养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等，保障员 工依法享受社会保障待遇；建立和完善人力资源激励和约束机制，设置科学的业 绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行考核与评价，切实做到薪酬安 排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平，将员工塑造成为职业化的优秀 人才，坚持企业与员工共同成长、共同发展。

6、子公司管理

为加强对子公司的管理，集团公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高 级管理人员，集团公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公

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司治理、日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理。明确要求子 公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规 定；建立对各子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理。

7、关联交易管理

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》， 对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，确保 关联交易的公允、合理、有效地维护公司和中小股东的利益。

8、对外担保管理

公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》并经 2009 年第二次临时 股东大会和 2011 年第二次临时股东大会两次修订。在《公司章程》中也明确了 股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序 的责任追究机制。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。

9、募集资金使用管理

为了确保募集资金的安全，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金 的存放、使用、监管制定了严格的规定。募集资金专款专用，公司不得将募集资 金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途 的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集 资金。

10、投资管理

公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限， 相应的审议程序。同时也制定并完善了《对外投资决策制度》，明确股东大会、 董事会和总裁办公会议在资产收购出售、对外投资、对外担保、关联交易、委托 理财等事项的职责权限和决策程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、 安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

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11、信息披露管理

公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者权益保 护制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《特定对象 来访接待管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《董、监、高所持本公司股份及其变动 管理制度》，明确规定了公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息。董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书 为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券部为信息披露事 务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

12、资金管理

公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，对不相容 岗位已作分离，相关机构和人员相互制约；目前公司没有影响货币资金安全的重 大风险点。

13、销售与收款管理

公司已制定了比较可行的销售管理制度，对涉及销售业务的机构和人员的职 责权限等相关内容作了明确规定。2015 年度，公司销售业务严格执行公司销售 流程和审批权限，并能够按照公司相关流程得以保障执行。由于行业的原因，报 告期内公司应收款余额较大，虽然应收款对方主要为通信运营商、金融机构，形 成坏账风险较小，但公司加强了应收款方面的控制和管理，并将相关指标作为考 核员工及事业部(或子公司)的重要参考依据，防止重大坏账风险的发生。公司依 据《企业会计准则》及时、足额提取应收款项的坏账准备。

14、采购与付款管理

公司有严格的采购、验收和付款操作和控制流程，建立采购与付款业务的岗 位责任制，明确各相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不 相容岗位的相互分离、制约和监督。将审批和执行分开，有效地避免了舞弊的发 生，保障了采购和付款业务的真实、准确、合理。

15、生产与品质管理

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公司形成了完善的全面质量管理体系，先后通过了 ISO9001 质量管理体系、 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证,获得了相关 证书并保持着体系的有效运行。此外，在 2015 年经中国工业和信息化部评估确 认，获得 ITSS 信息技术服务运行维护标准二级证书。

公司通过了 CMMI 的三级认证，保证了软硬件产品的开发过程标准受控， 从源头提高了软硬件产品质量；在硬件产品的生产过程中，从原材料采购控制、 生产过程控制到产品性能检验，都有完备的作业文件规范及检验标准，如《检验 和试验控制程序》、《监视和测量装置的控制》、《生产过程控制程序》、《质量记录 控制程序》、《产品标识和追溯性控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防 措施控制程序》等。同时，通过产品品质保证 QA 等专业人员进行来料、生产过 程及成品出货等的控制，确保公司产品的质量。在工程品质管理上，公司积累了 一套完整行之有效的作业标准和规范，每个项目都配有工程 QA 监督现场施工、 安装以及运行的质量。

对于软件和系统产品的研发和维护，公司制定并完善了《开发需求处理作业 流程》、《新产品研制立项验收方法》、《设计开发控制程序》、《研发中心样机/样 板管理流程》等一系列规章制度确保软件和系统产品的研发与维护质量。 16、预算管理

公司实行全面预算管理制度，制订有《全面预算管理制度》。公司按照总体 战略部署和对宏观经济形势走势及市场反映的判断，提出各子公司、各部门的年 度经营计划，指导各子公司、各部门年度预算的编制。经过董事会审查、批准后， 及时下达要求公司各部门及子公司认真执行；年终，对公司各部门及子公司按预 算数据和公司规定进行相应的考核、评价。

17、内部监督

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定了《内部审计监察 管理办法》，完善了内部控制监督制度，明确董事会审计监察部在内部日常监督 和专项监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。 （二）内部控制评价工作依据及缺陷认定标准

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公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入 的 3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 3%但小于 5%，则认定为重要 缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 的 3%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 3%但小于 5%，则认定为重要 缺陷；如果超过资产总额的 5%，则认定为重大缺陷。

注：定量标准中所指的财务指标值均为公司年度经审计的合并报表数据。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

（2）公司更正已公布的财务报告；

（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大 错报；

（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监 督无效。

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财务报告重要缺陷的迹象包括：

（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制；

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入 的 3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 3%但小于 5%，则认定为重要 缺陷；如果超过营业收入的 5%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 的 3%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 3%但小于 5%，则认定为重要 缺陷；如果超过资产总额的 5%，则认定为重大缺陷。

注：定量标准中所指的财务指标值均为公司年度经审计的合并报表数据。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告重大缺陷的迹象包括：

（1）违犯国家法律法规或规范性文件；

（2）重大决策程序不科学；

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• （3）制度缺失可能导致系统性失效；

• （4）重大或重要缺陷不能得到整改；

• （5）其他对公司负面影响重大的情形。

其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

• （三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

2016 年度公司将根据经营环境变化和公司内部实际情况，进一步修订和完 善公司的各项内控制度，提高内部控制制度的执行力。同时，加强内部审计监督 工作，提高内部控制的有效性，促进公司健康、可持续发展。

高新兴科技集团股份有限公司

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