Gosuncn technology group Co., Ltd. - Audit Report / Information 2015

广发证券股份有限公司

关于

高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

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签署日期：二零一五年十月

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声明和承诺

广发证券接受高新兴的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问持有易方达基金管理有限公司25%的股权，易方达基金管理有限公司持有本次配套募集资金认购方易方达资管40%的股权；本独立财务顾问全资拥有本次配套募集资金认购方广发乾和。本次交易完成后，易方达资管管理的员工持股计划二期仅持有高新兴2.03%的股权，广发乾和仅持有高新兴 1.37%的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。

（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由高新兴董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对高新

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兴的任何投资建议和意见，亦不构成对高新兴股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问特别提醒高新兴股东和其他投资者认真阅读高新兴董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除高新兴及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为高新兴本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对高新兴及交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与高新兴及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（四）本独立财务顾问在与高新兴接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新持有的创联电子合计100%股权以及陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新持有的国迈科技合计90%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额为标的资产交易价格的93.17%。具体方式如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金收购创联电子100%股权和国迈科技90%股权，共支付交易对价128,800.00 万元，其中，以现金支付12,515.96 万元，剩余116,284.04 万元以发行股份的方式支付，共计发行78,997,306 股。具体情况如下：

1、创联电子

2015 年5 月27 日，上市公司与王云兰等七名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《创联电子资产评估报告》所确认的创联电子的评估值并经协商一致后确定。根据《创联电子资产评估报告》，创联电子股东全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为110,951.16 万元，本次交易收购创联电子100%股权的交易价格确定为110,800.00 万元。

王云兰等七名交易对方拟出售创联电子股权情况及获得对价情况如下：

交易对方	拟出售创联电子股权比例（%）	获取对价（万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			支付金额（万元）	占总对价比例（%）	支付数量（股）	占总对价比例（%）
王云兰	57.27	63,455.16	5,860.42	5.29	39,126,864	51.98
叶卫春	10.36	11,478.88	1,060.13	0.96	7,077,952	9.40
傅天耀	9.09	10,071.72	930.18	0.84	6,210,288	8.25
俞仲勋	9.09	10,071.72	930.18	0.84	6,210,288	8.25
程懿	7.82	8,664.56	800.22	0.72	5,342,624	7.10
汤军达	4.55	5,041.40	465.60	0.42	3,108,560	4.13

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蒋宇新	1.82	2,016.56	186.24	0.17	1,243,424	1.65
合计	100.00	110,800.00	10,232.96	9.24	68,320,000	90.76
2、国迈科技

2015 年5 月27 日，上市公司与陈映庭等七名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《国迈科技资产评估报告》所确认的国迈科技的评估值并经协商一致后确定。根据《国迈科技资产评估报告》，国迈科技股东全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为20,460.11 万元，本次交易收购国迈科技90%股权的交易价格确定为18,000.00 万元。

陈映庭等七名交易对方拟出售国迈科技股权情况及获得对价情况如下：

交易对方	拟出售国迈科技股权比例（%）	获取对价（万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			支付金额（万元）	占总对价比例（%）	支付数量（股）	占总对价比例（%）
陈映庭	40.6693	8,133.86	1,220.00	6.78	4,696,915	38.41
李祥明	15.0243	3,004.86	525.00	2.92	1,684,687	13.78
欧阳浩哲	15.0243	3,004.86	450.00	2.50	1,735,638	14.19
杨志健	6.7609	1,352.18	-	-	918,600	7.51
周建康	6.6618	1,332.36	-	-	905,135	7.40
姚晓军	2.9297	585.94	-	-	398,057	3.26
雪立新	2.9297	585.94	88.00	0.49	338,274	2.77
合计	90.00	18,000.00	2,283.00	12.68	10,677,306	87.32

3、换股价格

本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格的基础。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为14.72 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

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为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向其控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1 号）非公开发行股票募集配套资金。

本次交易募集配套资金总额不超过120,000.00 万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的93.17%，具体情况如下：

募集配套资金的发行对象	发行股份的数量（股）	发行股份的价值（万元）
刘双广	35,049,019	57,200.00
员工持股计划二期	9,068,627	14,800.00
汇垠澳丰1 号	18,382,352	30,000.00
广发乾和	6,127,450	10,000.00
恒兴1 号	4,901,960	8,000.00
合计	73,529,408	120,000.00

本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据《管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为16.32 元/ 股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据募集配套资金发行价格的情况进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

二、标的资产估值

中联羊城分别对创联电子和国迈科技的股东全部权益进行了评估，并出具了《创联电子资产评估报告》和《国迈科技资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。

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经评估，创联电子股东全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为 110,951.16 万元，较创联电子2015 年2 月28 日经审计股东权益价值23,192.86 万元的评估增值率为378.38%；国迈科技股东全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为20,460.11 万元，较国迈科技2015 年2 月28 日经审计股东权益价值 4,524.96 万元的评估增值率为352.16%。

标的公司估值详细情况参见独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”内容和中联羊城出具的有关评估报告和评估说明。

三、股份锁定安排

（一）创联电子股东所持股份锁定安排

1、上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的35%部分（即王云兰 13,694,402 股、叶卫春2,477,283 股、傅天耀2,173,600 股、俞仲勋2,173,600 股、程懿1,869,918 股、汤军达1,087,996 股、蒋宇新435,198 股）在本次股份发行完成之日起12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法公布2015年年度报告和创联电子2015年《创联电子专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满12 个月之日的孰晚日期。

2、上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的15%部分（即王云兰 5,869,029 股、叶卫春1,061,692 股、傅天耀931,543 股、俞仲勋931,543 股、程懿801,393 股、汤军达466,284 股、蒋宇新186,513 股）在本次股份发行完成之日起24 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布2016 年年度报告和创联电子2016 年《创联电子专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满24 个月之日的孰晚日期。

3、高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的50%部分（即王云兰 19,563,433 股、叶卫春3,538,977 股、傅天耀3,105,145 股、俞仲勋3,105,145 股、程懿2,671,313 股、汤军达1,554,280 股、蒋宇新621,713 股）在本次股份

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发行完成之日起36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布2017 年年度报告和创联电子2017 年《创联电子专项审核报告》及《创联电子减值测试报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满36 个月之日的孰晚日期。

4、创联电子股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

5、在利润补偿期内（2015 年-2017 年），若创联电子股东因实现净利润数不足的情形实施补偿的，创联电子股东所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即创联电子股东当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

6、若创联电子股东根据《创联电子盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则创联电子股东应在依据《创联电子盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持高新兴的相应股份。

7、本次交易完成后，若创联电子股东之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。

（二）国迈科技股东所持股份锁定安排

1、上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的35%部分（即陈映庭 1,643,920 股、李祥明589,640 股、欧阳浩哲607,473 股、杨志健321,510 股、周建康316,797 股、姚晓军139,319 股、雪立新118,395 股）在本次股份发行完成之日起12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可转让的起始时间为：

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在上市公司依法公布2015 年年度报告和国迈科技2015 年《国迈科技专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满12 个月之日的孰晚日期。

2、上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的65%部分（即陈映庭 3,052,995 股、李祥明1,095,047 股、欧阳浩哲1,128,165 股、杨志健597,090 股、周建康588,338 股、姚晓军258,738 股、雪立新219,879 股）在本次股份发行完成之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法公布2017 年年度报告和国迈科技2017 年《国迈科技专项审核报告》及《国迈科技减值测试报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满36 个月之日的孰晚日期。

截至独立财务顾问报告签署之日，由于国迈科技股东之陈映庭、周建康、雪立新存在其所持国迈科技部分股权（陈映庭、周建康、雪立新三人于2014 年10 月28 日分别通过受让取得国迈科技0.4578%、0.8020%以及0.1058%的股权）之持股时间不足12 个月的情形，其已分别出具《关于股份锁定的补充承诺》，承诺其以持股时间不足12 个月的部分国迈科技股权所认购的上市公司股份，在本次股份发行完成之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法公布2017 年年度报告和国迈科技2017 年《国迈科技专项审核报告》及《国迈科技减值测试报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满36 个月之日的孰晚日期。

3、国迈科技股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

4、在利润补偿期内（2015 年-2017 年），若国迈科技股东因实现净利润数不足的情形实施补偿的，国迈科技股东所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即国迈科技股东当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

5、若国迈科技股东根据《国迈科技盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则

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国迈科技股东应在依据《国迈科技盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持高新兴的相应股份。

6、本次交易完成后，若国迈科技股东之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。

（三）募集配套资金认购方的股份锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象承诺，自本次股份发行完成之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

四、业绩承诺与补偿安排

（一）创联电子的业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与创联电子股东签署的《创联电子盈利预测补偿协议》，创联电子股东承诺创联电子2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于9,100.00 万元、10,920.00 万元、13,104.00 万元。

2、补偿安排

本次交易完成后，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对创联电子利润补偿期内经营状况进行审计并出具《创联电子专项审核报告》。

创联电子在利润补偿期内各年度的实际净利润数，以《创联电子专项审核报

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告》确定的净利润数值为准。

上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露创联电子实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并以利润补偿期各会计年度的《创联电子专项审核报告》出具后确定的创联电子在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差异作为确定创联电子股东应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。

（1）补偿金额的计算

如在利润补偿期间内，创联电子每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则创联电子股东应在创联电子当年度《创联电子专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。

当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（利润补偿期间内各年度承诺净利润数总和）×本次交易支付股份对价。其中利润补偿期间内各年度承诺净利润总和为33,124.00 万元，本次交易支付股份对价=本次发行股份数量×换股价格=1,005,670,400.00 元。如当年的补偿金额按上述方式计算为负数，此前年度补偿的部分上市公司不予退还。当年实际净利润数未低于对应的净利润承诺数，当年无需补偿，计算结果如出现小数的，应舍去取整。

创联电子股东之间对上述利润补偿互负连带责任。

（2）补偿具体方式

①创联电子股东首选以自有现金进行补偿；

②如创联电子股东自有现金补偿不足的，对应补偿而未补偿的差额部分，由创联电子股东以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次换股价格。

3、减值测试

（1）在利润补偿期届满后，上市公司指定具有证券、期货业务资格的中介机构就创联电子100%股权价值进行减值测试并出具《创联电子减值测试报告》。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内创联电子股东已补偿股份总数×换股价格＋创联电子股东已补偿现金金额，则创联电子股东应向上市公司进行资产减值补偿，补偿额=期末标的资产减值额-（利润补偿期内创联电子股东已补偿股份总数×换股价格＋创联电子股东已补偿现金金额）。

其中：期末标的资产减值额=标的资产交易总价（即股份对价+现金对价）-

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期末标的资产评估值。

（2）如创联电子股东需向上市公司进行资产减值补偿，创联电子股东应在 2017 年度《创联电子减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

（3）创联电子股东优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份补偿时股份价格按本次换股价格计算。

4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

上市公司在具有证券期货资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的《创联电子专项审核报告》或《创联电子减值测试报告》后的十个工作日内，计算应补偿股份及/或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知创联电子股东实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及/或现金数，创联电子股东应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向证券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有；若创联电子股东按约定需进行现金补偿的，则创联电子股东应在收到上市公司现金补偿通知书之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。

上市公司在完成应回购股份的锁定手续后，需在两个月内就股票回购事宜召开股东大会，股票回购后按中国证监会和深交所的有关规定予以注销处理。 5、其他安排

（1）若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

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（2）创联电子股东现金补偿与股份补偿总额以其在本次交易所获得的交易股份对价（即1,005,670,400.00 元）为限。

（3）创联电子股东保证提供的创联电子的全部相关资料真实、准确、完整、合法、有效，创联电子股东或创联电子不存在任何应告知上市公司而未告知的重要信息（应披露而未披露的、可能引致上市公司任何风险和损失的事项，包括但不限于负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚等），如因创联电子股东或创联电子未向上市公司履行告知义务而导致上市公司遭受任何损失的，创联电子股东承诺承担全部赔偿责任，该赔偿责任不受“补偿金额以其在本次交易所获得的交易股份对价为限”的限制。

（二）国迈科技的业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与国迈科技股东签署的《国迈科技盈利预测补偿协议》，国迈科技股东承诺国迈科技2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万元。

2、补偿安排

本次交易完成后，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对国迈科技利润补偿期内经营状况进行审计并出具《国迈科技专项审核报告》。

国迈科技在利润补偿期内各年度的实际净利润数，以《国迈科技专项审核报告》确定的净利润数值为准。

上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露国迈科技实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并以利润补偿期各会计年度的《国迈科技专项审核报告》出具后确定的国迈科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差异作为确定国迈科技股东应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。

（1）补偿金额的计算

如在利润补偿期间内，国迈科技每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则国迈科技股东应在国迈科技当年度《国迈科技专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序和补偿期限，向上市公司支付补偿。

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当年的补偿金额按照如下方式计算：

国迈科技股东当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数） ÷（利润补偿期间内各年度承诺净利润数总和）×本次交易支付股份对价。其中利润补偿期间内各年度承诺净利润总和为5,718.00 万元，本次交易支付股份对价=本次发行股份数量×换股价格=15,717.00 万元。如当年的补偿金额按上述方式计算为负数，对于此前年度补偿的部分，上市公司不予退还。如当年实际净利润数未低于对应的净利润承诺数，则国迈科技股东当年无需补偿, 计算结果如出现小数的，应舍去取整。

国迈科技股东每一成员补偿金额=国迈科技股东每一成员本次交易所获对价 /国迈科技股东本次交易所获全部对价×国迈科技股东当年应补偿金额。全部对价=现金对价+股份对价。

（2）补偿具体方式

①国迈科技股东当年应补偿金额，由国迈科技股东以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量= 国迈科技股东当年应补偿金额÷本次换股价格；

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由国迈科技股东再以自有资金补偿。

3、减值测试

（1）在利润补偿期届满后，上市公司指定具有证券、期货业务资格的中介机构就国迈科技90%股权价值进行减值测试并出具《国迈科技减值测试报告》。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内国迈科技股东已补偿股份总数×换股价格＋国迈科技股东已补偿现金金额，则国迈科技股东应向上市公司进行资产减值补偿，补偿额=期末标的资产减值额-（利润补偿期内国迈科技股东已补偿股份总数×换股价格＋国迈科技股东已补偿现金金额）。

其中：期末标的资产减值额=标的资产交易总价（即股份对价+现金对价）期末标的资产评估值

（2）如国迈科技股东需向上市公司进行资产减值补偿，国迈科技股东应在 2017 年度《国迈科技减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

（3）国迈科技股东优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份补偿时股份

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价格按本次换股价格计算。

4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

上市公司在具有证券期货资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的《国迈科技专项审核报告》或《国迈科技减值测试报告》后的十个工作日内，计算应补偿股份及/或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知国迈科技股东实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及/或现金数，国迈科技股东应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向证券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有；若国迈科技股东按约定需进行现金补偿的，则国迈科技股东应在收到上市公司现金补偿通知书之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。

（1）若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（2）国迈科技股东对国迈科技的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易所获股份对价。

（3）国迈科技股东保证提供的国迈科技的全部相关资料真实、准确、完整、合法、有效，国迈科技股东及国迈科技不存在任何应告知上市公司而未告知的重要信息（应披露而未披露的、可能引致上市公司任何风险和损失的事项，包括但

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不限于负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚等），如因国迈科技股东及国迈科技未向上市公司履行告知义务而导致上市公司遭受任何损失的，国迈科技股东承诺承担全部赔偿责任，该赔偿责任不受“补偿合计不超过本次交易所获股份对价”的限制。

五、奖励对价

（一）创联电子奖励对价安排

若创联电子 2015 年度至2017 年度实现的累积净利润总和超过《创联电子盈利预测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（30%）将由创联电子用现金方式奖励创联电子经营管理团队（具体人员届时由创联电子提出报上市公司批准）。

创联电子股东确保创联电子经营管理团队不领取上述现金奖励，而由上市公司在创联电子2017 年度《创联电子专项审核报告》出具后的二十个工作日内依照法定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易日内将获得的现金奖励全部用于购买上市公司已在境内发行并流通的普通股股票；创联电子股东应确保自该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二个月内不转让通过该员工持股计划获得的上市公司股票。

（二）国迈科技奖励对价安排

若国迈科技 2015 年度至2017 年度实现的累积净利润总和超过《国迈科技盈利预测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（30%）将由国迈科技用现金方式奖励国迈科技经营管理团队（具体人员届时由国迈科技提出报上市公司批准）。

国迈科技股东确保国迈科技经营管理团队不领取上述现金奖励，而由上市公司在国迈科技2017 年度《国迈科技专项审核报告》出具后的二十个工作日内依照法定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易日内将获得的现金奖励全部用于购买上市公司已在境内发行并流通的普通股股票；国迈科技股东应确保自该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二个月内不转让通过该员工持股计划获得的上市公司股票。

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六、交易合同生效条件

交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

七、本次交易审议情况

2015 年2 月25 日，创联电子召开2015 年第一次临时股东会，创联电子全体股东一致同意将其所持有创联电子合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让创联电子股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

2015 年3 月21 日，国迈科技召开2015 年第二次临时股东会，国迈科技陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新七位股东同意向上市公司转让其所合计持有的国迈科技90%股权，上述股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新均同意放弃优先购买权。

2015 年5 月27 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。

2015 年6 月8 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。

2015 年6 月24 日，上市公司召开2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》及相关议案。

八、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管管理的员工持股计划二期以及关联方西藏硅谷天堂（恒兴1 号）发行股份募集配套资金；同时经合理测算，本次交易完成后，王云兰所持有上市公司股份比例将超过

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5%，故本次交易构成关联交易。

本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。

九、本次交易构成重大资产重组

根据审计机构出具的《创联电子审计报告》、《国迈科技审计报告》以及上市公司的2013 年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：

项目	标的公司指标合计 2014.12.31/2014 年度（万元）	标的公司交易价格合计（万元）	资产总额或资产净额与交易价格较高者合计（万元）	占高新兴比重 2013.12.31/2013 年度（%）
资产总额	41,268.86	130,300.00	130,300.00	106.64
资产净额	25,968.75	130,300.00	130,300.00	156.41
营业收入	25,820.44	-	-	48.10

注：1、标的公司交易价格合计中包括2014 年12 月上市公司对国迈科技增资1,500.00 万元。

2、根据《证券期货法律适用意见11 号》，在计算上述指标时，以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

十、本次交易不构成借壳上市

截至2015 年9 月30 日，刘双广持有公司股份124,311,776 股，占公司总股本的42.34%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，刘双广持有上市公司股权比例为35.72%；若不考虑募集配套资金的影响，刘双广则持有上市公司股权比例为33.36%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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截至2015 年9 月30 日，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（含配套融资）	本次交易后（含配套融资）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
刘双广	124,311,776	42.34	159,360,795	35.72
网维投资	10,295,264	3.51	10,295,264	2.31
新疆硅谷天堂嘉明	8,000,000	2.72	8,000,000	1.79
上海复利	6,679,360	2.28	6,679,360	1.50
员工持股计划一期	5,268,413	1.79	5,268,413	1.18
王云兰	-	-	39,126,864	8.77
叶卫春	-	-	7,077,952	1.59
傅天耀	-	-	6,210,288	1.39
俞仲勋	-	-	6,210,288	1.39
程懿	-	-	5,342,624	1.20
汤军达	-	-	3,108,560	0.70
蒋宇新	-	-	1,243,424	0.28
陈映庭	-	-	4,696,915	1.05
李祥明	-	-	1,684,687	0.38
欧阳浩哲	-	-	1,735,638	0.39
杨志健	-	-	918,600	0.21
周建康	-	-	905,135	0.20
姚晓军	-	-	398,057	0.09
雪立新	-	-	338,274	0.08
员工持股计划二期	-	-	9,068,627	2.03
广发乾和	-	-	6,127,450	1.37
恒兴1号	-	-	4,901,960	1.10
汇垠澳丰1号	-	-	18,382,352	4.12
其他	139,029,507	47.36	139,029,507	31.16
合计	293,584,320	100.00	446,111,034	100.00

注：上表中新疆硅谷天堂嘉明、上海复利、西藏硅谷天堂管理的恒兴1 号系一致行动人。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据正中珠江出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月			2014 年12 月31 日 /2014 年度
交易前	交易后	变动幅度（%）	交易前	交易后	变动幅度（%）
166,171.76	317,456.83	91.04	166,888.59	317,183.50	90.06
68,956.87	93,815.75	36.05	65,207.97	93,409.49	43.25
97,136.11	223,562.30	130.15	96,857.64	218,951.02	126.05
36,226.63	49,167.27	35.72	73,733.20	99,553.64	35.02
4,350.81	7,541.74	73.34	7,226.20	14,608.38	102.16
5,041.78	10,058.01	99.49	15,683.56	25,552.19	62.92

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归属于母公司所有者的净利润	4,121.14	8,453.94	105.14	12,895.87	21,455.21	66.37
基本每股收益（元/股）	0.13	0.30	130.77	0.37	0.63	70.27

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），

上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十三、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

本次交易相关方作出的重要承诺如下：	本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于无违法违规的承诺
承诺人	承诺内容
交易对方	承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响标的公司转让股权的诉讼、仲裁或纠纷。
（二）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺
交易对方	承诺人已向高新兴及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了标的公司及承诺人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。承诺人将及时向高新兴提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给高新兴或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。承诺人并承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
高新兴董事、监事、高级管理人员	承诺人已向高新兴及其聘请的相关中介机构充分提供、披露了承诺人及关联人信息及买卖高新兴股票情况（如有）等所有应当披露的内容。承诺人将及时向高新兴提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给高新兴或者

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	投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。承诺人并承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
募集配套资金认购方	承诺人将及时向高新兴提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给高新兴或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）关于交易资产权属状况的承诺
交易对方	承诺人保证所持有的标的公司股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、不存在股份对赌和股份回购安排、不存在委托持股或者类似安排，并自愿承担违反前述承诺给高新兴造成的一切损失。
	承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（四）关于股份锁定的承诺
交易对方、募集配套资金认购方	参见重组报告书之“重大事项提示/三、股份锁定安排”。
（五）关于股份不质押的承诺
交易对方	承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，承诺人承诺在本次股份发行完成之日起36 个月内不质押；承诺人如因高新兴送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（六）关于规范关联交易的承诺
交易对方	在本次收购完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与高新兴的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形，本人将对前述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进行赔偿。
刘双广	在高新兴本次重大重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与高新兴的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《高新兴科技集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害高新兴利益的情形，本人将对前述行为而给高新兴造成的损失向高新兴进行赔偿。
（七）关于避免同业竞争的承诺
交易对方、高新兴非独立董事、监事、高级管理人员	本次收购完成后，在作为高新兴股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务

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	构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（八）关于避免资金占用的承诺
交易对方	截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
（九）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
交易对方、高新兴及其董事、监事、高级管理人员	承诺人对高新兴本次交易所涉及的资料和信息严格保密，承诺人未泄露内幕信息及未进行内幕交易。
（十）关于募集配套资金来源的承诺
平安大华	承诺人将对参与承诺人发起设立的参与本次认购的资产管理计划的委托人进行审查，不得接受高新兴、创联电子、国迈科技董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方参与认购资产管理计划份额的申请，并承诺该资产管理计划中不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人以自有资金或中国证监会允许的其他来源资金认购，认购资金未直接或间接来源于高新兴董事、监事、高级管理人员及其关联方。
易方达资管	承诺人承诺本次认购资金均来源于高新兴科技集团股份有限公司-第二期员工持股计划。
广发乾和	承诺人以自有资金认购上市公司本次非公开发行股份，承诺人认购资金不包含任何杠杆融资。
西藏硅谷天堂	承诺人将对参与承诺人发起设立的参与本次认购的资产管理计划的委托人进行审查，不得接受高新兴、创联电子、国迈科技董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方参与认购资产管理计划份额的申请，并承诺该资产管理计划中不包含任何杠杆融资结构化设计产品，委托人以自有资金或中国证监会允许的其他来源资金认购，认购资金未直接或间接来源于高新兴董事、监事、高级管理人员及其关联方。
（十一）控股股东关于股份锁定的承诺函
刘双广	控股股东、实际控制人承诺本次交易前持有的高新兴股份锁定期为本次交易完成后12 个月。

十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：

（一）重大风险提示的安排

为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披

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露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示” 部分内容。

（二）股东大会的表决情况

为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意见书。

由于本次交易涉及关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依法行使权利。

（三）网络投票落实情况

为切实保护中小投资者的利益，上市公司于2015 年6 月9 日公告了《关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的通知》，其中明确说明上市公司本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。

（四）资产定价的公允性

本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《创联电子资产评估报告》以及《国迈科技资产评估报告》为作价依据确定其价值，上市公司独立董事就中联羊城的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议、2015 年第二次临时股东大会通过了《关于确认本次交易有关审计、评估报告的议案》。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

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通过本次交易，创联电子和国迈科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据审计机构出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，重组完成后上市公司2014 年度每股收益为0.63 元，较重组完成前每股收益0.37 元有显著提高，提高了上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。

因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当期每股收益作出填补回报安排。

（六）完善利润分配制度

本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（七）保障中小投资者的知情权的安排

为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。

从2015 年2 月13 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。

上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

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重大风险提示

一、本次交易可能被终止的风险

上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

二、标的资产增值率较高的风险

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估价值。经评估，创联电子股东全部权益在2015 年2 月 28 日的评估价值为110,951.16 万元，较创联电子2015 年2 月28 日经审计股东权益价值23,192.86 万元的评估增值率为378.38%；国迈科技股东全部权益在 2015 年2 月28 日的评估价值为20,460.11 万元，较国迈科技2015 年2 月28 日经审计股东权益价值4,524.96 万元的评估增值率为352.16%，增值率相对较高。

标的资产增值率相对较高的主要原因是标的公司所处行业未来很长一段时间内具有良好的市场空间，且标的公司具有较强的市场竞争能力，能够持续取得较好的经营业绩增长。虽然如此，仍提请投资者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。

三、本次交易形成的商誉减值的风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测

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试。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

四、标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据上市公司分别与创联电子股东和国迈科技股东签署的《盈利预测补偿协议》，创联电子股东承诺创联电子2015 年、2016 年、2017 年净利润分别为 9,100.00 万元、10,920.00 万元、13,104.00 万元；国迈科技股东承诺国迈科技 2015 年、2016 年、2017 年净利润分别为1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万元，各方约定上述承诺净利润计算口径为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的孰低值。

标的公司利润补偿期（2015 年-2017 年）营业收入和净利润预期将呈现相对较快增长的趋势，但可能由于市场竞争加剧、政策环境变化、宏观经济增长放缓等原因存在标的公司承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

五、业绩补偿风险

根据上市公司分别与创联电子股东和国迈科技股东签署的《盈利预测补偿协议》，明确约定了创联电子和国迈科技在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，创联电子股东与国迈科技股东将以股份及/或现金方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上确保创联电子股东与国迈科技股东具备履行业绩补偿的能力。尽管上市公司已与创联电子股东与国迈科技股东签订了明确的补偿协议，但若创联电子股东与国迈科技股东如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

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六、收购整合风险

本次交易完成后，创联电子和国迈科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要相互进行整合。上市公司对标的公司的整合主要体现为大安防的重点行业应用、深化重点行业领域、客户资源共享、技术优势互补等方面，不会对标的公司的业务模式、组织架构和人员团队等进行重大调整。

本次交易之前，上市公司已经积累了相当的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过有效整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。

七、标的公司产业政策风险

标的公司所处的软件行业目前是我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术、出口、分配、人才、采购和知识产权保护等方面给予了支持。从目前国家的远期战略规划和软件行业的长期发展来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件行业内企业产业政策支持。从标的公司所处行业的细分领域来看，创联电子所处的铁路行车安全行业在国家的大力推动与政策鼓励下，一直保持了较快的发展速度；国迈科技所处的政法数据安全行业是信息安全行业的重要组成部分，受到国家及有关部门的大力支持。

但若宏观经济发生重大不利变化，对软件行业以及标的公司所处的细分行业的产业支持政策出现不利变化，将对标的公司业务发展将造成不利的影响。

八、标的公司应收账款风险

标的公司所处行业的特点以及行业内客户的结构决定了标的公司下半年确

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认收入相对较多，从而使标的公司的营业收入分布具有一定的季节性。同时，由于标的公司客户办理采购结算一般在下半年至每年年末较多，且业务周期较长，客户的审批程序较多，导致标的公司跨期回款情况较多，报告期各年末应收账款余额相对较大。此外根据标的公司与客户签订的业务合同，客户要保留5%-10% 的货款作为质保金，在质保期结束后再支付，这部分质保金也成为应收账款的组成部分。

报告期各期末，创联电子应收账款账面净额分别为10,908.52 万元、 12,290.51 万元和14,412.81 万元，占其总资产的比例分别为47.83%、36.23% 和40.87%；国迈科技应收账款账面净额分别为601.70 万元、1,363.30 万元和 1,043.37 万元，占其总资产的比例分别为22.76%、18.57%和14.31%，标的公司应收账款的绝对金额及占比均相对较大。应收账款规模的扩大将影响标的公司的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力，同时可能导致应收账款不能按期收回而发生坏账。

报告期内创联电子的主要客户以铁路行业为主；国迈科技的主要客户以行政执法行业为主，上述行业领域内客户具有良好信用和较强实力，应收账款回收风险相对较低，且报告期内标的公司应收账款未能收回的情况较少。即便如此，但仍不能排除标的公司应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对其经营业绩产生不利影响的情况。

九、标的公司业务资质风险

截至独立财务顾问报告签署之日，标的公司主营业务所涉及的主要资质和认证情况参见独立财务顾问报告之“第四章交易标的”之“一、创联电子基本情况/（十六）创联电子经营资质及认证情况”与“二、国迈科技基本情况/（十六）国迈科技经营资质及认证情况”。

创联电子所处铁路行车安全行业和国迈科技所处的政法数据安全领域，由于其行业属性、下游客户的特殊性和专业性，决定了其所处的行业具有相当的准入门槛，行业内企业对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相应的产品认证。

报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书及产品认证证

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书，大部分属于业务开展必备的准入型许可或认证，其中部分业务资质证书、产品认证证书将于2015、2016 年内到期。标的公司此前在相关证书到期前，均能依法按照相关单位的规范指引要求，在规定时间内报送申办相关证书所要求材料，历次均使得相关资质证书的有效期限得以延续或重新认证，但若标的公司无法在相关许可和认证到期后及时续期、取得新的许可和认证，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应许可和认证，则标的公司对应的相关产品或业务将无法进入相关市场领域，这将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此标的公司存在因主营业务相关的业务资质证书及产品认证证书无法续期或重新取得而导致主营业务无法正常开展的风险。

十、标的公司业务季节性波动风险

一般来说，标的公司下半年营业收入占比相对较高，这主要是由标的公司所处行业的特点以及其客户结构决定的。

创联电子客户以铁路行业内各大铁路局（含各站、段）、中国中铁、中国铁建以及铁路轨道车生产厂家为主。由于客户投资计划、资金安排等原因，上述客户一般在上年度制定当年的投资计划，当年陆续安排投资资金到位并实施投资计划后进行招标采购，一般而言下半年采购相对较多；国迈科技主要客户为行政执法行业，这些客户通常采取立项预算管理制度，通过集釆制度或分釆制度进行采购，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，采购招标则安排在下半年为主。

标的公司所处行业特点及其客户结构导致了标的公司的营业收入呈现一定的季节性特征，使其经营业绩存在一定的季节性波动风险。

十一、标的公司下游行业集中风险

创联电子当前主营铁路行车安全产品业务，产品广泛用于铁路行业特别是铁路轨道车领域。近年来在铁路跨越式发展的背景下，国内铁路建设投资规模增长迅速。同时在铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装备的投资力度持续加大。为

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保障铁路运输安全，铁路行车安全产品市场也进入了新的快速增长时期。报告期内，创联电子的营业收入绝大部分来源于对铁路行业的销售收入，占比分别为 96.07%、96.45%、和98.04%。

国迈科技当前主营政法数据安全产品业务，产品主要应用于行政执法行业内的大型企业和事业单位。随着计算机技术以及自动化应用的不断普及，数据和信息逐渐成为信息系统的核心资源，政府尤其是行政执法单位对信息安全特别是数据安全的重视不断增加，从而使数据安全管理成为信息安全板块中的重要一环。报告期内，国迈科技的营业收入绝大部分来源于行政执法行业，占比分别为 75.39%、91.60%和94.21%。

标的公司均存在下游客户及行业集中度较高的情形，尽管标的公司正在积极开拓新领域、新客户：创联电子已经着手进入油田和煤矿等行业领域；国迈科技对金融安全、安全云存储等业务的开拓已经取得进展。但一定时间内标的公司对其下游客户及行业的业务收入占比仍将保持较高比例，其集中的行业市场宏观环境发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。

十二、标的公司市场竞争风险

（一）创联电子

铁路行车安全产品是保证铁路行车安全的关键产品，客户对产品有着较高的可靠性、安全性和适应性要求，产品技术复杂，开发难度大，需要较为深厚的行业积累和项目经验，形成了较高的行业进入壁垒。在国内铁路行车安全产品市场，与创联电子主营产品构成直接竞争关系的主要是国内厂商，其中主要竞争对手包括陕西西北铁道电子有限公司等。在细分的铁路轨道车运行控制设备领域，创联电子的市场优势明显，在行业中占据主导地位，产品已经得到了下游客户的广泛认可。创联电子的技术优势和品牌优势以及所处行业的进入壁垒是造成其市场份额与产品毛利率较高的主要因素。

由于我国铁路行业发展迅速，相关市场空间巨大，不断吸引具备资金与技术实力的企业进入。特别是随着原铁道部的撤销以及行业改革的深入，铁路行业正在逐步形成以铁路运输企业为主体、多元资本共同参与、更加市场化的竞争格局，

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铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，行业竞争将有可能进一步加剧，创联电子将面临市场竞争不断加剧的风险，进而可能导致市场份额和毛利率的下降。

（二）国迈科技

当前信息安全已成为全球范围关注的焦点，随着全球信息化进程的推进、计算机新技术的应用以及全球网络攻击及犯罪行为的蔓延，政府以及企业对信息安全特别是数据安全的重视不断增加。当前信息安全行业内企业尚未形成稳定的竞争格局，尚未出现在整体市场中占据完全主导地位的企业，行业集中度不高。

国迈科技凭借其在信息安全领域内长期的技术积累以及在行政执法细分市场内的深耕细作，已经建立起了一定的竞争优势，但国迈科技同时面临着国内外较强竞争对手的竞争。跨国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对包括国迈科技在内的国内信息安全厂商造成冲击，国内已经在国内A 股市场上市的数家信息安全厂商则具有一定的先发优势，可以通过兼并收购等行为扩大规模，并影响市场的竞争格局。国迈科技若在未来不能持续维持技术以及在细分行业的领先优势，也将可能面临因竞争不断加剧而导致市场份额和毛利率的下降的风险。

十三、标的公司技术风险

创联电子是国内铁路轨道车领域内领先的行车安全产品厂商；国迈科技也在数据安全产品的行政执法行业中具有了一定的市场优势，标的公司的竞争地位的确立以及竞争优势的体现主要依赖于其长期技术投入所建立的技术优势。

若标的公司未来在技术更新、新产品研发等方面不能与行业需求保持相应的发展速度，或出现标的核心技术人员离职以及标的公司核心技术泄密等情况，会削弱标的公司的技术优势，对标的公司的生产经营造成不利影响。

十四、标的公司税收优惠风险

报告期内，标的公司创联电子和国迈科技均为高新技术企业。根据《中华人

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民共和国企业所得税法》及实施条例，标的公司均按规定享受15%企业所得税优惠税率。此外，标的公司作为软件企业享受软件销售的增值税税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，对于上述主体的软件销售享受增值税返还，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3% 的部分实行即征即退政策。

若国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或标的公司不能被持续认定为高新技术企业，标的公司须按25%的税率缴纳企业所得税；同时若标的公司享受的软件企业税收优惠政策发生不利变化或取消，均会对标的公司未来的经营成果及股权评估值造成不利影响。

十五、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十六、超额业绩奖励设置对上市公司财务指标影响的风险

根据高新兴与王云兰等七名交易对方签订的《创联电子盈利预测补偿协议》以及高新兴与陈映庭等七名交易对方签订的《国迈科技盈利预测补偿协议》，如果标的公司2015 年度至2017 年度实现的累积净利润总和超过协议约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（30%）将由标的公司用现金方式奖励给标的公司管理团队。上述安排将进一步激发标的公司管理层级核心员工的经营积极性，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展，有利于保护上市公司及中小股东的权益。

根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件，标的公司需在业绩承诺期各期计提成本费

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用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励，因此将对上市公司业绩承诺期的净利润和支付当期的现金流产生一定影响。

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声明和承诺 ................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ..................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ..................................................... 3 重大事项提示 ................................................................. 5 一、本次交易方案概述 ..................................................... 5 （一）发行股份及支付现金购买资产 ..................................... 5 （二）发行股份募集配套资金 ........................................... 6 二、标的资产估值 ......................................................... 7 三、股份锁定安排 ......................................................... 8 （一）创联电子股东所持股份锁定安排 ................................... 8 （二）国迈科技股东所持股份锁定安排 ................................... 9 （三）募集配套资金认购方的股份锁定安排 .............................. 11 四、业绩承诺与补偿安排 .................................................. 11 （一）创联电子的业绩承诺与补偿安排 .................................. 11 （二）国迈科技的业绩承诺与补偿安排 .................................. 14 五、奖励对价 ............................................................ 17 （一）创联电子奖励对价安排 .......................................... 17 （二）国迈科技奖励对价安排 .......................................... 17 六、交易合同生效条件 .................................................... 18 七、本次交易审议情况 .................................................... 18 八、本次交易构成关联交易 ................................................ 18 九、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 19 十、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 19 十一、本次交易对上市公司的影响 .......................................... 19 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 19 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 .......................... 20 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 21 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................... 21 十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................. 23 （一）重大风险提示的安排 ............................................ 23 （二）股东大会的表决情况 ............................................ 24 （三）网络投票落实情况 .............................................. 24 （四）资产定价的公允性 .............................................. 24 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................ 24 （六）完善利润分配制度 .............................................. 25 （七）保障中小投资者的知情权的安排 .................................. 25 重大风险提示 ................................................................ 26 一、本次交易可能被终止的风险 ............................................ 26 二、标的资产增值率较高的风险 ............................................ 26 三、本次交易形成的商誉减值的风险 ........................................ 26 四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ...................................... 27 五、业绩补偿风险 ........................................................ 27 六、收购整合风险 ........................................................ 28 七、标的公司产业政策风险 ................................................ 28 八、标的公司应收账款风险 ................................................ 28

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九、标的公司业务资质风险 ................................................ 29 十、标的公司业务季节性波动风险 .......................................... 30 十一、标的公司下游行业集中风险 .......................................... 30 十二、标的公司市场竞争风险 .............................................. 31 （一）创联电子 ...................................................... 31 （二）国迈科技 ...................................................... 32 十三、标的公司技术风险 .................................................. 32 十四、标的公司税收优惠风险 .............................................. 32 十五、上市公司股价波动风险 .............................................. 33 十六、超额业绩奖励设置对上市公司财务指标影响的风险 ...................... 33 目录 ....................................................................... 35 释义 ....................................................................... 41 第一章交易概述 ............................................................. 46 一、本次交易背景 ........................................................ 46 （一）“大安全”催生“大安防” ....................................... 46 （二）“大安防”与“智慧城市”密不可分 ............................... 47 （三）上市公司成功转型为领先安防解决方案提供商 ...................... 48 （四）立足“大安防”，打造平台化“智慧城市建设运营商” ............... 49 （五）标的公司的竞争优势符合上市公司发展战略 ........................ 51 （六）外延式并购是上市公司实现发展战略的有效途径 .................... 53 二、本次交易目的 ........................................................ 53 （一）布局“铁路安全”与“数据安全”，完善“大安防”板块 ............. 54 （二）融合智慧城市产业链，实现市场互补与业务协同 .................... 55 （三）提升业务规模和盈利水平，增强公司综合竞争能力 .................. 55 三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................... 56 四、本次交易具体方案 .................................................... 57 （一）发行股份及支付现金购买资产 .................................... 57 （二）发行股份募集配套资金 .......................................... 58 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 59 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 59 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 .......................... 60 第二章上市公司基本情况 ..................................................... 61 一、基本信息 ............................................................ 61 二、公司设立及股权变动情况 .............................................. 61 （一）改制及设立情况 ................................................ 61 （二）设立后历次股本变动情况 ........................................ 62 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................ 64 四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 .................................. 64 （一）主营业务发展情况 .............................................. 64 （二）主要财务数据 .................................................. 64 五、公司控股股东和实际控制人概况 ........................................ 65 六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ...................... 65 第三章交易对方 ............................................................. 66 一、交易对方情况 ........................................................ 66 （一）创联电子股东的详细情况 ........................................ 66 （二）国迈科技股东的详细情况 ........................................ 70 二、募集配套资金认购方基本情况 .......................................... 73 （一）刘双广 ........................................................ 73 （二）易方达资管（员工持股计划二期/高新兴1 号与高新兴2 号） ......... 74 （三）平安大华（汇垠澳丰1 号） ...................................... 82 （四）广发乾和 ...................................................... 84

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（五）西藏硅谷天堂（恒兴1 号） ...................................... 85 三、其他事项说明 ........................................................ 88 （一）交易对方与上市公司的关联关系 .................................. 88 （二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ............ 88 （三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................................................ 89 （四）交易对方最近五年的诚信情况 .................................... 89 第四章交易标的 ............................................................. 90 一、创联电子的基本情况 .................................................. 90 （一）创联电子基本信息 .............................................. 90 （二）创联电子历史沿革 .............................................. 90 （三）创联电子股权控制结构情况 ...................................... 94 （四）创联电子员工结构、管理层基本情况 .............................. 95 （五）创联电子主要资产、负债与对外担保情况 .......................... 97 原始................................................................... 102 原始................................................................... 102 （六）创联电子报告期内主要财务数据 ................................. 105 （七）创联电子最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ..... 106 （八）创联电子不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ................. 106 （九）本次交易取得创联电子股权转让前置条件的情况 ................... 106 （十）创联电子主营业务 ............................................. 106 （十一）创联电子的产品形态 ......................................... 107 （十二）创联电子主要经营模式及业务流程 ............................. 115 （十三）创联电子核心技术和技术储备情况 ............................. 117 （十四）创联电子主营业务销售情况 ................................... 120 （十五）创联电子主营业务采购情况 ................................... 122 （十六）创联电子质量控制情况 ....................................... 123 （十七）创联电子经营资质及认证情况 ................................. 124 （十八）创联电子许可资产使用情况 ................................... 127 （十九）创联电子本次交易债权债务转移情况 ........................... 127 （二十）创联电子重大会计政策及相关会计处理 ......................... 127 （二十一）创联电子涉及的其他事项 ................................... 128 二、国迈科技的基本情况 ................................................. 129 （一）国迈科技基本信息 ............................................. 129 （二）国迈科技历史沿革 ............................................. 129 （三）国迈科技股权控制结构情况 ..................................... 135 （四）国迈科技员工结构、管理层基本情况 ............................. 135 （五）国迈科技主要资产、负债与对外担保情况 ......................... 137 原始................................................................... 139 取得................................................................... 139 全部................................................................... 139 （六）国迈科技报告期内主要财务数据 ................................. 140 （七）国迈科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ..... 144 （八）国迈科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ................. 144 （九）本次交易取得国迈科技股权转让前置条件的情况 ................... 144 （十）国迈科技主营业务 ............................................. 144 （十一）国迈科技的业务形态 ......................................... 145 （十二）国迈科技主要经营模式及业务流程 ............................. 150 （十三）国迈科技核心技术和技术储备情况 ............................. 153 （十四）国迈科技主营业务销售情况 ................................... 155 （十五）国迈科技主营业务采购情况 ................................... 158

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（十六）国迈科技质量控制情况 ....................................... 159 （十七）国迈科技经营资质及认证情况 ................................. 160 （十八）国迈科技许可资产使用情况 ................................... 162 （十九）国迈科技债权债务转移情况 ................................... 162 （二十）国迈科技重大会计政策及相关会计处理 ......................... 162 （二十一）国迈科技涉及的其他事项 ................................... 164 第五章发行股份情况 ........................................................ 165 一、本次交易方案概要 ................................................... 165 二、发行股份的具体方案 ................................................. 165 （一）发行股票的种类和面值 ......................................... 165 （二）发行对象和发行方式 ........................................... 165 （三）发行价格、定价原则及合理性分析 ............................... 165 （四）股份锁定安排 ................................................. 167 三、募集配套资金安排 ................................................... 167 （一）募集配套资金基本情况 ......................................... 167 （二）募集配套资金用途 ............................................. 170 （三）募集配套资金的必要性 ......................................... 171 （四）本次募集配套资金投资项目具体情况 ............................. 174 （五）本次募集配套资金失败的补救措施 ............................... 179 （六）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益 ..... 179 四、本次交易前后上市公司股权结构 ....................................... 180 五、本次交易前后上市公司主要财务数据 ................................... 180 六、上市公司募集资金管理制度 ........................................... 181 第六章标的资产评估及定价情况 .............................................. 183 一、创联电子的评估及定价情况 ........................................... 183 （一）创联电子的评估结论 ........................................... 183 （二）创联电子评估方法介绍 ......................................... 184 （三）创联电子评估方法的选择 ....................................... 185 （四）创联电子资产基础法评估情况 ................................... 185 （五）创联电子收益法评估情况 ....................................... 187 二、创联电子2015 年及以后年度营业收入的预测及可实现性情况 .............. 199 （一）创联电子合同执行情况 ......................................... 199 （二）创联电子预测期内营业收入的测算过程 ........................... 200 （三）创联电子营业收入增长的合理性分析 ............................. 205 （四）创联电子2015 年业绩的可实现性 ................................ 209 三、创联电子预测营业成本的测算依据、测算过程及合理性 ................... 210 （一）创联电子各项业务营业成本测算依据 ............................. 210 （二）创联电子各项业务营业成本测算过程 ............................. 211 （三）创联电子各项业务营业成本测算合理性 ........................... 215 四、国迈科技的评估及定价情况 ........................................... 215 （一）国迈科技的评估结论 ........................................... 216 （二）国迈科技评估方法介绍 ......................................... 217 （三）国迈科技评估方法的选择 ....................................... 218 （四）国迈科技资产基础法评估情况 ................................... 219 （五）国迈科技收益法评估情况 ....................................... 220 五、国迈科技2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性 ...... 231 （一）国迈科技营业收入的测算依据和测算过程 ......................... 231 （二）国迈科技营业收入增长的合理性分析 ............................. 233 六、国迈科技预测毛利率的测算依据、测算过程及合理性 ..................... 246 （一）报告期内国迈科技毛利率下降原因 ............................... 246 （二）预测毛利率的测算依据、测算过程及其合理性分析 ................. 247

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七、本次交易的定价依据 ................................................. 253 八、换股价格定价合理性分析 ............................................. 253 九、交易标的定价的公允性分析 ........................................... 253 （一）创联电子 ..................................................... 253 （二）国迈科技 ..................................................... 258 十、董事会本次交易评估相关事项的意见 ................................... 263 （一）评估机构的独立性 ............................................. 263 （二）评估假设前提的合理性 ......................................... 263 （三）评估方法与评估目的的相关性 ................................... 264 （四）评估定价的公允性 ............................................. 264 十一、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ......................... 264 第七章本次交易主要合同 .................................................... 266 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ........................... 266 （一）高新兴与创联电子股东签署的资产购买协议 ....................... 266 （二）高新兴与国迈科技股东签署的资产购买协议 ....................... 269 二、盈利承诺补偿协议的主要内容 ......................................... 273 （一）高新兴与创联电子股东签署的盈利预测补偿协议 ................... 273 （二）高新兴与国迈科技股东签署的盈利预测补偿协议 ................... 276 三、股份认购协议的主要内容 ............................................. 279 第八章独立财务顾问核查情况 ............................................... 283 一、基本假设 ........................................................... 283 二、本次交易的合规性分析 ............................................... 283 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ......................... 283 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................... 288 （三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明 ........... 290 （四）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定 ............. 290 （五）高新兴不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形 ....... 291 （六）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条的规定 ........... 292 （七）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十五条的规定 ........... 292 （八）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定 ........... 292 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................. 293 （一）交易标的定价的公允性分析 ..................................... 293 （二）股份定价合理性分析 ........................................... 293 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ........... 294 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ......................... 295 （一）财务状况分析 ................................................. 295 （二）经营成果分析 ................................................. 298 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................... 299 （一）布局“铁路安全”与“数据安全”，完善“大安防”板块 ............ 299 （二）融合智慧城市产业链，实现市场互补与业务协同 ................... 300 （三）提升业务规模和盈利水平，增强公司综合竞争能力 ................. 301 （四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 301 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ................... 302 （一）交易对价的支付安排 ........................................... 302 （二）资产交付安排 ................................................. 303 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ..................................... 304 （一）本次交易构成关联交易 ......................................... 304 （二）本次交易的必要性 ............................................. 304 （三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................... 304 九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ..... 305

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十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ............................... 305 （一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ................................. 305 （二）本次重组属于同行业或上下游并购 ............................... 306 （三）本次重组涉及发行股份 ......................................... 306 （四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ............. 306 十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 ........... 307 （一）关于刘双广买卖股票情况的说明 ................................. 308 （二）关于周乐明买卖股票情况的说明 ................................. 308 （三）关于员工持股计划一期买卖股票情况的说明 ....................... 308 （四）关于上海复利与新疆硅谷天堂嘉明买卖股票情况的说明 ............. 309 （五）关于广发证券资产管理（广东）有限公司买卖股票情况的说明 ....... 309 （六）独立财务顾问核查意见 ......................................... 310 十二、关于盈利补偿安排的核查 ........................................... 310 （一）高新兴与创联电子股东签署的盈利预测补偿协议 ................... 310 （二）高新兴与国迈科技股东签署的盈利预测补偿协议 ................... 313 第九章独立财务顾问结论意见 ............................................... 318 第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................... 320 一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ................................. 320 （一）内核工作概述 ................................................. 320 （二）内核小组职责 ................................................. 320 （三）内核小组人员组成 ............................................. 320 （四）审核程序 ..................................................... 320 二、广发证券内核意见 ................................................... 321

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释义

在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

高新兴/公司/本公司/上市公司	指	高新兴科技集团股份有限公司（股票代码：300098）
创联电子	指	杭州创联电子技术有限公司
杭州网维	指	杭州网维投资咨询有限公司
国迈科技	指	广州市国迈科技有限公司
标的公司	指	创联电子和国迈科技
网维投资	指	广州网维通信科技有限公司，后变更为石河子网维投资普通合伙企业
广州高凯视	指	广州高凯视信息技术有限公司
讯美电子	指	讯美电子科技有限公司
交易标的/标的股权/标的资产	指	创联电子100%股权和国迈科技90%股权
本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大重组	指	上市公司以发行股份及支付现金的方式购买创联电子 100%股权和国迈科技90%股权，同时募集配套资金
重组报告书	指	《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书/独立财务顾问报告	指	《广发证券关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
交易对方	指	创联电子之股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新，以及国迈科技之股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新
王云兰等七名交易对方、创联电子股东	指	创联电子之股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新
陈映庭等七名交易对方、国迈科技股东	指	国迈科技之股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新
员工持股计划一期	指	高新兴科技集团股份有限公司-第一期员工持股计划
员工持股计划二期	指	高新兴科技集团股份有限公司-第二期员工持股计划
易方达资管	指	易方达资产管理有限公司
高新兴1号	指	易方达资产高新兴1号资产管理计划，员工持股计划二期拟通过易方达资管参与认购募集配套资金而设立的资产管理计划
高新兴2号	指	易方达资产高新兴2号资产管理计划，员工持股计划二期拟通过易方达资管参与认购募集配套资金而设立的资产管理计划
硅谷天堂	指	硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
新疆硅谷天堂嘉明	指	新疆硅谷天堂嘉明股权投资合伙企业（有限合伙）
上海复利	指	上海复利投资咨询合伙企业（有限合伙）
西藏硅谷天堂	指	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
嘉兴硅谷天堂	指	嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）

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恒兴1号	指	硅谷天堂恒兴1号资产管理计划，西藏硅谷天堂设立的资产管理计划以参与募集配套资金
平安大华	指	平安大华基金管理有限公司
汇垠澳丰1号	指	广州汇垠澳丰定向投资1号资产管理计划，平安大华设立的资产管理计划以参与募集配套资金
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司
募集配套资金认购方	指	刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂
《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》	指	上市公司与王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新签署的《高新兴科技集团股份有限公司与王云兰等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书》
《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》	指	上市公司与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新签署的《高新兴科技集团股份有限公司与陈映庭等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议书》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》与《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》
《创联电子盈利预测补偿协议》	指	上市公司与王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新签署的《高新兴科技集团股份有限公司与王云兰等七人签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《国迈科技盈利预测补偿协议》	指	上市公司与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新签署的《高新兴科技集团股份有限公司与陈映庭等七人签署的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《创联电子盈利预测补偿协议》与《国迈科技盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	上市公司与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议书》
定价基准日	指	高新兴审议本次交易事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日
换股价格	指	上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，采用定价基准日前120个交易日上市公司公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格
发行价格	指	上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的股份定价，不低于定价基准日前20个交易日的90%
评估基准日	指	2015年2月28日
报告期、最近两年及一期	指	2013年、2014年、2015年1-6月
报告期末	指	2015年6月30日
最近一年及一期	指	2014年度、2015年1-6月
利润承诺期、利润补偿期	指	2015年、2016年、2017年
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会	指	高新兴科技集团股份有限公司股东大会
董事会	指	高新兴科技集团股份有限公司董事会
监事会	指	高新兴科技集团股份有限公司监事会

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独立财务顾问/广发证券	指	广发证券股份有限公司
审计机构/正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联羊城	指	广东中联羊城资产评估有限公司
法律顾问/广信君达	指	广东广信君达律师事务所
《法律意见书》	指	《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《创联电子审计报告》	指	《杭州创联电子技术有限公司截至2015年6月30日止2年1 期审计报告》（广会专字[2015]G15004380085号）
《国迈科技审计报告》	指	《广州市国迈科技有限公司截至2015年6月30日止2年1期审计报告》（广会专字[2015]G15004380073号）
《备考审计报告》	指	《高新兴科技集团股份有限公司2014年度及2015年1-6月备考审计报告》（广会专字[2015]G15004380095号）
《创联电子资产评估报告》	指	《高新兴科技集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉及杭州创联电子技术有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字【2015】第VNMPC0129号）
《国迈科技资产评估报告》	指	《高新兴科技集团股份有限公司拟发行股份收购广州市国迈科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中联羊城评字【2015】第VNMPC0130号）
《创联电子专项审核报告》	指	具有证券期货业务资格的会计师事务所就创联电子承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《国迈科技专项审核报告》	指	具有证券期货业务资格的会计师事务所就国迈科技承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《创联电子减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就创联电子价值进行减值测试并出具的报告
《国迈科技减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就国迈科技价值进行减值测试并出具的报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告 [2014]53号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《高新兴科技集团股份有限公司章程》
BT	指	BT是英文Build（建设）和Transfer（移交）缩写形式，意即“建设--移交”，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式
GYK	指	轨道车运行控制设备，包括主机、人机交互界面（DMI）、机车信号车、接收线圈、速度传感器、压力传感器、制动装置（电磁阀）、故障隔离装置、轴温监测装置等

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轨道车	指	用于轨道交通设备维修、大修、基建等施工部门执行任务的主要运输工具，广泛适用于铁路运营、线路维修部门、工程部门和工矿企业专用线的车辆牵引、物料运输、人员运送及调车作业等，，包括重型轨道车、轨道吊车、接触网架线车、放线车、检修车，以及捣固车、稳定车、配渣车、清筛车、打磨车、焊轨车、探伤车等大型养路机械
机车	指	机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆
无线列调	指	列车无线调度电台，负责列车的无线定位和运行方向控制，解决行车调度员、车站值班员以及机车司机之间的通信问题
轴承检测	指	检测车辆等设备的轴承运行状态的工作，是检测并确保大型机械运行安全的重要手段
CIR	指	机车综合无线通信设备，中国铁路无线通信系统中的车载设备，具有GSM-R和450MHz两种工作模式。
DMI	指	人机界面，是信息化操作系统实现人机交互的重要平台，也是轨道车乘务员监控、管理轨道车运行安全的主要操作面板
DSP	指	即数字信号处理器，数值计算的方式对信号进行加工的理论和技术
CRRC	指	中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心），简称 “CRCC”，是2002年10月29日经国家认证认可监督管理委员会批准成立的国有独资企业，是实施铁路产品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构
CMMI认证	指	由美国软件工程学会（software engineering institue, 简称SEI）制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准.全称为Capability Maturity Model Integration（能力成熟度模型集成）。CMMI认证分为五个等级
安标国家矿用产品安全标志中心	指	根据国家安全生产监督管理总局的授权，承担矿用产品安全标志管理工作的管理机构，该机构主要职责包括受理安全标志申请，组织实施技术审查、现场评审、产品抽样检验，核发安全标志和企业持证后的监督管理等
铁路行车安全	指	铁路机车运行的安全，要求铁路机车运行秩序正常，实现旅客生命财产无险、货物和运输设备完好无损的行车目的
铁路信息化	指	建立统一的铁路信息共享网络，实现列车调度与监控的数字化、网络化、智能化，达成各部门、各系统间的行车信息数据资源实时共享、互联互通
电磁防护	指	防止电磁场、电磁脉冲对各类信息、控制、通信和电子设备的攻击、干扰和破坏，而采取的抑制防护的安全措施
无线射频	指	一种非接触式的自动识别技术，在阅读器和射频卡之间进行非接触双向数据传输，以达到目标识别和数据交换的目的
铁路路网密度	指	区域内所有铁路的总长度与区域总面积之比。路网密度是交通与发展的骨架，对合理路网间距的认识是路网规划的关键
数据安全	指	采用现代密码算法对数据进行主动保护，如数据保密、数据完整性、双向强身份认证等。同时采用现代信息存储手段对数据进行主动防护，如通过磁盘阵列、数据备份、云储存等手段保证数据的安全

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云存储	指	一种网络在线存储的模式。云存储运营中心建设大型的数据中心后，需要数据存储服务的客户，通过向其购买或租赁存储空间的方式，来满足数据存储的需求。运营中心根据客户的需求，在后端准备虚拟化的存储资源，客户便可自行使用此存储资源池所提供的存储服务
云计算	指	一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需求提供给计算机和其他设备，用户可以按需求量请求（租借）更多资源，并随时调整使用量，将不需要的资源释放回整个架构
三网融合	指	电信网、计算机互联网和有线电视网三者融合发展，互联互通，为客户同时提供语音、数据和广播电视等多重服务
执法记录仪	指	全称为单警执法视音频记录仪。集数码摄像、数码照相、对讲送话器功能于一身的视音频记录仪，能够对执法过程中进行动态、静态的现场情况数字化记录，便于执法人员在各种环境中执法使用
采集站	指	可对执法记录仪进行自动数据采集、自动清空、自动充电，并能提供影像资料的远程在线回放、下载、分级安全管理及远程网络上传等功能。实现执法部门对执法数据的安全和规范化管理目标
商用密码产品	指	采用密码技术对不涉及国家秘密内容的信息进行加密保护或者安全认证的产品。销售商用密码产品需要获得省、自治区或国家密码管理局的许可
CCC认证	指	强制性产品认证制度（China Compulsory Certification），是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度
全国交警“六合一”平台	指	公安交通管理综合应用平台，是以现有公安交通管理信息系统为基础，融合机动车登记系统、驾驶证管理系统、违法处理系统、事故处理系统、交警队信息平台、剧毒品公路运输系统六个业务系统，对数据资源、软硬件平台、业务流程、软件功能、信息服务、安全保障体系、标准规范体系、运行维护管理等进行整合，建立的全国统一公安交通管理综合应用平台

特别说明：独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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第一章交易概述

一、本次交易背景

（一）“大安全”催生“大安防”

随着我国综合国力的增强，在给国家发展带来机遇的同时，也给国家安全带来了挑战。特别是现在我国正处于发展转型期，情况复杂、矛盾多发，安全多样化不断演进。在此背景下，十八届三中全会决定设立国家安全委员会，建立公共安全体系，完善国家安全体制和国家安全战略，确保国家安全。

受此影响，国家安全已不再局限传统安全，而是超越传统安全的“大安全” 概念，国家新型的“大安全”是综合安全问题，更是一个多元的、立体的安全局势。至少涵盖军事安全、政治安全、信息安全、城市安全、经济安全、文化安全等诸多方面。因而，这种超越传统的“大安全”将催生“大安防”的爆发式需求，如城市安防需求、公共安全需求、国防军工需求、信息安全需求等多领域、全方位的安防需求。

“大安防”需求增长使其逐渐体现出以视频图像为基础、基于多种技术与市场需求的多产品和多系统相融合趋势。主要特征为：1、行业渗透：满足不同行业、不同客户的差异化需求，安防概念的扩大引发了诸如智能交通、智慧小区、金融安防、智能电网等新兴的行业需求，行业应用面迅速扩展；2、技术融合：计算机技术以及光学、电子技术等开始在安防行业大规模应用，一些最新技术也通过安防拓展到其他行业或应用领域；3、系统整合：在不断拓展和延伸安防应用空间的背景下，安防技术在不断发展，技术标准和开发接口等越来越趋于统一，用户提出系统联动的需求，各种安防子系统和跨行业安防平台的整合成为必然趋势。

安防外延的扩大和跨行业、多技术的融合将促使“大安防”市场应用空间的不断拓展和延伸。

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“大安防”行业应用范畴不断扩大
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（二）“大安防”与“智慧城市”密不可分

智慧城市是在物联网、云计算等新一代信息技术的支撑下，形成的一种新型信息化的城市形态。将人、商业、运输、通信、水和能源等城市运行的各个核心系统整合起来，从而更好地理解和控制城市运营，加快信息化与工业化、城市化的融合，让系统对整个城市中的人、车、物、事件可自我感知，并进行互联、互通和协调。智慧城市可分为四个层次：一是感知层，即数据的采集；二是网络层，也就是数据的传输；三是平台层，是数据的处理交换；四是应用层，主要集中在数据发分析与应用。

当前，在智慧城市应用层面，智能电网、智慧交通、智慧水务、智慧公共服务、智慧楼宇及家居等关键领域正在积极布局和推进，上述细分应用领域都是智慧城市领域的重要行业应用。在智慧城市的建设中，离不开两个最基础的环节：一是如何实现智慧的安全防范，二是如何实现智慧的可视化管理。这两个环节涉及面非常广泛且复杂，大安防的建设正是基于这两方面，无论说大安防是智慧城市的一个重要组成部分，还是说智慧城市是大安防发展的未来，两者都相互关联、

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密不可分。

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智慧城市架构图

（三）上市公司成功转型为领先安防解决方案提供商

上市公司原有主营业务专注于通信运维市场，主要为通信运营商提供基站/ 机房的动力与环境监控业务。自2010 年在创业板上市以来，受限于整个通信行业资本性支出水平的阶段性调整，公司传统主营业务也受到了一定程度的不利影响。凭借多年来的从业经验以及对通信行业的理解，公司开始意识到主营业务未来不可避免要将发展的焦点从以资本支出为中心转向以运营支出为中心，要向融合业务转型，要向以传统通信管道为载体的各项移动互联网应用、政企网应用相关业务转型。

结合上市公司现状和自身特点，以及对所面临市场环境、行业发展趋势的把握，上市公司对原有的业务进行了重新规划与定位。2012 年以来，为了增强竞争能力，持续提高盈利能力，改善财务状况并确保上市公司能够持续健康发展，上市公司开始从通信运维市场向大安防的行业应用市场转型。

经过三年多的探索与实践，上市公司凭借在视频监控与数据监控的多年积累，依靠自主研发和外延扩张相结合打造了涉及感知、采集、网络、平台、应用

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全系列城市安防产品，同时以平台产品为切入点，能够提供从硬件设备到智能分析软件平台的完整解决方案，并重点打造平安城市、通信监控、金融安防等重点行业应用，初步形成了以公安、通信、金融为核心的安防行业布局。至此，上市公司已经成为华南地区具有明显区域优势、在全国范围内具有一定影响力的领先安防解决方案提供商，同时也标志着上市公司的转型战略已经初见成效。

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（四）立足“大安防”，打造平台化“智慧城市建设运营商”

1、上市公司实施“大安防”产业发展战略

信息技术的行业化分工使得单一厂商只能在某一细分行业具备一定的优势，但安防概念的放大所引发新的行业需求，以及智慧城市本身对系统整合以及互联互通的要求，使得跨行业的大安防时代已经来临。安防需求开始从政府、电信、金融等传统重点行业向交通、能源、医疗、教育等其他应用领域渗透，行业的横向整合成为必然趋势。

“铸力成为全球安防五强”是上市公司长期战略目标。通过建设架构清晰、权责明确、适合行业特点及发展阶段的集团化平台，优化公共研发、供应链整合、资金结算以及资本运作平台职能，同时依托多年以来在视频监控领域积累的技术、市场、客户及品牌优势，实施“大安防”产业发展战略，立足信息化领域，逐步横向扩展“大安防”板块内的重点行业应用领域，并最终打造完整的安防产业体系。

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上市公司横向扩展“大安防”产业体系

依托具有优势地位的全系列安防产品以及安防平台，以及从硬件设备到智能分析软件平台完整解决方案的能力，上市公司在不断巩固并扩大在公安、通信、金融等行业领域竞争优势的同时，积极向大安防其他应用领域拓展。上市公司拟通过资本市场进行外延式拓展，横向扩展到如铁路、信息安全、能源、医疗、教育等协同效应强、增长潜力大的行业应用领域。

虽然我国铁路行业需求正处于迅速增长的大发展局面，但铁路安防项目建设才刚刚起步，随着铁路投资规模的持续扩大以及对安全的零容忍的态度将迎来安防投资的高潮；在信息技术和移动互联网不断发展与普及的当下，价值需求不断向应用系统及数据内容上转移，安防系统与大数据融合也进入了真正的部署和实施阶段，保护应用数据内容安全已成为信息安全应用的热点方向和信息安全市场增长的重要推动力之一。上市公司力求抓住铁路大发展以及数据安全重要性提升给安防带来的市场机遇，稳步实施既定的“大安全”产业发展战略。

2、上市公司打造平台化“智慧城市建设运营商”

随着安防行业应用领域的不断扩大以及智慧城市要求以物联网、云计算等信息技术应用实现全面感知、泛在互联、普适计算与融合应用，智慧城市建设最终体现为跨产品、跨系统以及跨行业之间的融合与整合，也要求必须架构平台来实现它们的融合和整合。

上市公司作为动环监控行业领导厂商和国内最早工业物联网的倡导者和实践者之一，基于对传统监控业务、通信网络、物联设备多年研发的深刻理解，以及在工业物联网平台研发上的先发优势，在通信监控领域开发了拥有自主知识产权的物联网云平台。随着上市公司的成功转型，上市公司把通信监控的平台运营思维与技术优势延伸至平安城市的安防应用领域，并研发出以“大联网、大平台、

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大智慧”为设计理念，包括平台管理服务（PMS）、设备接入管理服务（DAS）、集中存储服务（CSS）、告警管理服务（AMS）、客户端（CLI）的安防行业应用平台。

作为物联网云平台连接一切的基础设施，公司已经研发出具有物联网云平台特色的数据总线来解决平台海量设备和用户的连接问题。数据总线具有高可用性、分布式负载均衡和数据持久化等多种关键特性，能够保证海量的异构设备和用户时刻高效的互联互通，实现了连接一切的物联网云平台基础。

一方面，随着 “大安防”的产业发展战略的稳步实施，公司的平台产品和平台技术将延伸至其他安防应用领域；另一方面，公司将利用“大安防”与智慧城市建设密不可分的关系，以“大安防”为切入点，整合智慧城市建设各行业应用领域，以“业务融合”、“网络融合”、“平台融合”和“终端融合”为设计思路，最终建设能够跨产品、跨系统以及跨行业的智慧城市平台架构，同时通过提供硬件、软件产品、相关数据应用，以及提供整体解决方案并进行运营服务，打造平台化的“智慧城市建设运营商”。

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上市公司建设智慧城市平台融合架构

（五）标的公司的竞争优势符合上市公司发展战略

本次交易的标的公司创联电子和国迈科技分别在“铁路安全”与“数据安全” 领域具有显著的竞争优势，是上市公司实施“大安防”产业发展战略，打造平台化“智慧城市建设运营商”的重要构成。

1、创联电子在铁路行车安全行业内优势突出

自成立以来，创联电子一直深耕于铁路行车安全领域，以铁路轨道车运营安

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全监测、控制技术为核心，致力于为铁路轨道车安全保障提供行业领先的产品和解决方案，已经成为中国铁路总公司（原铁道部）认定的铁路运输安全设备生产企业和CRCC 认证企业。经过多年发展和积累，创联电子已经成为国内领先的铁路行车安全系统化产品和解决方案提供商。

2、国迈科技在政法数据安全行业内具有优势

国迈科技是国内领先的数据安全产品及解决方案提供商和先行者，主要从事行政执法行业领域内数据安全管理产品的研发、销售及应用。国迈科技是国内最早从事数据安全业务的企业之一，一直致力于执法信息数据管理、安全私有云存储、数据安全防护等领域的研究与创新，是一家拥有完全自主知识产权的软件企业。

经过多年的持续技术沉淀和积累，国迈科技已发展成为我国数据安全行业的领先企业，并已获得“国家火炬计划重点高新技术企业”、“高新技术企业证书”、 “软件企业证书”等多项资质认定，同时荣获“改革开放三十年中国信息安全产业最具竞争力企业”、“2011 年信息安全最值得信赖品牌奖”、“2011 年度信息防护领域用户满意企业金奖”、“中国最受用户欢迎的内网安全品牌”、“中国内网安全市场优秀推荐品牌”、“中国计算机信息防护优秀解决方案奖”等荣誉奖项。

国迈科技已经为行政执法行业领域内企事业单位多层次用户提供数据安全管理产品及服务。承担了诸如国家发改委2010 年国家高技术产业发展项目计划中的“保密移动存储介质及管理系统产业化”建设项目，以及2011 年国家科技部中小企业创新基金“保密移动存储介质及管理系统”建设项目等多个国家级重点科技发展项目，同时参与了多项国家公共安全行业标准和公安部公安信息通信网的信息安全技术标准制定，已经在业内树立了一定的品牌影响力和竞争地位。

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（六）外延式并购是上市公司实现发展战略的有效途径

1、投资并购是上市公司实现发展战略的有效途径

通过不断并购在细分领域具有显著优势企业，实现自身业绩和规模的快速增长已经成为行业内优秀企业的发展常态。上市公司实施“大安防”的产业发展战略，打造平台化“智慧城市建设运营商”，通过内生式增长和外延式并购相结合的方式加快发展速度，坚持围绕产业发展战略和经营目标开展投资并购。

公司将充分利用登陆资本市场的有利条件，通过不断并购安防板块以及智慧城市产业链中优秀标的企业，发挥上市公司与标的企业在业务、技术、客户、区域等方面的互补优势与协同效应，推动公司跨越式发展。

2、上市公司已经积累了一定投资并购经验

2012 年，上市公司收购讯美电子进入金融安防市场，讯美电子是国内金融安防领域接入视频路数最多的软件企业之一，是实施全国范围银行监控联网的大型视频物联网高科技企业；2014 年上市公司投资尚云在线，积极拓展民用安防业务，同时向物联网开放平台、在线视频实时分享等移动物联相关业务发展。通过上述交易，上市公司加深了对投资并购的了解，并对投资并购后的有效整合积累了经验，为实施本次交易奠定了良好基础。

3、资本市场为本次交易创造了有利条件

资本市场是通过投资并购手段实现上市公司发展战略的重要平台，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。

公司于 2010 年7 月在深交所创业板成功首次公开发行并上市，既充实了资本实力、提升了品牌形象与影响力，也让公司拥有了发行股份购买资产等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场，上市公司有望通过投资并购符合上市公司长期发展战略和既定目标的标的企业，推动公司跨越式成长。

二、本次交易目的

上市公司本次收购创联电子和国迈科技是通过外延式发展实施“大安防”产业发展战略，打造平台化“智慧城市建设运营商”的重要举措。上市公司已经在平安城市、通信监控、金融安防等安防板块中建立起较明显的竞争优势，并初步

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打造了从产品提供到项目建设再到运营服务的智慧城市产业链。标的公司则分别在“铁路安全”与“数据安全”领域具有明显的产品技术优势和丰富的行业应用经验。

通过本次交易，上市公司将能够充分发挥与标的公司的行业应用领域融合与产业链协同效应，标的公司的业务也将纳入到上市公司的技术支撑平台、营销体系平台与资本运作平台中并能共享上市公司优势平台资源。上市公司也能在安防板块和智慧城市建设大发展的背景下，逐步向内生式与外延式增长相结合的发展方式转变，实现安防业务板块和产业链上的战略升级。

（一）布局“铁路安全”与“数据安全”，完善“大安防”板块

安防产业在政府行业中的成功运用以及其创造的巨大价值，将推动安防产业在其他行业的应用不断深化。在“十一五”期间，政府应用是安防产业主要市场，约占全部安防产值一半左右，而其他行业应用占比则远低于世界平均水平；在 “十二五”期间，我国安防产业的行业应用则呈现出四面开花的蓬勃景象，除了在政府、金融、电信、电力等传统领域仍保持较快的发展速度，更加深了在交通、医疗、教育、政法等新兴行业领域的应用。

上市公司通过从通信运维市场向安防行业应用市场的成功转型，已经在安防产业中的平安城市、通信监控、金融安防等业务板块中建立起较明显的竞争优势，但尚未过多涉及交通运输、信息安全等板块。本次交易标的公司中的创联电子在 “铁路安全”市场具有深厚的技术积累与行业应用，产品已广泛应用于铁路轨道车的监测、控制领域，且处于国内领先水平，具有明显的竞争优势；国迈科技则在“数据安全”市场特别是行政执法细分领域的应用能力和经验积累上具备一定的优势。

本次交易完成之后，上市公司将布局进入“铁路安全”与“数据安全”的行业应用，不仅可以达到顺应自身产业发展战略不断完善“大安防”产业板块的效果，还可以与原有行业板块形成协同优势。依靠标的公司目前的技术积累、客户资源和销售渠道，上市公司的业务板块将扩展到铁路、数据安全等更加广阔的行业应用。一方面，上市公司在平安城市、通信监控、金融安防等多行业应用板块中技术、资源和品牌的积累可以在一定程度上提升标的公司在其原有领域基础之上开拓的广度与深度；另一方面，上市公司可以以标的公司在“铁路安全”与“数

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据安全”上的优势领域为基点，在铁路行业和行政执法领域推广上市公司具有竞争优势的行业应用，实现公司业务技术、品牌优势在其他行业应用中的复制，可以有效提升上市公司整体竞争能力。

（二）融合智慧城市产业链，实现市场互补与业务协同

智慧城市的完整产业链可分为上游视音频算法提供商和集成电路（芯片）提供商，中游设备（硬件、软件、数据）提供商，下游工程建造商、系统集成商以及运营服务商，终端用户分为政府、行业应用和民用；同时也可分为感知层、网络层、平台层、应用层四个层次。

本次交易之前，上市公司主营业务的竞争优势主要集中于智慧城市中的平安城市板块，以面向政府提供工程建造和系统集成为主，2014 年上市公司来自于平安城市板块的收入超过60%，集中度相对较高。上市公司虽有所涉及智慧城市产业链的其他环节，但优势并不明显。特别是在智慧城市的网络层和平台层以及产业链中的设备提供和行业应用环节，上市公司目前还无法做到快速渗透和全面覆盖。

本次交易完成之后，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司与标的公司在业务领域中互不重叠，双方优势可互为补充以及发挥协同效应，进一步深化上市公司在“大安防”产业板块内的布局的同时，能够融合智慧城市的上下游产业链。通过本次并购，上市公司将获得标的公司在“铁路安全”与“数据安全”行业应用中的竞争优势，在智慧城市产业链中的上游产品线将更加全面和完善，产品化程度进一步提升，有助于深度挖掘上市公司现有客户的需求，提供更丰富的产品，增强客户粘性，提升上市公司对客户的价值。同时，上市公司将进一步拓展智慧城市的网络层与平台层，全面提升智慧城市解决方案的提供与项目复制能力。

（三）提升业务规模和盈利水平，增强公司综合竞争能力

本次交易完成之后，上市公司能够有效布局“铁路安全”与“数据安全”板块，进一步拓展自身的业务领域，有效降低了上市公司进入其他行业应用领域的不确定风险，为实现长期战略规划和目标愿景打下了坚实的基础。

本次交易标的公司盈利能力和发展前景良好。根据《创联电子盈利预测补偿

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协议》和《国迈科技盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的约定，创联电子2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于9,100.00 万元、10,920.00 万元、13,104.00 万元；国迈科技2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万元。

本次交易完成后，如创联电子及国迈科技的业绩承诺能够得到履行，上市公司的盈利水平得到显著增强。此外，上市公司的经营发展将与标的公司产生协同效应，在降低上市公司业务集中度风险的同时进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，公司综合竞争力与可持续发展能力将得到明显提高。

三、本次交易决策过程和批准情况

2015 年10 月10 日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]

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2269 号）对本次交易予以核准。

四、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、创联电子

2015 年5 月27 日，上市公司与王云兰等七名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《创联电子资产评估报告》所确认的标的股权的评估值并经协商一致后确定。根据《创联电子资产评估报告》，创联电子股东全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为110,951.16 万元，本次交易收购创联电子100%股权的交易价格确定为110,800.00 万元。

王云兰等七名交易对方拟出售创联电子股权情况及获得对价情况如下：

交易对方	拟出售创联电子股权比例（%）	获取对价（万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			支付金额（万元）	占总对价比例（%）	支付数量（股）	占总对价比例（%）
王云兰	57.27	63,455.16	5,860.42	5.29	39,126,864	51.98
叶卫春	10.36	11,478.88	1,060.13	0.96	7,077,952	9.40
傅天耀	9.09	10,071.72	930.18	0.84	6,210,288	8.25
俞仲勋	9.09	10,071.72	930.18	0.84	6,210,288	8.25
程懿	7.82	8,664.56	800.22	0.72	5,342,624	7.10
汤军达	4.55	5,041.40	465.60	0.42	3,108,560	4.13
蒋宇新	1.82	2,016.56	186.24	0.17	1,243,424	1.65
合计	100.00	110,800.00	10,232.96	9.24	68,320,000	90.76

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2、国迈科技

2015 年5 月27 日，上市公司与陈映庭等七名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《国迈科技资产评估报告》所确认的标的股权的评估值并经协商一致后确定。根据《国迈科技资产评估报告》，国迈科技股东全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为20,460.11 万元，本次交易收购国迈科技90%股权的交易价格确定为18,000.00 万元。

陈映庭等七名交易对方拟出售国迈科技股权情况及获得对价情况如下：

交易对方	拟出售国迈科技股权比例（%）	获取对价（万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			支付金额（万元）	占总对价比例（%）	支付数量（股）	占总对价比例（%）
陈映庭	40.6693	8,133.86	1,220.00	6.78	4,696,915	38.41
李祥明	15.0243	3,004.86	525.00	2.92	1,684,687	13.78
欧阳浩哲	15.0243	3,004.86	450.00	2.50	1,735,638	14.19
杨志健	6.7609	1,352.18	-	-	918,600	7.51
周建康	6.6618	1,332.36	-	-	905,135	7.40
姚晓军	2.9297	585.94	-	-	398,057	3.26
雪立新	2.9297	585.94	88.00	0.49	338,274	2.77
合计	90.00	18,000.00	2,283.00	12.68	10,677,306	87.32

3、换股价格

（二）发行股份募集配套资金

为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向其控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇

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垠澳丰1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1 号）非公开发行股票募集配套资金。

本次交易配套资金总额不超过120,000.00 万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的93.17%，具体情况如下：

募集配套资金的发行对象	发行股份的数量（股）	发行股份的价值（万元）
刘双广	35,049,019	57,200.00
员工持股计划二期	9,068,627	14,800.00
汇垠澳丰1 号	18,382,352	30,000.00
广发乾和	6,127,450	10,000.00
恒兴1 号	4,901,960	8,000.00
合计	73,529,408	120,000.00

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2015 年9 月30 日，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（含配套融资）	本次交易后（含配套融资）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
刘双广	124,311,776	42.34	159,360,795	35.72
网维投资	10,295,264	3.51	10,295,264	2.31
新疆硅谷天堂嘉明	8,000,000	2.72	8,000,000	1.79

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上海复利	6,679,360	2.28	6,679,360	1.50
员工持股计划一期	5,268,413	1.79	5,268,413	1.18
王云兰	-	-	39,126,864	8.77
叶卫春	-	-	7,077,952	1.59
傅天耀	-	-	6,210,288	1.39
俞仲勋	-	-	6,210,288	1.39
程懿	-	-	5,342,624	1.20
汤军达	-	-	3,108,560	0.70
蒋宇新	-	-	1,243,424	0.28
陈映庭	-	-	4,696,915	1.05
李祥明	-	-	1,684,687	0.38
欧阳浩哲	-	-	1,735,638	0.39
杨志健	-	-	918,600	0.21
周建康	-	-	905,135	0.20
姚晓军	-	-	398,057	0.09
雪立新	-	-	338,274	0.08
员工持股计划二期	-	-	9,068,627	2.03
广发乾和	-	-	6,127,450	1.37
恒兴1号	-	-	4,901,960	1.10
汇垠澳丰1号	-	-	18,382,352	4.12
其他	139,029,507	47.36	139,029,507	31.16
合计	293,584,320	100.00	446,111,034	100.00

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

根据正中珠江出具的《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日 /2015 年1-6 月			2014 年12 月31 日 /2014 年度
	交易前	交易后	变动幅度（%）	交易前	交易后	变动幅度（%）
资产总额	166,171.76	317,456.83	91.04	166,888.59	317,183.50	90.06
负债总额	68,956.87	93,815.75	36.05	65,207.97	93,409.49	43.25
归属于母公司所有者权益	97,136.11	223,562.30	130.15	96,857.64	218,951.02	126.05
营业收入	36,226.63	49,167.27	35.72	73,733.20	99,553.64	35.02
营业利润	4,350.81	7,541.74	73.34	7,226.20	14,608.38	102.16
利润总额	5,041.78	10,058.01	99.49	15,683.56	25,552.19	62.92
归属于母公司所有者的净利润	4,121.14	8,453.94	105.14	12,895.87	21,455.21	66.37
基本每股收益（元/ 股）	0.13	0.30	130.77	0.37	0.63	70.27

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。

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第二章上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称：	高新兴科技集团股份有限公司
英文名称：	Gosuncn TechnologyGroupCo.,Ltd.
注册资本：	29,358.432万元
法定代表人：	刘双广
注册地址：	广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼
办公地址：	广州市萝岗区科学城开创大道2819号
营业执照注册号：	440000000013608
上市地：	深圳证券交易所
上市时间：	2010年7月28日
股票简称：	高新兴
股票代码：	300098
联系电话：	020-32068888
传真电话：	020-32032888
邮政编码：	510530
电子信箱：	[email protected]
经营范围：	通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设备）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电源、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；机电设备安装服务；房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；通信设施安装工程服务；园林绿化工程服务；企业自有资金投资；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；非许可类医疗器械经营（即不需要申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需要申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、公司设立及股权变动情况

（一）改制及设立情况

公司前身为广东高新兴通信设备有限公司，成立于1997 年11 月14 日。2007

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年9 月20 日，广东高新兴通信设备有限公司以截至2007 年4 月30 日经审计的净资产43,369,221.40 元为基准，除法定盈余公积金1,542,540.72 元不转增股本外，将剩余净资产41,826,680.68 元中的41,800,000.00 元按1：1 的比例折成4,180 万股，每股面值1 元，余额26,680.68 元作为资本公积，整体变更设立高新兴科技集团股份有限公司。

（二）设立后历次股本变动情况

1、增资至4,530 万（2007 年11 月）

2007 年10 月26 日，经高新兴2007 年第一次临时股东大会决议向网维投资增发350.00 万股股份，每股价格1.25 元。网维投资实际出资437.50 万元完成了对高新兴的定向增资扩股。2007 年11 月14 日，公司在广东省工商局办理了公司变更登记手续。本次增资后，公司注册资本变更为人民币4,530.00 万元。

2、增资至5,130 万（2007 年12 月）

2007 年12 月8 日，公司向网维投资发行80.00 万股股份、向许颖发行146.10 万股股份、向李晓波发行100.00 万股股份、向广州市星海中侨投资管理有限公司发行153.90 万股股份、向江苏三棱科技有限公司发行120.00 万股股份，每股价格4.79 元。本次增资扩股募集资金总额2,874.00 万元，其中：600.00 万元作为股本，2,274.00 万元作为资本公积。2007 年12 月19 日，公司在广东省工商局办理了公司变更登记手续。本次发行后，公司注册资本变更为5,130.00 万元。

3、首次公开发行股票并上市（2010 年7 月）

经中国证监会证监许可[2010]915 号文核准，高新兴于2010 年7 月16 日向社会公开发行1,710.00 万股人民币普通股，每股发行价格为36.00 元，并于2010 年7 月28 日起在深交所上市交易。首次公开发行后，公司股本由5,130.00 万股增加到6,840.00 万股；股票代码为300098。

4、转增股本（2011 年4 月）

2011 年4 月22 日，经公司2010 年度股东大会审议通过，公司以总股本 6,840.00 万股为基数，向全体股东每10 股3.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。本次转增股本后，公司总股本由6,840.00 万股增至 8,892.00 万股。

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5、转增股本（2012 年5 月）

2012 年5 月10 日，经公司2011 年度股东大会审议通过，以现有总股本 8,892.00 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.50 元，共计派发现金1,333.80 万元（含税）；同时，以现有总股本8,892.00 万股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股转增10 股，共计转增股本8,892.00 万股。本次权益分派方案实施前公司总股本为8,892.00 万股，实施后总股本增加至 17,784.00 万股。

6、股权激励（2013 年6 月）

2013 年6 月19 日，经公司2013 年第一次临时股东大会审议通过的《高新兴科技集团股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》，后经董事会调整，授予143 名激励对象618.00 万股限制性股票，实施后总股本增加至18,402.00 万股。

7、回购注销（2014 年12 月）

公司第三届董事会第五、八次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2014 年12 月2 日，公司回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计52.98 万股，并在结算公司完成回购注销手续，实施后总股本减少至18,349.02 万股。

8、转增股本（2015 年4 月）

2015 年4 月24 日，公司2014 年度股东大会审议通过《公司2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以现有总股本18,349.02 万股为基数，以资本公积金转增股本，每10 股转增6 股，共计转增股本11,009.412 万股。本次权益分配实施后，公司总股本增至29,358.432 万股。

截至2015 年9 月30 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	刘双广	124,311,776	42.34
2	网维投资	10,295,264	3.51
3	新疆硅谷天堂嘉明	8,000,000	2.72
4	上海复利	6,679,360	2.28
5	员工持股计划一期	5,268,413	1.79
6	光大证券股份有限公司	3,972,100	1.35
7	中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	3,207,394	1.09
8	中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	2,656,980	0.91
9	中国工商银行－浦银安盛价值成长混合型证券投资基金	2,356,685	0.80

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10	李涛	2,235,000	0.76
前十大股东合计		168,982,972	57.55

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

截至独立财务顾问报告签署之日，公司控股股东、实际控制人为刘双广。公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。且自公司设立以来，公司控股股东、实际控制人为刘双广，未发生变化。

四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012年度
营业收入	36,226.63	73,733.20	53,683.15	30,219.69
主营业务收入	36,226.63	73,702.90	53,683.15	30,203.50
主营业务收入占营业收入比例（%）	100.00	99.96	100.00	99.95

注：2015 年1-6 月财务数据已经审计。

高新兴以平安城市、智慧交通、通信监控、金融安防、尚云在线五大核心业务，布局智慧城市为客户提供咨询、设计、工程、维护一站式服务，切实做好建设和运营，力图成为国内优秀的智慧城市建设运营商。高新兴是国家规划布局内重点软件企业、国家高新技术企业，广东省知识产权优势企业，设立广东省省级企业技术中心，承担着包括“国家火炬计划项目”、“广东省重点产品项目”等多个国家和地方政府的科技攻关及产业化项目，并参与了通信、安防行业多项标准的起草和制定。

（二）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	166,171.76	166,888.59	122,181.63	101,528.88
总负债	68,956.87	65,207.97	30,414.03	18,372.84
股东权益	97,214.89	101,680.62	91,767.60	83,156.04
归属于母公司股东权益	97,136.11	96,857.64	86,234.35	76,637.62

注：2015 年1-6 月财务数据已经审计。

2、合并利润表主要数据

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012年度
营业收入	36,226.63	73,733.20	53,683.15	30,219.69
营业成本	31,834.04	53,024.50	35,266.71	22,264.56
营业利润	4,350.81	7,226.20	4,474.56	-13,416.06
利润总额	5,041.78	15,683.56	7,065.04	-4,229.50
净利润	4,108.90	13,378.61	5,872.32	-4,740.11
归属于母公司股东的净利润	4,121.14	12,895.87	5,374.26	-4,071.06

注：2015 年1-6 月财务数据已经审计。

五、公司控股股东和实际控制人概况

截至2015 年9 月30 日，刘双广持有公司股份124,311,776 股，占公司总股本的42.34%，为公司的控股股东和实际控制人。

刘双广，男，中国国籍，1965 年9 月出生。毕业于南京邮电大学通信工程专业，北京大学光华管理学院EMBA，硕士研究生学历。曾任广州通信研究所课题组组长。1997 年创办广东高新兴通信设备有限公司。自2007 年6 月至今任公司董事长。自2011 年9 月至今兼任广州高凯视董事长、总经理，自2011 年12 月至今兼任讯美电子董事长。

六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况

高新兴各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至独立财务顾问报告签署之日，高新兴不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

高新兴现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至独立财务顾问报告签署之日，高新兴现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

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第三章交易对方

一、交易对方情况

本次重组交易对方为创联电子的所有股东及国迈科技除高新兴外的其他股东，即创联电子100%股权对应的股东王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新，国迈科技90%股权对应的股东陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新。

截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子股东持有创联电子股权情况如下：

下：
序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	王云兰	1,890.00	57.27
2	叶卫春	342.00	10.36
3	傅天耀	300.00	9.09
4	俞仲勋	300.00	9.09
5	程懿	258.00	7.82
6	汤军达	150.00	4.55
7	蒋宇新	60.00	1.82
合计		3,300.00	100.00

截至独立财务顾问报告签署之日，国迈科技股东持有国迈科技股权情况如下：

下：
序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	陈映庭	452.3329	40.6693
2	李祥明	167.1039	15.0243
3	欧阳浩哲	167.1039	15.0243
5	杨志健	75.1961	6.7609
6	周建康	74.0940	6.6618
7	姚晓军	32.5846	2.9297
8	雪立新	32.5846	2.9297
合计		1,000.998	90.00

（一）创联电子股东的详细情况

1、王云兰

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	王云兰
曾用名	无

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性别	女
国籍	中华人民共和国
身份证号码	33040219670305****
住所	杭州市西湖区文二西路
通讯地址	杭州市西湖区万塘路30号
境外居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
创联电子	2012 年1 月至今	副总经理	是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

王云兰除持股创联电子外，未控制其他企业。

2、叶卫春

（1）基本情况

姓名	叶卫春
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	33040219660303****
住所	杭州市西湖区文三路
通讯地址	杭州市西湖区万塘路30号
境外居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
创联电子	2012年1月至2013年3月	董事、副总经理	是
	2013年3月至今	董事、总经理	是
杭州网维	2012 年1 月至今	董事长、总经理	是

杭州网维并未从事与创联电子构成竞争的业务，没有损害创联电子利益，叶

卫春在杭州网维的任职行为未违反《公司法》第一百四十八条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本/ 认缴出资额（万元）	出资额（万元）	所占股权比例/ 认缴出资额比例（%）
杭州网维	568.00	228.00	40.14

3、傅天耀

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	傅天耀
曾用名	无
性别	男

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国籍	中华人民共和国
身份证号码	33040219610321****
住所	杭州市西湖区紫金庭园梅林苑
通讯地址	杭州市西湖区万塘路30号
境外居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
创联电子	2012 年1 月至今	董事、副总经理	是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

傅天耀除持股创联电子外，未控制其他企业。

4、俞仲勋

（1）基本情况

姓名	俞仲勋
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	33040219630522****
住所	杭州市西湖区名仕家园
通讯地址	杭州市西湖区万塘路30号
境外居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
创联电子	2012年1月至今	董事、总工程师	是
杭州网维	2012 年1 月至今	董事	是

杭州网维并未从事与创联电子构成竞争的业务，没有损害创联电子利益，俞仲勋在杭州网维的任职行为未违反《公司法》第一百四十八条关于董事、高级管理人员竞业禁止行为的规定。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本/ 认缴出资额（万元）	出资额（万元）	所占股权比例/ 认缴出资额比例（%）
杭州网维	568.00	200.00	35.21

5、程懿

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	程懿
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	32021119670912****

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住所	杭州市西湖区湖畔花园
通讯地址	杭州市西湖区万塘路30号
境外居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
创联电子	2012年1月至2013年3月	市场副总监	是
	2013 年3 月至今	董事、市场总监	是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

程懿除持股创联电子外，未控制其他企业。

6、汤军达

（1）基本情况

姓名	汤军达
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	33040219631207****
住所	杭州市西湖区湖畔花园
通讯地址	杭州市西湖区万塘路30号
境外居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职日期	任职日期	职务	职务		是否与任职单位存在产权关系
创联电子	2012年1月至今		监事、总经理助理			是
杭州网维	2012 年1 月至今		董事			是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称		注册资本/ 认缴出资额（万元）		出资额（万元）	所占股权比例/ 认缴出资额比例（%）
杭州网维		568.00		100.00	17.61

7、蒋宇新

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	蒋宇新
曾用名	无
性别	男
国籍	中华人民共和国
身份证号码	33040219691017****
住所	杭州市西湖区文三路
通讯地址	杭州市西湖区万塘路30号
境外居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
创联电子	2012年1月至2014年10月	总经理助理	是
	2014年10月至今	副总经理	是
杭州网维	2012 年1 月至今	监事	是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本/ 认缴出资额（万元）	出资额（万元）	所占股权比例/ 认缴出资额比例（%）
杭州网维	568.00	40.00	7.04

（二）国迈科技股东的详细情况

1、陈映庭

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	陈映庭
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32010219660626****
住所	广州市天河区棋乐街
通讯地址	广州高新技术产业开发区科学城彩频路七号之一601、603
境外居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
国迈科技	2012年1月至今	董事长、总经理	是
广州市高科通信技术股份有限公司	2012 年1 月至2015 年4 月	董事	是
北京市国迈晴窗科技有限公司	2005 年10 月至2015 年4 月	执行董事、经理	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本/认缴出资额（万元）	出资额（万元）	所占股权比例/ 认缴出资额比例（%）
广州市高科通信技术股份有限公司	8,209.00	68.96	0.84

2、李祥明

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	李祥明
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42062119760921****
住所	广州市天河区牛利岗大街
通讯地址	广州高新技术产业开发区科学城彩频路七号之一601、603

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

境外居留权	境外居留权	无	无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
国迈科技	2012 年1 月至今	董事、副总经理	是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

李祥明除持股国迈科技外，未控制其他企业。

3、欧阳浩哲

（1）基本情况

姓名	欧阳浩哲
曾用名	阳洁、欧阳浩洁
性别	男
国籍	中国
身份证号码	43010319740913****
住所	长沙市雨花区井奎路
通讯地址	广州高新技术产业开发区科学城彩频路七号之一601、603
境外居留权	无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
国迈科技	2012 年1 日至今	董事、副总经理	是
北京市国迈晴窗科技有限公司	2005 年10 月至2015 年4 月	监事	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

欧阳浩哲除持股国迈科技外，未控制其他企业。

4、杨志健

（1）基本情况

（1）基本情况	（1）基本情况
姓名		杨志健
曾用名		无
性别		男
国籍		中国
身份证号码		43012419691221****
住所		广州市天河区临江大道
通讯地址		广州市天河区临江大道
境外居留权		无
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位	任职日期		职务	是否与任职单位存在产权关系

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国迈科技	2012年1月至今	监事	是
广州科易拓展科技有限公司	2012年1月至今	总经理	是
广州创纪拓展机电有限公司	2012 年1 月至2015 年1 月	总经理	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本/认缴出资额（万元）	出资额（万元）	所占股权比例/认缴出资额比例（%）
广州科易拓展科技有限公司	1,001.00	900.90	90
上海志俊士金融信息服务有限公司	1,000.00	100.00	10
广东广济堂医药股份有限公司	2,415.00	199.96	8.28
广州中值投资管理有限公司	125.00	6.25	5
深圳前海胡扬管理资本管理企业（有限合伙）	500.00	125.00	25

5、周建康

（1）基本情况

姓名	周建康
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44010619630815****
住所	广州市天河区员村一横路
通讯地址	广州市天河区员村一横路
境外居留权	无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
广州藤川科技有限公司	2012年1月至今	董事长、总经理	是
惠州市藤川科技有限公司	2012年1月至今	董事长	是
国迈科技	2012年1月至今	监事会主席	是
广州广电运通金融电子股份有限公司	2012 年1 月至今	监事	否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本/认缴出资额（万元）	出资额（万元）	所占股权比例/认缴出资额比例（%）
广州藤川科技有限公司	50.00	40.00	80
惠州市藤川科技科技有限公司	50.00	32.50	65

6、姚晓军

（1）基本情况

姓名	姚晓军
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32010219690305****

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

住所	深圳市南山区龙珠大道
通讯地址	深圳市南山区龙珠大道
境外居留权	无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
深圳市英威腾交通技术有限公司	2012 年1 月至今	总经理	是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本/认缴出资额（万元）	出资额（万元）	所占股权比例/认缴出资额比例（%）
深圳市英威腾交通技术有限公司	8,000.00	368.00	4.60

7、雪立新

（1）基本情况

姓名	雪立新
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21020419680503****
住所	广州市番禺区祈福新邨
通讯地址	广州市番禺区祈福新邨
境外居留权	无

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
广州卓孚达信息科技有限公司	2012 年11 月至今	执行董事、经理	是
国迈科技	2012 年1 月至 2012 年11 月	战略合作部总经理	是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本/认缴出资额（万元）	出资额（万元）	所占股权比例/认缴出资额比例（%）
广州卓孚达信息科技有限公司	20.00	18.00	90

二、募集配套资金认购方基本情况

（一）刘双广

1、基本情况

姓名刘双广

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

性别	男
国籍	中国
身份证号码	32010619650901****
住所、通讯地址	广州市天河区稚乐街****
是否取得其他国家或地区居留权	否

2、简要经历及任职单位产权关系

截至2015 年9 月30 日，刘双广直接持有公司股份124,311,776 股，占公司总股本的42.34%，为公司的控股股东和实际控制人。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
高新兴	29,358.432	42.34	安防整体解决方案提供商
尚云在线	2,000.00	30.00	软件和信息技术服务
网维投资	930.00	22.12	投资咨询服务

4、刘双广最近五年处罚、诉讼情况

刘双广在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、刘双广与公司同业竞争与关联交易的情况

本次发行完成后，刘双广与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

（二）易方达资管（员工持股计划二期/高新兴1 号与高新兴2 号）

1、基本情况

1、基本情况
名称	易方达资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址及办公地点	广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-44号
法定代表人	肖坚
注册资本	12,000万元
成立日期	2013年6月28 日
经营范围	资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产管理及中国证监会批准的其他业务。

2、产权控制关系

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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本次交易独立财务顾问广发证券持有易方达基金管理有限公司25%的股权，易方达基金管理有限公司持有易方达资管40%的股权。此外，本次交易完成后，易方达资管管理的员工持股计划二期仅持有高新兴2.03%的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。

3、最近三年主要业务发展情况

易方达资管最近三年主要从事中国证监会批准的特定客户资产管理业务。

4、最近一年主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	22,739.63
负债总额	8,975.69
所有者权益	13,763.94
项目	2014 年度
营业收入	1,930.75
利润总额	906.67
净利润	726.32

注：以上数据已经审计。

5、高新兴1 号与高新兴2 号（员工持股计划二期）的基本情况
（1）高新兴1 号与高新兴2 号的设立情况

易方达资管设立高新兴1 号与高新兴2 号参与本次配套募集资金的认购，高新兴1 号与高新兴2 号均由高新兴实施的员工持股计划二期认购，高新兴1 号与高新兴2 号将以高新兴本次募集配套资金发行的股票为投资标的。高新兴1 号与高新兴2 号的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。截至独立财务顾问报告签署之日，高新兴1 号与高新兴2 号已在中国证券投资基金业协会完成设立备案。

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）认购人员名单及份额

员工持股计划二期的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工（含公司控股子公司员工），合计119 人。员工持股计划二期总认购额度为 14,800.00 万元。其中，公司董事、监事和高级管理人员共计5 人，认购额度为 6,430.00 万元，占员工持股计划二期资金总额的比例为43.45%，通过高新兴1 号管理；其他员工合计不超过114 人，认购额度不超过8,370.00 万元，占员工持股计划二期资金总额的比例为56.55%，通过高新兴2 号管理。

序号	参加对象	任职部门	认购份额（万份）	占本计划总份额的比例（%）	对应股份数量（万股）
1	侯玉清	总裁办	2,000	13.51%	122.55
2	黄海潮	董事会	500	3.38%	30.64
3	方英杰	平安事业部	3,700	25.00%	226.72
4	蒋成	财务部	200	1.35%	12.25
5	丘春森	研发中心	30	0.20%	1.84
董事、监事、高级管理人员小计			6,430	43.45%	393.99
6	陈婧	投资部	330	2.23%	20.22
7	陈芳	投资部	50	0.34%	3.06
8	曾凯	人力资源	50	0.34%	3.06
9	李婷	总裁办	250	1.69%	15.32
10	陈云云	总裁办	30	0.20%	1.84
11	刘少忠	总裁办	10	0.07%	0.61
12	黄晓洁	财务部	500	3.38%	30.64
13	吴延锷	财务部	10	0.07%	0.61
14	刘宇斌	财务部	30	0.20%	1.84
15	杨菊	财务部	30	0.20%	1.84
16	张漫	IT部	220	1.49%	13.48
17	张祥华	IT部	50	0.34%	3.06
18	丁立勇	IT部	30	0.20%	1.84
19	黎莉	品牌部	100	0.68%	6.13
20	黄癸生	品牌部	20	0.14%	1.23
21	汪正武	董事会	300	2.03%	18.38
22	周乐明	董事会	140	0.95%	8.58
23	宋一平	行政服务中心	600	4.05%	36.76
24	候亮	行政服务中心	50	0.34%	3.06
25	刘森元	行政服务中心	30	0.20%	1.84
26	梁劲草	行政服务中心	10	0.07%	0.61
27	谭华栋	行政服务中心	10	0.07%	0.61
28	邓建雄	行政服务中心	10	0.07%	0.61
29	黄志燊	行政服务中心	10	0.07%	0.61
30	谭焕新	技术中心	20	0.14%	1.23
31	刘志宏	制造中心	80	0.54%	4.90
32	徐艳艳	采购中心	150	1.01%	9.19
33	孙倩	采购中心	50	0.34%	3.06
34	张国强	采购中心	50	0.34%	3.06

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

35	陈泽逢	采购中心	30	0.20%	1.84
36	吕志琴	采购中心	30	0.20%	1.84
37	刘武雄	采购中心	10	0.07%	0.61
38	张莉	采购中心	10	0.07%	0.61
39	余美	采购中心	50	0.34%	3.06
40	柏林	综合部	600	4.05%	36.76
41	洪文凤	运营服务部	20	0.14%	1.23
42	王振勇	产品部	40	0.27%	2.45
43	洪国平	产品部	10	0.07%	0.61
44	刘少雄	研发中心	30	0.20%	1.84
45	俞翔	研发中心	200	1.35%	12.25
46	汪刚	研发中心	200	1.35%	12.25
47	钟美好	研发中心	30	0.20%	1.84
48	刘锐彬	研发中心	570	3.85%	34.93
49	高文国	研发中心	50	0.34%	3.06
50	刘晓根	研发中心	10	0.07%	0.61
51	黄振江	研发中心	50	0.34%	3.06
52	刘玉姣	研发中心	40	0.27%	2.45
53	吴均寿	研发中心	30	0.20%	1.84
54	叶波	研发中心	10	0.07%	0.61
55	陈声慧	研发中心	40	0.27%	2.45
56	苏宝春	研发中心	10	0.07%	0.61
57	李宗琦	讯美电子	400	2.70%	24.51
58	李蛟	讯美电子	80	0.54%	4.90
59	卢嘉颖	技术资质中心	50	0.34%	3.06
60	杨浩波	讯美电子	50	0.34%	3.06
61	李生龙	讯美电子	50	0.34%	3.06
62	刘杰	讯美电子	50	0.34%	3.06
63	吴睿	讯美电子	30	0.20%	1.84
64	李公建	讯美电子	50	0.34%	3.06
65	谢剑	讯美电子	30	0.20%	1.84
66	刘举	讯美电子	10	0.07%	0.61
67	何凤	讯美电子	10	0.07%	0.61
68	周成	讯美电子	10	0.07%	0.61
69	辜洪斌	讯美电子	10	0.07%	0.61
70	何涛	讯美电子	20	0.14%	1.23
71	朱志清	讯美电子	10	0.07%	0.61
72	汪艳妮	讯美电子	10	0.07%	0.61
73	李震	讯美电子	10	0.07%	0.61
74	胡晓刚	讯美电子	30	0.20%	1.84
75	罗超	讯美电子	10	0.07%	0.61
76	陈娅	讯美电子	10	0.07%	0.61
77	赵鹏远	讯美电子	10	0.07%	0.61
78	陈刚	智能交通	160	1.08%	9.80
79	刘致远	投资部	20	0.14%	1.23
80	熊洪洋	平安事业部	500	3.38%	30.64
81	牛成	平安事业部	20	0.14%	1.23
82	张力平	平安事业部	100	0.68%	6.13
83	周文锋	平安事业部	50	0.34%	3.06

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

84	廖辉	平安事业部	10	0.07%	0.61
85	陈元明	平安事业部	50	0.34%	3.06
86	覃定荣	平安事业部	10	0.07%	0.61
87	胡永涛	平安事业部	30	0.20%	1.84
88	刘伟辉	平安事业部	30	0.20%	1.84
89	林壁生	平安事业部	10	0.07%	0.61
90	许文雄	平安事业部	10	0.07%	0.61
91	邱若曦	平安事业部	100	0.68%	6.13
92	叶菲	平安事业部	40	0.27%	2.45
93	王宇震	平安事业部	50	0.34%	3.06
94	陈凤明	行政服务中心	10	0.07%	0.61
95	吴晶	品牌部	10	0.07%	0.61
96	曾双林	平安事业部	10	0.07%	0.61
97	何广	平安事业部	40	0.27%	2.45
98	李军	平安事业部	40	0.27%	2.45
99	罗洪钦	通信事业部	100	0.68%	6.13
100	艾希超	通信事业部	70	0.47%	4.29
101	刘惠杰	通信事业部	80	0.54%	4.90
102	周浪初	通信事业部	50	0.34%	3.06
103	李卫球	通信事业部	100	0.68%	6.13
104	许献	通信事业部	30	0.20%	1.84
105	马洪波	通信事业部	30	0.20%	1.84
106	胡艳霞	通信事业部	10	0.07%	0.61
107	杨浩	通信事业部	60	0.41%	3.68
108	郑鸣镝	通信事业部	20	0.14%	1.23
109	吴塾	通信事业部	20	0.14%	1.23
110	邱宇东	通信事业部	20	0.14%	1.23
111	吴近卫	通信事业部	40	0.27%	2.45
112	江涛	通信事业部	50	0.34%	3.06
113	王志魁	通信事业部	30	0.20%	1.84
114	沈岩	通信事业部	30	0.20%	1.84
115	张伟贤	通信事业部	20	0.14%	1.23
116	程静	通信事业部	20	0.14%	1.23
117	郭家尧	通信事业部	20	0.14%	1.23
118	陶柳英	通信事业部	20	0.14%	1.23
119	余晶	通信事业部	20	0.14%	1.23
其他员工小计			8,370	56.55%	512.87
合计			14,800	100%	906.86

参加对象名单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

若员工持股计划二期的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象将自动丧失认购员工持股计划二期未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。若因参加对象未按缴款时间足额缴款，导致员工持股计划二期未能按照《股份认购协议》的约定完全履行股份认购义务的，则员工持股计划二期因此而产生的所有赔偿责任，将由该等未按时缴款的参加对象平均承担。

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

公司全部有效的员工持股计划二期中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划二期持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

参加对象认购员工持股计划二期的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。员工持股计划二期的存续期限为48 个月，自上市公司公告发行股票登记至高新兴1 号与高新兴2 号名下时起计算。如因出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股二期计划持有人会议同意后，员工持股计划二期的存续期限可以延长。

员工持股计划二期的认购人员均已出具《承诺》，承诺其所认购的员工持股计划二期份额系其本人真实出资，不存在代持情况。

截至独立财务顾问报告签署之日，员工持股计划二期已经公司股东大会审议通过，且本次重组已经中国证监会核准。公司将积极推进员工持股计划二期的实施，确保认购资金及时到位。

6、员工持股计划二期的运作机制、决策管理机制

易方达资管为员工持股计划二期的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及员工持股计划二期的约定进行管理，并维护员工持股计划二期的合法权益，确保财产安全。持有人会议是员工持股计划二期的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理。

（1）持有人会议

①持有人

公司员工在认购员工持股计划二期份额后即成为员工持股计划二期的持有

人，持有人会议是员工持股计划二期的内部管理权力机构，由全体持有人组成。 ②持有人会议的职权
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划二期的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3）员工持股计划二期存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4）授权管理委员会负责和监督员工持股计划二期的日常管理；

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5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
③持有人会议的召集程序

1）首次持有人会议由公司董事长负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

2）召集人应提前5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

3）单独或合计持有员工持股计划二期10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。单独或合计持有员工持股计划二期3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日向管理委员会提交。

④持有人会议的表决程序

1）员工持股计划二期每1 元出资额为1 计划份额，每1 计划份额有一票表决权；

2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。

4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上（不含三分之二）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，管理委员会委员需在决议中签字确认。

（2）管理委员会

①由员工持股计划二期持有人会议选举产生员工持股计划二期管理委员会，管委会由3 名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2 以上通过。

②管委会设主任一名，由管委会成员1/2 以上选举产生。

③管委会行使以下职责：

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1）负责召集持有人会议；
2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4）负责与资产管理机构的对接工作；
5）代表员工持股计划二期对外签署相关协议、合同；
6）管理员工持股计划二期利益分配；
7）办理员工持股计划二期份额继承登记；
8）持有人会议授权的其他职责。
④管委会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；
2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；
3）管委会授予的其他职权。

⑤管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2 日前通过书面、邮件或电话通知全体管理委员会委员。

⑥管委会会议应有1/2 以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2 以上通过方为有效。

⑦管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

（3）资产管理机构

易方达资产管理有限公司为员工持股计划二期的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及员工持股计划二期的约定管理员工持股计划二期，并维护员工持股计划二期的合法权益，确保员工持股计划二期的财产安全。

7、员工持股计划二期的转让程序

（1）存续期内不得转让、质押或作其他类似处置。

在员工持股计划二期存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划二期份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（2）持有人个人情形变化时所涉及的转让程序

①持有人权益进行变更的情形

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

发生如下情形的，董事会可以根据员工持股计划二期规定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由管理委员会指定其他持有人出资赎回。

1）在员工持股计划二期锁定期内，持有人主动离职；
2）因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因上述原因导致公司依法解除与持有人劳动关系。
②持有人权益不作变更的情形
1）存续期内，持有人职务发生变更但仍符合参与条件的；
2）存续期内，持有人退休的；
3）存续期内，持有人丧失劳动能力的；
4）存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划二期份额及权益不作
变更，由其合法继承人继续享有；
5）锁定期满后，持有人离职的；
6）管理委员会认定的其他情形。
8、易方达资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

易方达资管及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

9、易方达资管与公司同业竞争与关联交易的情况

本次发行完成后，易方达资管与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

（三）平安大华（汇垠澳丰1 号）

1、基本情况

1、基本情况
名称	平安大华基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册地址及办公地点	深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人	杨秀丽
注册资本	30,000万元
成立日期	2011年1月7 日
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

2、产权控制关系

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

==> picture [339 x 184] intentionally omitted <==

3、最近三年主要业务发展情况

平安大华最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4、最近一年主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	77,616.49
负债总额	57,138.13
所有者权益	20,478.46
项目	2014 年度
营业收入	33,113.25
利润总额	10,841.70
净利润	9,800.49

注：以上数据已经审计。 5、汇垠澳丰1 号

平安大华拟发起设立汇垠澳丰1 号参与本次配套募集资金的认购，并拟由外部投资者认购，汇垠澳丰1 号将以高新兴本次募集配套资金发行的股票为投资标的。汇垠澳丰1 号的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。截至独立财务顾问报告签署之日，汇垠澳丰1 号已在中国证券投资基金业协会完成设立备案。

根据拟签署的《平安大华广州汇垠澳丰定向投资1 号资产管理计划资产管理合同》,汇垠澳丰1 号由作为委托人与受益人的王建清通过广东粤财信托有限公司设立的“粤财信托•金定向16 号单一资金信托计划”全额认购。王建清基本情况如下：

况如下：
姓名	王建清
性别	男

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

国籍	中国
身份证号码	32110219690128****
住所、通讯地址	北京市东城区金鱼合同19号南楼西门****
是否取得其他国家或地区居留权	否

王建清2011 年1 月至今任香港元亨燃气控股有限公司董事会主席。

根据王建清出具的《承诺函》，其与上市公司、标的公司之间不存在关联关系，王建清以合法的自有资金认购信托计划份额，认购资金未直接或间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，不存在杠杆配资情况。

公司与平安大华签署的《股份认购协议》已经中国证监会核准通过后生效，公司将积极推进《股份认购协议》的实施，确保认购资金及时到位。

6、平安大华及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况平安大华及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、平安大华与公司同业竞争与关联交易的情况

本次发行完成后，平安大华与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

（四）广发乾和

1、基本情况

1、基本情况
名称	广发乾和投资有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址及办公地点	北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206 室
法定代表人	张少华
注册资本	290,000万元
成立日期	2012年5月11 日
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2、产权控制关系

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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广发乾和是本次交易独立财务顾问广发证券的全资子公司，但本次交易完成后，广发乾和仅持有高新兴1.37%的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。

3、最近三年主要业务发展情况

广发乾和最近三年主要从事投资管理、投资咨询业务。

4、最近一年主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	135,400.11
负债总额	5,034.02
所有者权益	130,366.10
项目	2014 年度
营业收入	7,369.75
利润总额	6,527.17
净利润	5,369.99

注：以上数据已经审计。

5、广发乾和及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

广发乾和及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、

刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、广发乾和与公司同业竞争与关联交易的情况

本次发行完成后，广发乾和与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

（五）西藏硅谷天堂（恒兴1 号）

1、基本情况

1、基本情况
名称	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及办公地点	泽当镇湖北大道结莎段商品房104-4 室

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法定代表人	张全有
注册资本	2,000万元
成立日期	2014年8月28 日
经营范围	一般经营项目：投资管理、资产管理、投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营。

2、产权控制关系

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注：王林江为硅谷天堂董事长、李国祥为硅谷天堂副董事长，对硅谷天堂董事会决策具
有重大影响，且上述二人已签署一致行动协议，为硅谷天堂实际控制人。
3、最近三年主要业务发展情况

西藏硅谷天堂于2014 年8 月28 日成立，目前尚未从事具体业务。

4、最近一年主要财务指标

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	39,94.79
负债总额	2,000.00
所有者权益	19,94.79
项目	2014 年度
营业收入	-
利润总额	-5.21
净利润	-5.21

注：以上数据已经审计。

5、恒兴1 号

西藏硅谷天堂拟发起设立恒兴1 号参与本次配套募集资金的认购，并拟由外部投资者认购，恒兴1 号将以高新兴本次募集配套资金发行的股票为主要投资标的。恒兴1 号的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。截至独立财

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务顾问报告签署之日，恒兴1 号已设立并办理完成私募基金备案登记，西藏硅谷天堂作为其管理人已经办理完成私募基金管理人登记备案。

根据西藏硅谷天堂出具的文件，恒兴1 号的份额持有人包括：嘉兴硅谷天堂、林萍以及硅谷天堂，基本情况如下：

==> picture [297 x 191] intentionally omitted <==

①硅谷天堂

①硅谷天堂
名称	硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
注册地址及办公地点	北京市海淀区中关村南大街甲12号17层1708
法定代表人	王林江
注册资本	55,000万元
成立日期	2006年8月23 日
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营。）

硅谷天堂是西藏硅谷天堂、新疆硅谷天堂的控股股东，硅谷天堂以合法的自

有资金认购恒兴1 号资产管理计划，认购资金未直接或间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，不存在杠杆配资情况。

②嘉兴硅谷天堂

②嘉兴硅谷天堂
名称	嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址及办公地点	嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201 室-25
执行事务合伙人	西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（委派代表：张全有）
成立日期	2014年11月18 日
经营范围	实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可展开经营。）

嘉兴硅谷天堂是由西藏硅谷天堂与招商财富资产管理有限公司成立的有限合伙企业，其中普通合伙人为西藏硅谷天堂，实缴出资为4,087.00 万元；有限合伙人为招商财富资产管理有限公司, 实缴出资为36,780.00 万元。招商财富资

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产管理有限公司实缴出资来源于其已经设立发行的专项资产管理计划，该资产管理计划份额持有人为148 名自然人，合计出资36,780.00 万元。

嘉兴硅谷天堂的执行事务合伙人西藏硅谷天堂是上市公司关联方，嘉兴硅谷天堂以合法的自有资金认购恒兴1 号资产管理计划，认购资金未直接或间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，不存在杠杆配资情况。

③林萍

③林萍
姓名	林萍
性别	女
国籍	中国
身份证号码	31010419721121****
住所、通讯地址	上海市闵行区都市路3566弄****
是否取得其他国家或地区居留权	否

林萍2011 年至今任上海日升石油化工公司财务部经理。

根据林萍出具的《承诺》，其与上市公司、标的公司之间不存在关联关系，林萍以合法的自有资金认购恒兴1 号资产管理计划，认购资金未直接或间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，不存在杠杆配资情况。

6、西藏硅谷天堂及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况西藏硅谷天堂及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处
罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、西藏硅谷天堂与公司同业竞争与关联交易的情况

本次发行完成后，西藏硅谷天堂与公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系

截至独立财务顾问报告签署之日，交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至独立财务顾问报告签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和

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高级管理人员。

（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至独立财务顾问报告签署之日，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

截至独立财务顾问报告签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章交易标的

一、创联电子的基本情况

（一）创联电子基本信息

公司名称	杭州创联电子技术有限公司
企业性质	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所	杭州市西湖区万塘路30号10幢5楼
主要办公地点	杭州市西湖区万塘路30号10幢5楼
法定代表人	贾幼尧
注册资本	3,300万元
成立日期	2000年2月29 日
组织机构代码	72005543-X
税务登记证号码	33016572005543X
经营范围	许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表。一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让；通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（二）创联电子历史沿革

1、创联电子设立（2000 年2 月）

2000 年1 月25 日，郭亚东、贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠签署《杭州创联电子技术有限责任公司章程》，约定共同出资人民币100 万元设立创联电子。

2000 年2 月23 日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验[2000]136 号” 《验资报告》验证，截至2000 年2 月23 日，创联电子收到其股东以货币形式投入的注册资本人民币100 万元。

2000 年2 月29 日，杭州市工商局核准创联电子成立并颁发注册号为 3301002060082《企业法人营业执照》。

创联电子设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	郭亚东	25.00	25.00

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2	孙高宠	25.00	25.00
3	贾幼尧	20.00	20.00
4	叶卫春	10.00	10.00
5	傅天耀	10.00	10.00
6	程懿	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

2、创联电子第一次股权转让及增资（2001 年11 月）

2001 年9 月15 日，创联电子股东郭亚东与贾幼尧签订《股东转让出资协议》，郭亚东将所持创联电子25%股权共25 万元出资额平价转让给贾幼尧。同日，创联电子股东孙高宠与汤军达签订《股东转让出资协议》，约定孙高宠将所持创联电子5%股权共5 万元出资额平价转让给汤军达。

2001 年9 月15 日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让，同时通过了俞仲勋以货币方式对创联电子增资10 万元的决议。

2001 年11 月2 日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验[2001]757 号” 《验资报告》验证，截至2001 年11 月2 日，创联电子已收到俞仲勋以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币10 万元。

2001 年11 月15 日，杭州市工商局核准创联电子注册资本变更为110 万元，股东变更为贾幼尧、傅天耀、叶卫春、程懿、孙高宠、俞仲勋、汤军达。本次变更后创联电子股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	贾幼尧	45.00	40.91
2	孙高宠	20.00	18.18
3	叶卫春	10.00	9.09
4	傅天耀	10.00	9.09
5	程懿	10.00	9.09
6	俞仲勋	10.00	9.09
7	汤军达	5.00	4.55
合计		110.00	100.00

3、创联电子第二次增资（2005 年6 月）

2005 年2 月25 日，创联电子通过《股东会决议》，同意股东对创联电子同比例增加440.00 万元出资。

2005 年6 月24 日，经浙江千马会计师事务所有限公司出具的“浙千马验字 [2005]085 号”《验资报告》验证，截至2005 年6 月24 日，创联电子收到贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠、汤军达、俞仲勋等七位股东缴纳的新增注册资本合计人民币440 万元，各股东均以货币出资。

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2005 年6 月27 日，杭州市工商局对本次变更予以核准。本次变更后创联电子股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	贾幼尧	225.00	40.91
2	孙高宠	100.00	18.18
3	叶卫春	50.00	9.09
4	傅天耀	50.00	9.09
5	程懿	50.00	9.09
6	俞仲勋	50.00	9.09
7	汤军达	25.00	4.55
合计		550.00	100.00

4、创联电子第二次股权转让（2006 年6 月）

2006 年6 月10 日，创联电子股东孙高宠与王云兰签订《股东转让出资协议》，约定孙高宠将所持创联电子16.36%的股权共90 万元出资额平价转让给王云兰（王云兰与贾幼尧系夫妻关系）；同日，孙高宠与蒋宇新签订《股东转让出资协议》，约定孙高宠将所持创联电子1.82%的股权共10 万元出资额平价转让给蒋宇新。

2006 年6 月10 日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让。 2006 年6 月23 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准了上述变更事项。本次变更后，创联电子股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	贾幼尧	225.00	40.91
2	王云兰	90.00	16.36
3	叶卫春	50.00	9.09
4	傅天耀	50.00	9.09
5	程懿	50.00	9.09
6	俞仲勋	50.00	9.09
7	汤军达	25.00	4.55
8	蒋宇新	10.00	1.82
合计		550.00	100.00

5、创联电子第三次增资（未分配利润转增，2010 年8 月）

2010 年7 月31 日，创联电子通过《股东会决议》，同意以未分配利润转增资本1,650 万元。

2010 年8 月1 日，经浙江南方会计师事务所有限公司出具的“南方验字 [2010]400 号”《验资报告》验证，截至2010 年7 月31 日，创联电子已将未分配利润1,650 万元转增实收资本，变更后的注册资本人民币2,200 万元，累计实收资本人民币2,200 万元。

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2010 年8 月26 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准了创联电子本次注册资本变更。

本次变更后创联电子股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	贾幼尧	900.00	40.91
2	王云兰	360.00	16.36
3	叶卫春	228.00	10.36
4	傅天耀	200.00	9.09
5	俞仲勋	200.00	9.09
6	程懿	172.00	7.82
7	汤军达	100.00	4.55
8	蒋宇新	40.00	1.82
合计		2,200.00	100.00

6、创联电子第三次股权转让（2011 年10 月）

2011 年10 月7 日，贾幼尧与王云兰签订《股权转让协议》，约定贾幼尧将所持创联电子40.91%股权共900 万元出资额平价转让给王云兰；同日，叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新分别与杭州网维签订《股权转让协议》，约定叶卫春将所持创联电子10.36%股权共228 万元出资额平价转让给杭州网维，俞仲勋将所持创联电子9.09%股权共200 万元出资额平价转让给杭州网维，汤军达将所持创联电子4.55%股权共100 万元出资额平价转让给杭州网维，蒋宇新将所持创联电子1.82%股权共40 万元出资额平价转让给杭州网维。2011 年10 月7 日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让。

2011 年10 月8 日，杭州市工商局核准创联电子股东与经营范围变更。本次变更后，创联电子股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	王云兰	1,260.00	57.27
2	杭州网维	568.00	25.82
3	傅天耀	200.00	9.09
4	程懿	172.00	7.82
合计		2,200.00	100

7、创联电子第四次股权转让（2012 年12 月）

2012 年11 月27 日，杭州网维分别与叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新签订《股权转让协议》，约定杭州网维将拥有创联电子10.36%股权、9.09%股权、 4.55%股权、1.82%股权分别平价转让给叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新。同日，创联电子股东会同意了上述转让。2012 年12 月2 日，杭州市工商局核准了创联

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

电子本次股东变更。

本次变更后，创联电子股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	王云兰	1,260.00	57.27
2	叶卫春	228.00	10.36
3	傅天耀	200.00	9.09
4	俞仲勋	200.00	9.09
5	程懿	172.00	7.82
6	汤军达	100.00	4.55
7	蒋宇新	40.00	1.82
合计		2,200.00	100.00

8、创联电子第四次增资（未分配利润转增，2012 年12 月）

2012 年12 月4 日，创联电子通过《股东会决议》，同意以未分配利润转增资本1,100 万元。

2012 年12 月18 日，经浙江南方会计师事务所有限公司出具的“南方验字 [2012]372 号”《验资报告》验证，截至2012 年12 月4 日，创联电子已将未分配利润1,100 万元转增实收资本。

本次变更后，创联电子股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）
1	王云兰	1,890.00	57.27
2	叶卫春	342.00	10.36
3	傅天耀	300.00	9.09
4	俞仲勋	300.00	9.09
5	程懿	258.00	7.82
6	汤军达	150.00	4.55
7	蒋宇新	60.00	1.82
合计		3,300.00	100.00

（三）创联电子股权控制结构情况

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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（四）创联电子员工结构、管理层基本情况

截至2015 年6 月30 日，创联电子员工人数合计为328 人，具体情况如下： 1、员工专业结构

1、员工专业结构
	2015 年6 月30 日
项目
	人数	占比（%）

技术研发	159	48.48
市场销售	15	4.57
生产制造	91	27.74
售后服务	42	12.81
综合管理	21	6.40
合计	328	100

2、受教育程度

2、受教育程度
	2015 年6	月30 日
项目
	人数	占比（%）


硕士及以上	12	3.66
本科	123	37.50
大专	94	28.66
大专以下	99	30.18
合计	328	100

3、年龄结构

3、年龄结构
	2015 年6 月30 日
项目
	人数	占比（%）

51 岁以上	15	4.57
41-50 岁	25	7.62
31-40 岁	85	25.92

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30 岁以下	203	61.89
合计	328	100

4、创联电子管理层基本情况

截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子管理层团队为贾幼尧、叶卫春、王云兰、傅天耀、俞仲勋、汤军达、蒋宇新和程懿。

贾幼尧，现任创联电子董事长，毕业于西安电子科技大学，硕士研究生。曾任原电子工业部第36 研究所民品开发部总经理,曾主持多项省部级科研项目，获浙江省科技进步二等奖一项,曾策划制定了多个铁路、煤矿产品的技术规范，指导产品的开发实施,参与制定了多个铁道部级技术标准和行业规范。是多项专利的第一发明人和十多项专利的主要发明人。

叶卫春，现任创联电子董事、总经理，西安电子科技大学本科毕业，浙江大学研究生学历。曾任原电子工业部第36 研究所民品开发部副总经理,主持或参与了多个铁道部、铁路局的科研项目，获多个行业奖项。曾翻译数十万字英文技术资料，参与对外技术交流谈判，参与扩频通信系统总体技术研究,参与制定了多个铁道部（铁路总公司）行业规范,策划推广铁路轨道车运行控制设备等十几个项目的技术开发和市场开发工作，是多项专利的主要发明人。

王云兰，现任创联电子副总经理。曾参与了多项国家及省部级科研项目，获原电子工业部科技成果二等奖2 项，三等奖2 项。

傅天耀，现任创联电子董事、副总经理，毕业于杭州电子科技大学。曾任原电子工业部36 所民品开发部产品设计主任,曾主持和参与了多项国家及省部级科研项目，获国家科技成果二等奖一项，原电子工业部科技成果二等奖一项，全国青年发明二等奖一项，浙江省青年科技成果一等奖一项,曾主持起草了三个铁道部（铁路总公司）产品标准，参与讨论制定了多项铁道部（铁路总公司）行业规范，主持开发了多个铁路局局级科研项目,是多项专利的第一发明人和十余项专利的主要发明人。

俞仲勋，现任创联电子董事、总工程师，毕业于杭州电子科技大学。曾任浙江通信工程公司研发部经理，曾主持多项省部级科研项目，获电子工业部科技成果三等奖一项，浙江省科学技术进步优秀奖一项，是多项专利的主要发明人，曾主持开发了十多个铁路局局级科研项目，获多个奖项，其带领的团队曾荣获“浙江软件行业最佳创新开发团队”，开发的软件获“浙江最佳创新软件产品”，拥

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有几十项软件著作权。

汤军达，现任创联电子监事、总经理助理，毕业于西安电子科技大学。多年来一直从事油田油、气、水三相分离、三相分离计量研究工作，曾作为主要起草人之一起草了中国石油天然气股份有限公司的一项企业标准（Q/SYCQ 3493—2014）。

蒋宇新，现任创联电子副总经理，主抓生产、物流、合同履行协调和市场新产品开发管理，分管生产部、物流部和项目管理部。

程懿，现任创联电子董事、市场总监，协助总经理全面负责市场拓展和运维工作。

（五）创联电子主要资产、负债与对外担保情况

1、主要资产情况

（1）自有物业情况

截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子不存在自有物业的情形。（2）物业租赁情况

	（2）物业租赁情况
序号	物业地址	建筑面积（平方米）	租赁期限	出租方	出租方是否有房产证
1	杭州市万塘路30 号杭州高新东方科技园第10幢4层、5层	1,180	2012-12-1 至 2015-11-30	杭州高新东方科技园有限公司	有
2	杭州市万塘路30 号杭州高新东方科技园第12幢4层	1,046.34	2013-1-4 至 2015-11-30		有
3	杭州市万塘路30 号杭州高新东方科技园第4幢4层北室	600	2014-4-2 至 2015-11-30		有
4	杭州市万塘路30 号杭州高新东方科技园第12 幢3 层	1,046.34	2015-5-11 至 2017-5-10		有
5	杭州市万塘路30 号杭州高新东方科技园第12幢1层东（仓库）	210	2012-12-1 至 2015-11-30		有
6	杭州市万塘路30 号杭州高新东方科技园第12幢105 室	323	2015-5-5 至 2016-5-4		有
7	杭州市万塘路69 号华星科技苑 B 座103 室	210	2015-8-1 至 2017-7-31	杭州古荡湾股份经济合作社	有

截至独立财务顾问报告签署之日，上述租赁合同均已办理完成了经营场地租赁备案手续。

创联电子以往均已按租赁合同所约定按时足额缴纳房租，且今后亦将继续按租赁合同约定按时足额缴纳房租，因此，不会出现因为创联电子的原因而导致租

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赁违约风险。创联电子上述租赁合同均已办理了租赁备案手续，租赁合同合法有效，对租赁双方具有法律约束力，在创联电子作为承租方按时足额缴纳房租的情况下，出租方无解除租赁合同的正当理由，假定出租方单方违约解除租赁合同，创联电子有权根据租赁合同的约定依法追究出租方的违约责任。因此，在双方租赁合同有效期内，上述租赁合同的违约风险较小。

（3）商标权

截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子取得1 项注册商标，基本情况如下：

序号	商标图样	注册人	注册号	有效期	核定使用商品（类别）	取得方式
1		创联电子	第13956640 号	2015 年2 月 28 日至2025 年2 月27 日	第9 类计算机软件（已录制）；电子信号发射器；遥控信号用电动装置；网络通讯设备；测量器械和仪器；芯片（集成电路）；电动调节装置；遥控铁路道岔用电动装置；工业遥控操作用电气设备；电站自动化装置（截止）	原始取得

（4）专利权

截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子的专利权具体情况如下： ①发明专利

	①发明专利
序号	专利名称	专利号	申请日	公告日	法律状态类型
1	自轮运转特种设备运行安全综合监控方法及其监控装置	ZL200810122367.5	2008-11-21	2012-5-9	授权
2	自轮运转特种设备运行安全的系统综合监管方法及其系统	ZL200910095476.7	2009-1-13	2011-2-9	授权
3	一种用于GYK 运行状态数据管理的车载式设备实现方法	ZL201210361540.3	2012-9-25	2015-2-25	授权
4	一种用于GYK 数据管理的手持式设备实现方法	ZL201110203242.7	2011-7-20	2013-9-4	授权
5	机车无线通信系统	ZL200510078271.X	2005-6-10	2007-12-26	授权
6	机车无线通信系统的通信方法	ZL200510078272.4	2005-6-10	2007-12-26	授权
7	机车无线通信系统中机车号和车次号的注册及注销方法	ZL200510078270.5	2005-6-10	2008-3-5	授权
8	机车无线通信中多工作模式切换方法及其系统	ZL201110192699.2	2011-7-11	2015-1-7	授权
9	油气水三相流量连续计量系统	ZL200410018335.2	2004-5-10	2007-10-3	授权
10	用于油水气三相计量的分离器	ZL200410018336.7	2004-5-10	2008-1-16	授权

注：上述5-10 项专利为创联电子与他人共有。

上述第5、6、7 项专利的专利权人为：创联电子、上海新干通通信设备有限公司、北京

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市华铁信息技术开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所（株洲时代集团公司）、北京首科中系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、泉州市铁通电子设备有限公司、深圳市长龙铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司、北京中瑞特通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备有限责任公司、河南辉煌科技股份有限公司。

上述第8 项专利的专利权人为：创联电子、中国铁路总公司、北京锦鸿希电信息技术股份有限公司、北京世纪东方国铁科技股份有限公司、深圳市长龙铁路电子工程有限公司、天津七一二通信广播有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、北京中瑞特通讯科技有限公司、泉州市铁通电子设备有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、河南思维自动化设备有限公司、河南辉煌科技股份有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司、上海新干通通信设备有限公司。

上述第9、10 项专利的专利权人为：创联电子与浙江大学。 ②实用新型专利

	②实用新型专利
序号	专利名称	专利号	申请日	公告日	法律状态类型
1	一种用于识别卡搜索的手持式设备	ZL201220489528.6	2012-9-24	2013-6-5	授权
2	一种接线盒及由其组合而成的接线装置	ZL201420176395.6	2014-4-11	2014-9-3	授权
3	一种调整车辆速度和相位信号的装置	ZL201220514433.5	2012-10-9	2013-4-3	授权
4	CLJS-I 型大型养路机械作业警示系统	ZL201320737521.6	2013-11-21	2014-5-21	授权
5	一种用于脉冲型车辆速度传感器的检测设备	ZL201220519541.1	2012-10-11	2013-3-27	授权
6	一种用于检测GYK功能的测试设备	ZL201220489750.6	2012-9-24	2013-3-27	授权
7	一种用于机车专用压力传感器的检测设备	ZL201220519695.0	2012-10-11	2013-3-27	授权
8	一种用于轨道车数据转储的专用优盘	ZL201220446462.2	2012-9-4	2013-3-27	授权
9	一种通过齿轮箱获取车速和相位信号的装置	ZL201220514437.3	2012-10-9	2013-3-27	授权
10	一种带遥控功能的便携式通用信号发码器	ZL201220492048.5	2012-9-25	2013-3-27	授权
11	GYK智能稳压电源监测系统	ZL201320870861.6	2013-12-26	2014-7-16	授权
12	一种机车通信系统中主机与终端的连接器的插座和插头	ZL200620001516.9	2006-1-25	2007-8-8	授权
13	机车无线通信系统	ZL200520108986.0	2005-6-10	2006-9-27	授权
14	基于应答器信息传输技术的轨道车运行控制系统	ZL201220558268.3	2012-10-29	2013-4-10	授权
15	GYK 设备远程监测维护系统车载终端	ZL201420667673.8	2014-11-10	2015-2-25	授权

注：上述第12-15 项专利为创联电子与他人共有。

上述第12、13 项专利的专利权人为上海新干通通信设备有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、北京首科中系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司，创联电子、泉州市铁通电子设备有限公司、深圳市长龙铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司、北京中瑞特通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备有限责任公司、河南辉煌科技股份有限公司。

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上述第14 项专利的专利权人为创联电子和中国铁道科学研究院通信信号研究所。上述第15 项专利的专利权人为创联电子和济南铁路局。

③外观设计专利

序号	专利名称	专利号	申请日	公告日	法律状态类型
1	接线盒（I 型）	ZL201430086063.4	2014-4-11	2014-9-3	授权
2	接线盒（II 型）	ZL201430085942.5	2014-4-11	2014-9-3	授权
3	接线盒（III 型）	ZL201430086002.8	2014-4-11	2014-9-3	授权
4	接线盒（V 型）	ZL201430086021.0	2014-4-11	2014-9-3	授权
5	接线盒（IV 型）	ZL201430085893.5	2014-4-11	2014-9-3	授权

本次交易不涉及上述专利的专利权属人变更，不构成专利权转让，对于上述

部分共有专利，专利权仍然登记创联电子和其共有人的名下，本次交易无须取得其他专利共有人的同意。

本次交易完成后，创联电子仍然有权依法或依合同约定继续使用共有专利，专利共有事项不会对上市公司及创联电子的知识产权造成重大限制，不会对上市公司及创联电子未来生产经营造成不利影响。

（5）计算机软件著作权

截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子拥有49 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	首次发表日期	权利取得方式	证书编号
1	创联记录仪主机软件V1.0	2009SR058120	2009-8-20	原始取得	软著登字第 0185119号
2	创联轨道车运行控制软件V1.0	2010SR011176	2009-11-20	原始取得	软著登字第 0199449号
3	创联轨道车3G 无线视频监控系统软件V1.0	2012SR028666	2011-7-12	原始取得	软著登字第 0396702号
4	创联矿用本安型显示屏软件V1.0	2012SR028425	2011-5-20	原始取得	软著登字第 0396461号
5	创联GYK-ZC1 型综合测试平台软件V1.0	2012SR028029	2011-6-22	原始取得	软著登字第 0396065号
6	创联轨道车运行控制安全管理系统软件V1.0	2012SR012139	2011-6-30	原始取得	软著登字第 0380175号
7	创联轨道车载GYK 设备电控放风阀测试平台分析软件V1.0	2012SR012003	2011-9-16	原始取得	软著登字第 0380039号
8	创联矿用便携式多功能检测仪软件V1.0	2012SR011873	2011-8-15	原始取得	软著登字第 0379909号
9	创联工务电台录音机主控软件 V1.0	2012SR011716	2011-5-15	原始取得	软著登字第 0379752号
10	创联便携式测试仪工控机软件 V1.0	2012SR011591	2011-5-20	原始取得	软著登字第 0379627 号

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

11	创联无线数传地面传输系统软件 V1.0	2012SR011514	2011-8-1	原始取得	软著登字第 0379550号
12	创联轨道车轴温报警器软件V1.0	2012SR012128	2011-3-15	原始取得	软著登字第 0380164号
13	创联GYK 操作模拟智能学习机软件V1.0	2012SR011997	2011-3-31	原始取得	软著登字第 0380033号
14	创联作业车作业平台电气控制柜软件V1.0	2014SR006431	2013-6-20	原始取得	软著登字第 0675675号
15	创联自轮运转特种设备远程监控综合管理系统软件V1.0	2014SR166785	2014-8-5	原始取得	软著登字第 0836021号
16	创联自轮运转特种设备视频监控装置软件V1.0	2014SR015541	2013-9-20	原始取得	软著登字第 0684785号
17	创联铁路通信固态记录仪软件 V1.0	2006SR17737	2005-9-15	原始取得	软著登字第 065403号
18	创联数字语音通信记录仪内嵌软件V1.0	2005SR11858	2005-6-8	原始取得	软著登字第 043359号
19	创联数字式轨道参数记录仪软件 V1.0	2007SR14262	2007-4-15	原始取得	软著登字第 080257号
20	创联识别分站通信软件V1.0	2006SR14125	2006-7-1	原始取得	软著登字第 061791号
21	创联三相流量连续计量系统软件 V1.0	2007SR00324	2006-1-15	原始取得	软著登字第 066319号
22	创联轨道车专用运行监护系统 V1.0	2004SR08339	2004-2-12	原始取得	软著登字第 026740号
23	创联电子司钻控制系统V1.0	2004SR08338	2004-4-30	原始取得	软著登字第 026739号
24	创联机车综合无线通信软件V1.0	2006SR14126	2006-8-1	原始取得	软著登字第 061792号
25	创联手持式机车信号发码器控制软件V1.0	2012SR071583	2011-5-20	原始取得	软著登字第 0439619号
26	创联识别分站控制软件V1.0	2014SR015602	2013-11-1	原始取得	软著登字第 0684846号
27	创联石油能效综合测试仪控制软件V1.0	2013SR019810	2012-7-10	原始取得	软著登字第 0525572号
28	创联立式量油分离器控制软件 V1.0	2014SR015600	2012-4-28	原始取得	软著登字第 0684844号
29	创联轨道车运行控制设备主控记录板软件V1.2	2014SR166793	2014-8-5	原始取得	软著登字第 0836029号
30	创联轨道车运行控制设备（GYK）轴温检测装置软件V1.0	2012SR103985	2012-3-15	原始取得	软著登字第 0472021号
31	创联公用数据平台软件V1.0	2014SR061348	2013-9-20	原始取得	软著登字第 0730592号
32	创联调度通讯控制软件V1.0	2014SR015566	2013-8-20	原始取得	软著登字第 0684810号
33	创联SQJD-I 型双腔油井计量分离器控制系统软件V1.0	2013SR100048	2013-4-10	原始取得	软著登字第 0605810号
34	创联GYK 智能稳压电源监测系统控制软件V1.0	2014SR006483	2013-11-10	原始取得	软著登字第 0675727号
35	创联GYK 远程数据升级文件转储分析系统软件V1.0	2013SR154685	2013-6-30	原始取得	软著登字第 0660447 号

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

36	创联GYK 压力传感器测试台控制软件V1.0	2012SR071635	2012-4-11	原始取得	软著登字第 0439671号
37	创联GYK 速度传感器测试台控制软件V1.0	2012SR071581	2012-4-11	原始取得	软著登字第 0439617号
38	创联GYK 电控放风阀试验台控制软件V1.0	2012SR057896	2011-9-16	原始取得	软著登字第 0425932号
39	创联DP3031 型大机专用速度传感器控制软件V1.0	2013SR077446	2013-1-18	原始取得	软著登字第 0583208号
40	创联CLJS-I 型大型养路机械作业警示系统控制软件V1.0	2014SR006488	2013-10-10	原始取得	软著登字第 0675732号
41	创联手持式GYK 数据无线传输仪系统软件V1.0	2012SR011718	2011-9-20	原始取得	软著登字第 0379754号
42	创联列车无线调度通用式通信软件V1.0	2005SR05573	2004-12-01	原始取得	软著登字第 037074号
43	创联轨道车运行控制软件V1.2	2014SR166791	2014-05-18	原始取得	软著登字第 0836027号
44	创联远程监控系统车载终端软件 V1.0	2015SR022506	2014-08-05	原始取得	软著登字第 0909588号
45	创联应答器模块控制软件【简称： BTM模块控制软件】V1.0	2015SR170675	2014-11-15	原始取得	软著登字第 1057699号
46	创联轨道车应用应答器信息控制软件【简称：GYK-B控制软件】V1.3	2015SR170613	2014-11-15	原始取得	软著登字第 1057761号
47	创联GYK 基本数据模拟校验系统软件V1.0	2015SR180998	2015-5-21	原始取得	软著登字第 1068084号
48	创联收轨车横梁超限报警装置软件V1.0	2015SR190923	2014-12-17	原始取得	软著登字第 1068009号
49	创联油井计量装置系统软件V1.0	2015SR180584	2015-7-1	原始取得	软著登字第 1067670 号

（6）软件产品登记证

截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子拥有38 项软件产品登记证，具体情况如下：

序号	产品名称	证书编号	发证机关	有效期限
1	创联三相流量连续计量系统软件V1.0	浙DGY-2008-0619	浙江省经济和信息化委员会	2008-11-18 至 2018-12-9
2	创联数字式轨道参数记录仪软件V1.0	浙DGY-2008-0618	浙江省经济和信息化委员会	2008-11-18 至 2018-12-9
3	创联列车无线调度通用式通信软件V1.0	浙DGY-2005-0328	浙江省经济和信息化委员会	2010-9-16 至 2015-9-15
4	创联机车综合无线通信软件 V1.0	浙DGY-2006-0548	浙江省经济和信息化委员会	2011-12-16 至 2016-12-15
5	创联识别分站通信软件V1.0	浙DGY-2006-0545	浙江省经济和信息化委员会	2011-12-16 至 2016-12-15
6	创联铁路通信固态记录仪软件 V1.0	浙DGY-2006-0622	浙江省经济和信息化委员会	2011-12-16 至 2016-12-15
7	创联矿用本安型显示屏软件 V1.0	浙DGY-2012-0111	浙江省经济和信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19

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8	创联轨道车轴温报警器软件 V1.0	浙DGY-2012-0110	浙江省经济和信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
9	创联轨道车3G 视频监控系统软件V1.0	浙DGY-2012-0109	浙江省经济和信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
10	创联便携式测试仪工控机软件 V1.0	浙DGY-2012-0108	浙江省经济和信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
11	创联GYK-ZC1 型综合测试平台软件V1.0	浙DGY-2012-0107	浙江省经济和信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
12	创联手持式GYK 数据无线传输仪系统软件V1.0	浙DGY-2012-0106	浙江省经济和信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
13	创联无线数传地面传输系统软件V1.0	浙DGY-2012-0105	浙江省经济和信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
14	创联矿用便携式多功能检测仪软件V1.0	浙DGY-2012-0104	浙江省经济和信息化委员会	2012-1-20 至 2017-1-19
15	创联工务电台录音机主控软件 V1.0	浙DGY-2012-0207	浙江省经济和信息化委员会	2012-3-12 至 2017-3-11
16	创联GYK 操作模拟智能学习机软件V1.0	浙DGY-2012-0208	浙江省经济和信息化委员会	2012-3-12 至 2017-3-11
17	创联GYK 电控放风阀试验台控制软件V1.0	浙DGY-2012-0508	浙江省经济和信息化委员会	2012-4-17 至 2017-4-16
18	创联手持式机车信号发码器控制软件V1.0	浙DGY-2012-1880	浙江省经济和信息化委员会	2012-12-17 至 2017-12-16
19	创联石油能效综合测试仪控制软件V1.0	浙DGY-2013-0029	浙江省经济和信息化委员会	2013-1-11 至 2018-1-10
20	创联DP3031 型大机专用速度传感器控制软件V1.0	浙DGY-2013-0967	浙江省经济和信息化委员会	2013-7-8 至 2018-7-7
21	创联SQJD-I 型双腔油井计量分离器控制系统软件V1.0	浙DGY-2013-0968	浙江省经济和信息化委员会	2013-7-8 至 2018-7-7
22	创联GYK 远程数据升级文件转储分析系统软件V1.0	浙DGY-2014-0047	浙江省经济和信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
23	创联作业车作业平台电气控制柜软件V1.0	浙DGY-2014-0051	浙江省经济和信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
24	创联GYK 智能稳压电源检测系统控制软件V1.0	浙DGY-2014-0053	浙江省经济和信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
25	创联CLJS-I 型大型养路机械作业警示系统控制软件V1.0	浙DGY-2014-0052	浙江省经济和信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
26	创联调度通讯控制软件V1.0	浙DGY-2014-0046	浙江省经济和信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
27	创联识别分站控制软件V1.0	浙DGY-2014-0054	浙江省经济和信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
28	创联立式量油分离器控制软件 V1.0	浙DGY-2014-0055	浙江省经济和信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
29	创联自轮运转特种设备视频监控装置软件V1.0	浙DGY-2014-0050	浙江省经济和信息化委员会	2014-1-3 至 2019-1-2
30	创联公用数据平台软件V1.0	浙DGY-2014-0696	浙江省经济和信息化委员会	2014-5-7 至 2019-5-6
31	创联轨道车运行控制软件V1.2	浙DGY-2014-2180	浙江省经济和信息化委员会	2014-11-3 至 2019-11-2
32	创联轨道车运行控制设备主控记录板软件V1.2	浙DGY-2014-2182	浙江省经济和信息化委员会	2014-11-3 至 2019-11-2

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33	创联自轮运转特种设备远程监控综合管理系统软件V1.0	浙DGY-2014-2183	浙江省经济和信息化委员会	2014-11-3 至 2019-11-2
34	创联远程监控管理系统车载终端软件V1.0	浙DGY-2014-2394	浙江省经济和信息化委员会	2014-12-5 至 2019-12-4
35	创联电子司钻控制系统V1.0	浙DGY-2004-0450	浙江省经济和信息化委员会	2010-3-12 至 2020-02-05
36	创联轨道车专用运行监护系统 V1.0	浙DGY-2004-0451	浙江省经济和信息化委员会	2010-3-12 至 2020-02-05
37	创联记录仪主机软件V1.0	浙DGY-2009-1128	浙江省经济和信息化委员会	2009-12-11 至 2019-11-03
38	创联轨道车运行控制软件V1.0	浙DGY-2010-0025	浙江省经济和信息化委员会	2010-1-26 至 2020-02-05

2、主要负债情况

截至2015 年6 月30 日，创联电子的负债情况如下：

	单位：万元
项目	金额
应付票据	490.00
应付账款	4,869.88
预收账款	2,463.84
应付职工薪酬	537.64
应交税费	1,036.80
其他应付款	7.06
流动负债合计	9,405.22
非流动负债	100.00
负债合计	9,505.22

3、对外担保情况

截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子共有三张银行承兑汇票质押给浙商银行杭州分行，票面金额合计为400 万元，具体情况如下：

序号	票面金额	主债务人	对应债务金额	票据到期日期	担保责任到期日	质押解除方式
1	200万元	创联电子	200万元	2015-11-21	2015-11-21	到期自动解除
2	100万元	创联电子	100万元	2015-12-10	2015-12-10	到期自动解除
3	100 万元	创联电子	100 万元	2015-12-10	2015-12-10	到期自动解除

创联电子将所持银行承兑汇票质押给浙商银行杭州分行，主要用于为其开具由浙商银行杭州分行承兑的银行承兑汇票提供担保，系其提高自身资产周转效率的方式之一，创联电子经营状况良好，资金周转正常，银行承兑汇票到期无法兑付的风险较小。创联电子历次银行承兑汇票质押的周期平均为1-3 个月，周期较短，规模较小，且至今尚未发生违约事项。因此创联电子将所持银行承兑汇票质押给商业银行不会对本次交易和上市公司未来生产经营产生不利影响。

除此之外，截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

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（六）创联电子报告期内主要财务数据

1、资产负债表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	32,034.93	30,753.38	22,471.62
非流动资产	3,228.08	3,174.40	334.11
资产总额	35,263.01	33,927.79	22,805.73
流动负债	9,405.22	12,340.33	6,081.02
非流动负债	100.00	-	-
负债总额	9,505.22	12,340.33	6,081.02
所有者权益	25,757.79	21,587.45	16,724.71
归属于母公司股东权益	25,757.79	21,587.45	16,724.71

2、利润表简表

非流动负债负债总额所有者权益归属于母公司股东权益 2、利润表简表	100.00 9,505.22 25,757.79 25,757.79	- 12,340.33 21,587.45 21,587.45	- 6,081.02 16,724.71 16,724.71
			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	10,240.74	20,460.14	14,936.63
营业成本	4,257.45	7,849.57	5,628.45
营业利润	3,368.04	6,897.91	4,658.64
利润总额	4,832.52	8,747.05	6,282.89
净利润	4,170.34	7,612.74	5,597.32
归属于母公司股东的净利润	4,170.34	7,612.74	5,597.32

3、现金流量表简表

营业利润利润总额净利润归属于母公司股东的净利润 3、现金流量表简表	3,368.04 4,832.52 4,170.34 4,170.34	6,897.91 8,747.05 7,612.74 7,612.74	4,658.64 6,282.89 5,597.32 5,597.32
			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,387.61	7,060.86	6,709.19
投资活动产生的现金流量净额	-70.57	-1,625.20	-73.64
筹资活动产生的现金流量净额	-962.50	-2,475.00	-3,300.00
现金及现金等价物净增加额	354.53	2,960.66	3,335.56

4、非经常性损益明细表

4、非经常性损益明细表
			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-0.02	-0.18	-1.00
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	-	371.09	190.00
委托他人投资或管理资产的损益	106.12	128.66	40.45
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.40	2.89	-0.14
减：非经常性损益相应的所得税	15.97	75.37	34.40
非经常性损益影响的净利润	90.52	427.09	194.91

创联电子非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，主要是由于创联电

子所在行业为铁路行车安全行业，属于政府大力支持发展行业，故能获取一定的

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政府补助，报告期内，创联电子非经常性损益对净利润影响较小。

（七）创联电子最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况

截至独立财务顾问报告签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，创联电子最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

（八）创联电子不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（九）本次交易取得创联电子股权转让前置条件的情况

（十）创联电子主营业务

创联电子是国内领先的铁路行车安全系统化产品和解决方案提供商。自成立以来，创联电子一直深耕于铁路行车安全领域，以铁路轨道车运营安全监测、控制技术为核心，致力于为铁路轨道车安全保障提供行业领先的产品和解决方案。

创联电子以“GYK 铁路轨道车运行控制产品”、“铁路运行无线通信产品”以及“轨道车安全信息化产品”三大系列产品的研发、销售以及技术支持为主营业务，上述产品能够实现铁路轨道车运营安全、维护的目标，并同时能够实现各类安全设备的平台管理以及各类监测、控制数据的采集、传输、存储和分析，是保障铁路运输安全的核心设备；创联电子主营产品集软件、硬件于一体，不仅具有极高的可靠性、适用性，还具有故障导向安全等功能的极高的安全性，且通常根据铁路行业内客户的专业化需求进行定制开发，具有较高的技术含量。为了充分发挥产品性能，满足铁路客户对运营安全监测、控制效果的需要，创联电子还能能够提供包括设备调试、技术培训、设备数据分析、系统升级、运营维护等专业化技术服务。

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创联电子经过多年发展和积累，已经成为中国铁路总公司（原铁道部）认定的铁路运输安全设备生产企业和CRCC 认证企业，作为国内领先的铁路行车安全系统化产品和解决方案提供商，创联电子是浙江省高新技术企业、杭州市专利示范企业，并先后获得“杭州市先进企业”、“杭州市最具成长型工业企业”、“浙江技术创新能力百强企业”及“杭州市科技创新十佳高新技术企业”等多项荣誉，在业内树立了明显的竞争优势和市场影响力。

（十一）创联电子的产品形态

创联电子产品以铁路行业特别是铁路轨道车领域应用为主，亦同时涉足油田和煤矿的专业化监测、控制领域，经过多年的自主研发沉淀和积累，已在铁路行车安全领域形成具有核心竞争力的系统化产品和解决方案，主要包括GYK 轨道车运行控制、铁路运行无线通信以及轨道车安全信息化三大系列产品，基本能够覆盖目前国内铁路轨道车安全运营维护的全链条。

1、GYK 铁路轨道车运行控制产品系列

“GYK 轨道车运行控制设备”是中国铁路列车控制系统的重要组成部分，是保障轨道车运行和作业安全必备的关键设备。

轨道车主要是应用于铁路路网设备维修、大修、抢险、新线建设等施工部门执行任务，如重型轨道车、接触网架线车、放线车、检修车和大型养路机械等，运用机动灵活，使用单位包括各铁路局、铁路建设及施工单位等。

随着我国经济的快速发展，对铁路运量的需求越来越大，铁路列车运行密度不断加大，新建线路不断增加。铁路线路及其基础设施投入运营之后，若不加以相应的养护维修，对铁路安全具有重要影响，轻则使线路运行中断，重则导致严重的安全事故。繁忙、有序、高效的铁路线背后必然有一个强大的铁路线路及基础设施养护检修机制支撑，而轨道车就是铁路建设、养护、线路施工、抢险、设备维修、检查的运行主体。

轨道车作为铁路设备维修、大修、基建等施工部门执行任务的主要运输、作业工具，使得铁路维护能够在规定的时间和计划内完成线路状态检查作业和线路养护修理作业，为保证列车按照规定的速度，平稳、安全和不间断地运行提供了有力保障。

根据不同的作业内容，轨道车可以分为以下三大类：（1）工务用轨道车，主

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要用于铁道线路建设及维修中物料、工具、人员的运输；（2）供电用接触网作业车，主要用于电气化铁路接触网日常维修、大修、事故抢修和电气化铁路施工；（3）大型养路机械，主要用于铁路线路检查、养护及修理时的线路捣固、道岔捣固、动力稳定、清筛、配砟整形、钢轨打磨、钢轨探伤等作业。

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铁路轨道车主要类别

“GYK 轨道车运行控制设备”是由创联电子自主研发的实现轨道车行车安全和运行控制的软硬件一体化产品，是新一代的轨道车运行控制设备。可以有效防止各种行车安全事故的发生，实时记录轨道车运行和乘务员操作等数据，实现对轨道车的安全监控，记录、保存、转储运行数据和语音数据并加以分析。“GYK 轨道车运行控制设备”已于2009 年通过原铁道部技术审查，并于2013 年3 月通过了CRCC 认证。包括主机、人机界面单元（DMI）、机车信号接收线圈、机车信号机、速度传感器和外部接口（主机与压力传感器、电磁阀、熄火装置、列调电台接口）构成的硬件设备和集合轨道车运行控制、行车数据记录分析、基本数据编辑、运行揭示编辑、语音记录分析等多项功能的软件系统。

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GYK 铁路轨道车运行控制产品结构图

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GYK 轨道车运行控制产品部分硬件构成

“GYK 轨道车运行控制设备”具有轨道电路信息接收功能、监控功能、警醒
功能、数据记录功能、语音记录功能、人机交互功能、故障报警功能。

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轨道车运行控制设备TSM 区控制曲线图

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轨道车运行控制设备CSM 区控制曲线图

（1）机车信号接收功能

“GYK 轨道车运行控制设备”能正确接收和显示轨道车行车过程中的移频、交流计数和微电子交流计数（25Hz 和50Hz）、ZPW2000（UM71 信息）和极频信息、以及UM2000、单轨条移频信息。

（2）监控功能

“GYK 轨道车运行控制设备”能有效实现防止轨道车超速或越过关闭的信号机、防止轨道车运行速度超过线路允许速度、防止轨道车运行速度超过轨道车编组的最低构造速度、防止轨道车运行速度超过线路临时限制速度、防止轨道车高于规定的调车运行速度进行调车作业、防止轨道车高于规定的限制速度进行区间施工作业及防止轨道车溜逸的轨道车行车安全监控功能。

（3）警醒功能

当轨道车速度大于20km/h 时，“GYK 轨道车运行控制设备”可间隔120s 进行报警，并同时要求司机按压手动按钮或脚踩踏板进行应答，否则实施紧急制动，以保障轨道车运行安全。

（4）数据记录功能

“GYK 轨道车运行控制设备”具有运行数据记录功能，实时记录日期、时间、公里标、机车信号信息、轨道车工况、运行状态、检修人员/司机操作、系统自检、揭示信息等内容。数据记录密度满足对轨道车运行状态进行安全分析和事故分析的要求。

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（5）语音记录功能

“GYK 轨道车运行控制设备”能记录车机联控语音，并记录相应的日期、
时间、公里标等信息，具备在DMI 上监听、放音、查询的功能。（6）人机交互功能

“GYK 轨道车运行控制设备”具备参数输入及揭示信息输入功能，输入方式为按键手动输入和转储器输入。DMI 具备显示日期时间、机车信号、轨道车运行速度与限速、目标距离、轨道车所在位置的公里标、监控模式和轨道车制动状态、前进/后退指示、上行/下行指示、线路名称、机车信号制式、列车管风压、轴温显示。

（7）故障报警及紧急制动功能

“GYK 轨道车运行控制设备”在单元模块发生故障进行故障提示，在机车信号故障、速度信号故障时发出故障报警，输出紧急制动命令，在主控记录单元、 GYK 制动系统、电源单元、UPS 电源单元故障时，发出故障报警，当报警时间达 3 分钟时，GYK 将实施紧急制动。

2、铁路运行无线通信产品系列

创联电子的铁路运行无线通信产品系列主要包括“机车综合无线通信设备（简称CIR）”、“列车无线调度通用式机车电台”等，主要安装应用于铁路机车和轨道车，实现司机与车站值班员、司机与调度员、司机与列车长之间的无线通信，是铁路部门对机车、轨道车实现指挥调度必备的重要设备。

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无线列调通信设备应用场景

创联电子的铁路运行无线通信产品已全面实现机车与车站值班员、司机与调度员、司机与列车长之间的无线通信，包括机车电台功能，无线车次号、接车进路预告信息、调车作业通知单、列车停稳、调车请求、信息回执、调度命令等数据信息的传输功能， GSM-R 调度通信系统功能， GSM-R 通用数据传输功能，GSM-R 工作模式与450MHz 工作模式自动切换和手动切换功能，卫星定位功能，人工系

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统复位功能，信息存储和导出功能等。

3、轨道车安全信息化产品系列

“轨道车安全信息化产品”用于轨道车作业、调度、安全监控等信息化管理，是铁路现代化管理不可或缺的重要设备，集远程调度管理技术、视频监控技术、 GPS 卫星定位技术、移动通信技术于一体，能够对车内外视频、车辆位置、轨道车运行记录数据、揭示数据、基本数据、运行状态等进行处理和记录，并且通过无线网络与管理中心进行信息交互。

“轨道车安全信息化产品”由车载设备和管理平台组成。车载设备主要包括车载主机、车载人机操作终端、扬声器、公用数据箱、摄像机、打印机、酒精测试仪、天线；管理平台主要包括系统服务器、注册服务模块、无线数据传输模块、实时过程监控模块、出退勤管理模块、GYK 数据管理模块、综合管理模块、报警服务模块，视频监控模块。基本架构如下：

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轨道车安全信息化系统结构图

车载设备能实现GYK 实时数据获取、打包与远程传送以支持行车数据分析和视频分析、远程出退勤管理,包括指纹验证、酒精测试、多路视频音频输入、多路音频输出等功能。

管理平台主要实现GYK 运行记录数据管理、GYK 揭示数据管理、GYK 运行数据、设备状态的实时采集并远程上传、车辆运行安全因数实时远程报警、铁路 GIS 系统车辆实时定位、司机作业音视频监控和分析及回放等功能。

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轨道车安全信息化产品应用示意图

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轨道车安全信息化产品对轨道车实时定位追踪示意图

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轨道车安全信息化系统视频实时监控示意图

“轨道车安全信息化产品”主要包括“自轮运转特种设备远程监控综合管理系统”和“自轮运转特种设备运用安全信息化管理系统”等。

（1）自轮运转特种设备远程监控综合管理系统

自轮运转特种设备远程监控综合管理系统集远程调度管理技术、视频监控技术、GPS 卫星定位技术、移动通信技术于一体，能够对车内外视频、车辆位置、轨道车运行记录数据、揭示数据、基本数据、运行状态等进行处理和记录，并且通过无线网络与管理中心进行信息交互，满足自轮运转特种设备作业、调度、安全监控等各种运用安全管理工作的需要。

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自轮运转特种设备远程监控综合管理系统的基本架构

自轮运转特种设备远程监控综合管理系统的车载设备，能实现GYK 实时数据获取、打包与远程传送以支持行车数据分析和视频分析、远程出退勤管理,包括指纹验证、酒精测试等、多路视频音频输入、多路音频输出，以及等功能；管理系统主要实现GYK 运行记录数据管理、GYK 揭示数据管理、GYK 运行数据、设备状态的实时采集并远程上传、车辆运行安全因数实时远程报警、铁路GIS 系统车辆实时定位、司机作业音视频监控和分析及回放等功能

（2）自轮运转特种设备运用安全信息化管理系统

自轮运转特种设备运用安全信息化管理系统是一套以GYK 铁路轨道车运行控制产品运用为前提，以科学管理轨道车运行控制设备运行数据、揭示数据、基本数据为基础，以全面提高自轮运转特种设备运用安全管理水平为目标的轨道车安全信息化综合管理系统。

自轮运转特种设备运用安全信息化管理系统由手持式GYK 数据终端、地面服

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务系统、PC 客户端等组成。手持式GYK 数据终端主要完成远程数据传输、质量分析、检测分析、GYK 数据换装与版本复核、远程出退勤等功能，连接GYK USB 转储接口与GYK 通信。地面服务器主要包括实时通信服务器、数据库服务器、应用管理服务器等部分。客户端为与连接网络的PC 机。

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自轮运转特种设备运用安全信息化管理系统基本架构

自轮运转特种设备运用安全信息化管理系统利用移动公网数据安全传输技术和移动手持式GYK 数据终端实现自轮运转特种设备流动作业和GYK 数据远程传输，系统提供GYK 运行记录数据的及时回传及网络化分析功能，自动生成全局/ 全段运行记录分析统计报表，实现对GYK 运行记录数据分析的规范化管理，实现全局/全段资源共享，并集成GYK 揭示数据编辑、复核、发布等揭示数据网络化管理功能，解决揭示数据远程发放及数据上车监督问题，同时具备远程出退勤管理功能，实现从出勤登记到退勤转储一次作业过程的全闭环管理，并特有质量分析/检测分析等分析功能，可为设备检修、设备巡检提供现场数据分析支持。

（十二）创联电子主要经营模式及业务流程

1、采购模式

供应部依照质量部制定的合格供应商名单并参考历史采购记录，发出采购要约，收到供应商报价资料后，结合各厂商报价、历史采购记录，确定供应厂商，报有关主管批准后进行议价作业；议价完成后，签订采购合同，并通知收货部门待收；，货物采购到位后，供应部即会同质量部对到货物资进行检验，合格后方可入库。

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2、产品研发模式

产品研发是根据对客户需求的收集与分析，在满足客户需求前提下，进行产品研发。创联电子具有一套完善的产品研发流程体系,通过六个部门得以实现：市场部、项目管理部、研发中心、售前技术支持部、生产制造中心、质量部。创联电子严格执行产品研发的计划管理制度。

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产品研发流程图

（1）市场部了解客户需求，收集资料撰写项目建议书，并以书面形式提交给项目管理部。

（2）项目管理部依据项目建议书进行需求分析，在满足客户需求的前提下，将项目建议书提交给研发中心。

（3）研发中心和售前技术支持部共同组织调研，进行需求确认，需求确认完毕后由决策委员会讨论决策、公司领导进行决策批复和立项，研发中心编写立项报告和开发计划,项目管理部对开发计划进行监管。

（4）研发中心按照CMMI 开发流程进行项目开发，包括需求评审、方案评审、试用评审和技术评审。研发设计完成后，由生产制造中心进行试生产，生产制造中心根据生产过程情况如实编写试生产报告；质量部编制质量计划，进行全程质量控制，在合适时机把产品交由第三方测试机构进行测试并提供测试报告；研发中心对试生产出来的产品进行确认，确认无误后，由售前技术支持部在目标客户指定现场进行设备安装调试，目标用户进行试用后出具用户报告。

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（5）项目组汇总质量部提供的第三方检测报告、生产部出具的试生产报告以及用户提交的用户报告，提请上述六部门进行专家评审。专家对产品进行测试及会场质询，评审合格后进行结项，否则进行整改或重新进行需求确认阶段。

3. 生产销售流程

创联电子实行以销定产、直接面向客户的销售模式，创联电子的主要客户为铁路部门及相关企业，而铁路部门采购采取公开招标的方式，创联电子参与投标，中标后凭中标通知书签订销售合同。投标产品的销售价格通过参考市场同类产品的价格，结合铁路部门要求和竞争对手的情况确定。合同签订完成后按照合同内容安排生产。发货后，创联电子负责设备安装调试，验收合格后客户出具货物验收单。

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生产销售流程图

（十三）创联电子核心技术和技术储备情况

1、创联电子研发投入情况

报告期内，创联电子的研发投入分别为2,130.50 万元、2,789.93 万元和 1,332.63 万元，占营业收入的比重平均为13.01%。

2、创联电子现有核心技术情况

序号	核心技术名称	特点	来源	技术水平
1	自轮运转特种设备（轨道车）运行安全监控技术	根据轨道电路、应答器信息和控车数据，自动生成目标距离速度控制曲线，监控轨道车安全运行	自主研发	国内领先
2	轨道电路信息接收技术	利用轨道电路信息接收技术，实现轨道车信号监控	自主研发	国内领先
3	应答器信息接收技术	利用应答器信息传输技术，实现轨道车在高铁线路高速运行的控制	自主研发	国内领先

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4	电磁防护抗干扰技术	有效提高车载监控系统抗电磁干扰能力	自主研发	国内领先
5	车载设备可靠性设计技术	有效提高设备在车载状态下的安全可靠性	自主研发	国内领先
6	嵌入式控制技术	运用工业领域的嵌入式控制系统，解决自动化设备实时性计算和控制	自主研发	国内领先
7	机车无线通信技术	铁路无线列车调度通信系统完整的技术解决方案	自主研发	国内领先
8	语音DSP数字处理技术	有效解决无线列车调度通信系统通信语音压缩记录，具有记录容量大、语音失真小的特点	自主研发	国内领先
9	机车无线通信系统的兼容通信技术	有效解决无线列调系统450MHz和GSM-R兼容通信的问题	自主研发	国内领先
10	机车号和车次号的注册及注销技术	实现铁路GSM-R网络区段的功能号注册注销功能	自主研发	国内领先
11	机车无线通信中多工作模式切换技术	基于卫星定位系统实时获取列车当前位置的原始定位信息，实现多种无线通信方式下多工作模式之间的自动切换	自主研发	国内领先
12	车载设备信息安全传输技术	解决车载设备信息传输的安全性和可靠性	自主研发	国内领先
13	车载设备远程自动监测技术	通过网络远程对运行中的车载设备及车辆状态进行有效监测	自主研发	国内领先
14	油田自动化测控技术	有效解决油田油、气、水产量的自动连续计量	自主研发	国内领先
15	高含水三相流量连续计量技术	利用三相分离技术和自动化测控技术，解决了油井高含水的三相计量问题	自主研发	国内领先
16	无线射频搜索技术	用于各种煤矿人员安全管理系统，通过识别卡实现搜救功能	自主研发	国内领先
17	钻井自动化送钻技术	利用自动化控制及传感技术，实现油田钻井自动送转	自主研发	国内领先
18	防爆设计技术	有效解决煤矿、油田系统工业产品的防爆问题	自主研发	国内领先
19	轨道车轴承检测技术	实现运行中车辆轴承的动态检测和故障报警，解决车辆运行状况的监测和维护	自主研发	国内领先
20	大功率宽稳压输出技术	采用军品级器件，具有输入范围宽、高效率、体积小、过流及保护等特点。	自主研发	国内领先
21	电源高密度高频率监测技术	采用高精度高速度的A/D采样技术，实现对输入电压、输出电压、电池电压、输出电流等参数的实时监测、记录与分析	自主研发	国内领先
22	车辆通讯总线技术	采用CAN通讯技术，实现各个节点和主机之间的信息交换，提高了系统数据传输的可靠性和稳定性	自主研发	国内领先
23	自动化测试软件平台技术	利用软件平台技术及应用软件的集成，实现测试仪器的自动化。	自主研发	国内领先
24	合成仪器技术	以高速A/D、D/A和DSP芯片为基础，组成具有集成高的测试仪器硬件系统。	自主研发	国内领先
25	车速和相位信号的传感器技术	一种用于大型养路机械车辆获取车速和相位信号的传感器，具备精度高、体积小的特点	自主研发	国内领先
26	基于JQUERY的UI框架设计技术	具备很好的浏览器兼容性	自主研发	国内领先
27	对象链接与嵌入用户控件开发技术	解决B/S系统大数据分析及面向服务组件开发问题	自主研发	国内领先
28	C/S、B/S混合模式数据安全通信技术	解决了分布式处理的问题，具备很好的数据安全性	自主研发	国内领先
29	数据压缩编码技术及多重数据校验技术	独创ZIP压缩算法及数据校验算法，提高了数据传输效率及可靠性	自主研发	国内领先
30	嵌入式系统文件传输技术	解决嵌入式设备无线网络链路大数据传输的安全性、可靠性问题	自主研发	国内领先
31	数据传输智能化设计技术	具备数据自动压缩、解压、校验，自动解析处理，操作日志全程自动记录，自动远程签发回复信息，自动版本比对等智能化功能。	自主研发	国内领先
32	无线数据传输加密技术	采用CRC32、DSA、DES等加密算法，通过多重加密技术，保证数据传输安全可靠	自主研发	国内领先
33	铁路WEBGIS系统开发技术	采用GPS地理位置及铁路线路公里标双坐标系GIS开发技术，开发铁路地理信息系统，解决铁路系统可	自主研发	国内领先

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			视化调度系统、应急指挥系统人员、车辆定位追踪问题
3、创联电子核心技术储备情况
序号	在研技术/项目名称	应用情况	进展情况	未来目标
1	电源管理技术	对系统供电进行实时监控，抵抗各种类别的电源污染，包括瞬间断电、梳状电源干扰等，确保系统电源稳定工作。	产品完善和试用	推广应用
2	无线测控技术	利用传感器技术和无线测控技术，实现油田设备综合效能的测试	产品完善和试用	推广应用
3	安全计算机技术与应用研究	借鉴国内外先进列控车载设备的技术成果，采用 2乘2取2安全计算机，产品安全等级达到国际最高标准的SIL4级	联合论证和设计	产品的安全性、可靠性能满足今后一段时期我国铁路运输安全发展的需求
4	作业平台电气控制技术	自动控制高铁作业车平台升降以及违规和超限报警	产品完善和试用	推广应用
5	数字化机车综合无线通信技术研究	开展数字化无线列调通信技术的研究，兼容现有无线列调通信模式，实现模拟通信数字化	需求完善和方案设计	产品认证并推广应用
6	天翼对讲可视化综合管理系统	利用电信天翼对讲平台实现铁路对讲通信和作业管理	产品完善和试用	推广应用
7	自轮运转特种设备远程监控综合管理系统	综合多平台的应用管理系统，具备实时监控、远程换装、车辆动态追踪、远程考勤、视频监控、过程监控等功能	产品完善和试用	试用并推广
8	自轮运转特种设备视频监控装置	接收轨道车运行状态信息与视频，远程指挥和生产调度	产品完善和试用	推广应用
9	收轨车横梁超限报警装置	实现收轨车违规作业安全报警的功能	产品试用	推广应用
10	油井计量装置控制系统	实现自动计量和工况计算显示功能、达到防爆认证要求	设计阶段	防爆设计及认证
11	工务机械车远程运用管理系统	综合利用设备监控、视频监控、运行监控及地图应用等技术，实现工务机械车远程运用管理	产品试用	推广应用
12	接触网作业车安全管理系统	实现接触网作业车作业计划、运行监控、行车帮助、安全分析等安全管理功能	产品试用	推广应用
13	车辆运行记录数据远程实时同步传输技术	实现车辆运行记录数据车地实时同步传输存储功能，解决运行记录数据远程同步转储问题	产品试用	推广应用
14	信息化管理系统平台软件	实现包括设备监控、视频监控、决策分析、应急指挥、作业管理、设备管理、人员管理等企业信息化管理系统平台软件	产品完善和试用	推广应用
15	450MHz数字信道机技术	利用数字通信技术，解决450MHz无线列调系统频率拥堵问题	方案论证	完善设计
16	三相分离计量橇技术	解决油田三相分离计量小型化和可移动问题	产品试用	推广应用

4、创联电子核心技术人员及变动情况

截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子的核心技术人员为贾幼尧、 叶卫春、 傅天耀、俞仲勋、汤军达，报告期内未发生变化，核心技术人员的简历参见独立财务顾问报告本章之“（四）创联电子员工结构、管理层基本情况”。

本次交易不涉及创联电子职工的用人单位变更，原由创联电子聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。

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根据上市公司与王云兰等七名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》，王云兰等七名交易对方保证创联电子主要经营管理团队稳定，保证创联电子的主要经营管理团队成员（王云兰、贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、俞仲勋、汤军达、蒋宇新共8 人）应当于2020 年12 月31 日前继续在创联电子任职，王云兰等七名交易对方承诺上述经营管理团队在《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》生效之日起到2020 年12 月31 日期间内不得流失（指离职），否则每流失一人，王云兰等七名交易对方需共同向上市公司支付创联电子100%股权交易对价的1%作为违约金，但上市公司同意上述管理团队人员离职或不可抗力原因所致离职除外。王云兰等七名交易对方保证不唆使、利诱、逼迫、挑拨或采取其他手段致使创联电子管理人员、技术骨干、销售骨干或其他重要员工离开创联电子。

创联电子核心技术人员均已与创联电子签署《保密协议》，以切实防止创联电子核心技术的失密。

（十四）创联电子主营业务销售情况

1、主营业务收入构成情况

报告期内，创联电子主营业务收入占比分别为90.97%、85.81%、88.01%，主营业务突出，创联电子主营业务构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
业务构成	2015 年1-6 月		2014 年度		2013年度
	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）
GYK 轨道车运行控制产品系列	3,705.35	41.11	6,836.29	38.94	7,320.62	53.88
铁路运行无线通信产品系列	3,287.68	36.48	6,475.14	36.88	3,969.46	29.21
轨道车安全信息化产品系列	1,843.35	20.45	3,579.58	20.39	1,763.05	12.98
其他	176.78	1.96	665.06	3.79	534.14	3.93
合计	9,013.16	100.00	17,556.08	100.00	13,587.27	100.00

2、主营业务收入区域分布情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
区域	2015 年1-6 月		2014 年度		2013年度
	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）
东北	809.97	8.99	106.71	0.61	313.09	2.30
华北	679.94	7.54	1,109.35	6.32	1,592.69	11.72

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华东	882.96	9.80	1,842.71	10.50	1,941.65	14.29
华南	206.88	2.30	794.03	4.52	395.91	2.91
华中	2,569.23	28.51	4,667.67	26.59	4,186.62	30.81
西北	1,755.34	19.48	3,875.81	22.08	2,395.68	17.63
西南	2,108.84	23.40	5,159.79	29.39	2,761.64	20.33
合计	9,013.16	100.00	17,556.08	100.00	13,587.27	100.00

3、主营业务主要客户群体

创联电子作为国内领先的铁路行车安全产品提供商，主要从事铁路行车安全产品的研发、销售以及技术支持，致力于为铁路行车安全保障提供行业领先的产品和方案。客户群体为中国铁路总公司各铁路局、中国中铁、中国铁建等铁路公司及轨道车生产厂家。同时，创联电子正逐步切入油田、煤矿等其他行业。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
客户类别	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）
铁路行业	8,836.38	98.04	16,932.04	96.45	13,053.13	96.07
其他行业	176.78	1.96	624.04	3.55	534.14	3.93
合计	9,013.16	100.00	17,556.08	100.00	13,587.27	100.00

4、前五大客户情况

报告期内，创联电子前五大客户的销售情况如下：

年度	序号	客户	销售金额（万元）	占营业收入比例（%）
2015 年1-6 月	1	金鹰重型工程机械有限公司	2,271.64	22.18
	2	昆明奥通达铁路机械有限公司	1,116.79	10.91
	3	宝鸡南车时代工程机械有限公司	785.21	7.67
	4	成都铁路局	694.40	6.78
	5	沈阳铁路局	635.93	6.21
		合计	5,503.97	53.75
2014 年度	1	昆明奥通达铁路机械有限公司	5,309.70	25.95
	2	金鹰重型工程机械有限公司	2,854.29	13.95
	3	宝鸡南车时代工程机械有限公司	1,617.07	7.90
	4	乌鲁木齐铁路局	1,031.84	5.04
	5	成都铁路局	907.47	4.44
		合计	11,720.37	57.28
2013 年度	1	金鹰重型工程机械有限公司	2,497.62	16.72
	2	昆明奥通达铁路机械有限公司	2,382.18	15.95

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	3	宝鸡南车时代工程机械有限公司	986.42	6.60
	4	成都铁路局（含电务段）	891.71	5.97
	5	济南铁路局（含各工务段）	711.85	4.77
合计			7,469.79	50.01

报告期内创联电子不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形，不存在创联电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有创联电子5%以上股份的股东持有上述客户权益的情况。

5、创联电子主营业务未来发展方向

随着铁路线路的不断增加、高铁的跨越式发展以及城市轨道交通的不断覆盖，对铁路行车安全产品需求量越来越大；并且随着铁路行车速度的提高，对运输安全设备的可靠性、安全性要求也越来越高，也促使铁路行车安全产品技术的不断进步。未来的铁路行车安全行业竞争将围绕产品更高的安全性、更高的可靠性、满足更新的需求，及更好的服务等来展开。

（1）推出升级换代产品

创联电子以不断提高行车安全为己任，不断技术创新，结合铁路运输的新要求新特点，不断推出更具安全、更可靠、更适用的下一代铁路行车安全产品。下一代的“GYK 铁路轨道车运行控制产品”以及下一代的“铁路运行无线通信产品” 都在研发中，将在未来一至两年内开发完成。这些新一代设备采用了最先进的软硬件技术，技术更先进、性能更可靠、更安全，将能更好的满足铁路行车安全的要求，同时也将给创联电子带来更高的附加值。

（2）开拓业务新领域

创联电子在铁路行车安全产品领域，将从目前的轨道车领域，拓展到未来的机车、动车领域，获取更大的市场容量。针对此，创联电子已积累了大量的技术，并已完成部分功能样机的开发；创联电子在油田、煤矿领域的“电子控制、嵌入式软件”技术的应用上已进行了大量的技术和市场投入，油田领域的“三相计量”、 “电子司钻”等产品技术水平国内领先；煤矿领域的井下人员定位系统，已取得了防爆证书和煤安证书，上述产品都为创联电子新业务领域的市场开拓打下了良好的基础。

（十五）创联电子主营业务采购情况

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1、创联电子主要原材料采购情况

创联电子主要产品原材料供应商均为长期合作关系，供应商多为国内或国际知名企业及其代理商，供货稳定，能够满足创联电子生产需要。创联电子主要产品原材料包括电子元部件、结构件、电缆、工具耗材等，市场供应充足，不存在采购受限或价格大幅波动的风险，不存在对创联电子生产经营造成重大影响的情况。创联电子的主要能源需求为电力，主要用于日常办公经营，其成本在创联电子总成本中的比例很小。

2、前五大供应商情况

报告期内，创联电子向前五大供应商的采购情况如下：

年度	序号	供应商	采购金额（万元）	占采购总额比例（%）
2015 年1-6 月	1	深圳市盛博科技嵌入式计算机有限公司	256.99	6.12
	2	深圳市桑达无线通讯技术有限公司	206.44	4.92
	3	上海超博电子有限公司	205.98	4.91
	4	上海新干通通信设备有限公司	191.79	4.57
	5	江苏帝华线缆有限公司	176.33	4.20
合计			1,037.53	24.71
2014 年度	1	深圳市桑达无线通讯技术有限公司	1,090.45	15.31
	2	深圳市盛博科技嵌入式计算机有限公司	588.75	8.26
	3	上海超博电子有限公司	475.63	6.68
	4	江苏帝华线缆有限公司	216.98	3.05
	5	扬州亚光电缆有限公司	201.12	2.82
合计			2,572.92	36.11
2013 年度	1	深圳市桑达无线通讯技术有限公司	681.64	14.59
	2	深圳市盛博科技嵌入式计算机有限公司	306.78	6.57
	3	上海维迩克显示技术有限公司	264.45	5.66
	4	深圳市长龙铁路电子工程有限公司	259.83	5.56
	5	上海超博电子有限公司	238.57	5.11
合计			1,751.26	37.48

报告期内创联电子不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，不存在创联电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有创联电子5%以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。

（十六）创联电子质量控制情况

创联电子分别于2001 年、2009 年通过了ISO9001:2000 及ISO9001:2008 认证，并通过历次复查和到期重新认证。创联电子根据ISO9001 标准制定了《质量

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手册》。另外，创联电子于2010 年通过CMMI3 级认证，进一步强化了对研发过程的质量管理控制。

在业务实施过程中，创联电子严格按照ISO9001:2008 认证标准和企业内部关于铁路、油田、煤矿产品研发、生产、服务及销售的规范要求，记录项目实施计划、实施过程，并对项目实施、质量控制和项目验收全程监控，以确保项目产品符合国家或行业标准、本企业标准、质量控制标准以及客户要求。

（1）产品设计方面。产品和软件的设计开发目前采用CMMI 标准对研发过程进行控制，结合ISO9001:2008 质量管理体系进行产品的质量控制。在产品设计开发之前展开详细的市场调研和可行性分析，制定开发计划，在各阶段进行评审或验证，确保产品符合设计要求。对于新产品开发，在其研发设计阶段就已有质量人员参与，对项目进行质量评估，进行故障导向安全测试和可靠性分析试验，组织小批量试生产以保证产品量产后各项质量指标的稳定可靠。对已经量产的产品，每年定期进行一系列例行试验，如振动试验、高低温循环试验、电磁兼容试验，确保产品满足设计要求。

（2）生产方面。为有效控制过程质量，根据产品的工艺和客户的品质要求，从原材料采购控制、生产过程控制到产品性能检验，都有完备的作业文件规范及检验标准。生产过程中，每件产品指标数据均有可追溯性。每一道工序都实行严格的自检和互检制度，确保产品质量的一致性。在所有的工序完成且检验合格后才可由质量部对成品实施检验，只有所有的检验项目全部合格，方准予对外销售。

（3）质检方面。质量部门设立专职的来料检验、过程检验、产品最终检验、产品出货检验岗位，通过全过程的监控保证产品的最终质量，并负责保存过程数据，为相关部门提供检索备查服务。

（4）产品服务方面。客户服务中心在各大铁路局和轨道车辆厂常驻工程技术人员，工程技术人员常年服务于产品一线，协助铁路部门做好安装调试、使用培训和问题反馈等工作。研发中心设计师定期现场回访客户，参与铁路部门组织的技术会议。针对影响产品良品率和品质的重大问题，组成改进专案小组，进行专案改善，及时采取纠正、预防及改进措施。

（十七）创联电子经营资质及认证情况

创联电子所处行业为铁路行车安全行业，由于其行业属性、下游客户的特殊

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性和专业性，决定了其所处的行业具有相当的准入门槛，行业内企业对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相应的产品认证，否则对应的相关产品或业务将无法进入相关市场领域。

1、创联电子业务资质情况

（1）中华人民共和国铁道部颁发的《铁路运输安全设备生产企业认定证书》（编号：REAC3031-00006），产品名称：WTZJ-II 型机车综合无线通信设备（CIR），有效期至2016 年4 月11 日；

（2）中华人民共和国铁道部作出的“铁许准字[2011]第111 号”《行政许可决定书》，准予创联电子生产、销售WTZJ-II 型机车综合无线通信设备，证书编号为REAC3031-00006，至2016 年4 月11 日有效；

（3）国家铁路局颁发的《铁路运输基础设备生产企业许可证》（证书编号： TXST3002-15001，准予创联电子生产列车无线调度通信系统车载（机车）电台，有效期至2020 年1 月8 日）；

（4）国家铁路局作出的“国铁许准字[2015]第007 号” 《行政许可决定书》，准予创联电子生产、销售列车无线调度通信系统车载（机车）电台，有效期至 2020 年1 月8 日；

（5）中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》（编号：XK06-014-01087），产品名称：防爆电气，有效期至2016 年 6 月19 日；

（6）浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201433000335，有效期三年，自 2014 年9 月29 日起计算；

（7）浙江省经济和信息委员会颁发的《软件企业认定证书》（编号：浙 R-2013-0404）。

2、创联电子产品认证情况

（1）中铁检验认证中心认证

证书编号	产品名称	有效期至
CRCC10213P10842ROM	轨道车运行控制设备	2017年4月15日
CRCC10213P10842ROM-1	列车无线调度通信系统车载（机车）电台	2017年4月15日
CRCC10213P10842ROM-2	固态式铁路运输通信数字式语音记录仪	2017年4月15日
CRCC10214P10842ROM-3	机车信号接收线圈	2017 年4 月15 日

（2）安标国家矿用产品安全标志中心认证

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证书编号	产品名称	有效期至
MAJ110136	PH15矿用本安型显示屏	2016年4月14日
MFD080056	KJ222A煤矿人员管理系统	2016年10月28日
MFD080057	KJ222-F（A）本安型识别主站	2016年10月28日
MFD080058	KGE106A本安型识别卡	2016年10月28日
MFD080059	KJ222-F（B）本安型识别子站	2016年10月28日
MFA120087	YHSK20矿用本安型标识卡搜索仪	2016年4月14日
MFD060021	KJ222-J 传输接口	2016年4月14日
MAA090043	KDW660/15B矿用隔爆兼本安直流稳压电源	2016年4月14日
MFD100075	KGE106B 本安型识别卡	2015 年12 月20 日

（3）煤炭工业上海电气防爆检验站认证

证书编号	产品名称	有效期至
2104365	KGE106B本安型识别卡	2015年12月14日
2114364	PH15矿用本安型显示屏	2016年9月5日
SHExC13.0316	KDW660/15B矿用隔爆兼本安直流稳压电源	2018年2月5日
SHExC14.0131	NXZC-1 能效综合测试仪数据采集单元	2019 年1 月21 日

（4）国家安全生产常州矿用通讯监控设备检测检验中心/煤炭工业常州通讯

监控产品质量监督检验中心认证

证书编号	产品名称	有效期至
CCCMT11.0012	KJ222-F（A）本安型识别主站	2016年8月17日
CCCMT11.0013	KJ222-F（B）本安型识别子站	2016年8月17日
CCCMT11.0014	KGE106A本安型识别卡	2016年8月17日
CCCMT12.0004	YHSK20矿用本安型标识卡搜索仪	2017年1月11日
CCCMT12.0174	KJ222-J传输接口	2017 年6 月12 日

（5）部分即将于2015 年底前到期产品认证的续期申请安排

创联电子已非首次取得有关资质证书或认证证书，此前在相关证书到期前，均依法按照相关单位的规范指引要求，在规定时间内报送申办相关证书所要求材料，历次均使得相关资质证书的有效期限得以延续或重新认证。针对部分即将于 2015 年底前到期的产品认证，创联电子已明确统筹申请续期的工作安排，具体如下：

权利人	证书编号	产品名称	认证单位	有效期至	续期计划申请日期	预计办毕日期
创联电子	MFD100075	KGE106B 本安型识别卡	安标国家矿用产品安全标志中心	2015 年12 月20 日	2015 年8 月	2015 年11 月
	2104365	KGE106B 本安型识别卡	煤炭工业上海电气防爆检验站	2015 年12 月14 日	2015 年8 月	2015 年11 月

创联电子目前的经营情况未发生重大不利变化，亦未出现不符合相关资质或产品延续或重新认证条件的情况；且创联电子绝大部分产品认证距离有效期满仍有一定的时间，创联电子已承诺在相关证书期限届满前，合理统筹安排积极办理相关证书的延期或重新认证手续。

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（十八）创联电子许可资产使用情况

截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子不存在对外许可资产使用情况。

（十九）创联电子本次交易债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

（二十）创联电子重大会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则

（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

①己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制。

③收入的金额能够可靠计量。

④相关经济利益很可能流入。

⑤相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。

（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

①收入的金额能够可靠计量。

②相关的经济利益很可能流入。

③交易的完工进度能够可靠确定。

④交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。

在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。

（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：

①相关的经济利益很可能流入。

②收入的金额能够可靠计量。

（4）具体确认方法：

创联电子业务包括产品销售、配套服务等，各类业务销售收入确认的具体方

法如下：

①产品销售：需安装调试的，在安装调试完成验收并经对方确认后确认收入；不需要安装调试的，在产品发出，创联电子已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方确认收入。

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②配套服务：按合同约定在服务已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。

2、财务报表编制基础

创联电子财务报表以持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

3、会计政策和会计估计与同行业上市公司及高新兴之间的差异

创联电子的会计政策和会计估计与同行业上市公司及高新兴之间不存在重大差异。

4、重要会计政策和会计估计变更

创联电子报告期内不存在重要会计政策和会计估计变更的情况。

5、行业特殊的会计处理政策

创联电子不存在行业特殊的会计处理政策。

6、报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，创联电子不存在资产转移剥离调整情况。

（二十一）创联电子涉及的其他事项

1、报批事项与资源类权利

本次收购创联电子100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

2、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的

其他情况

截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

截至独立财务顾问报告签署之日，创联电子不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

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二、国迈科技的基本情况

（一）国迈科技基本信息

公司名称	广州市国迈科技有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	广州高新技术产业开发区科学城彩频路七号之一601、603
主要办公地点	广州高新技术产业开发区科学城彩频路七号之一601、603
法定代表人	陈映庭
注册资本	1,112.22万元
成立日期	2005年8月18 日
组织机构代码	77836802-5
税务登记证号码	440106778368025
经营范围	软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；商用密码产品销售；商用密码科研、生产

（二）国迈科技历史沿革

1、国迈科技设立（2005 年8 月）

2005 年7 月28 日，经广州华信会计师事务所有限公司出具的“华信验字 [2005]第035 号”《验资报告》验证，截至2005 年7 月27 日，国迈科技（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币101 万元。

根据广州市工商局核发的《企业法人营业执照》，国迈科技于2005 年8 月 18 日成立。

国迈科技设立时股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	股权比例（%）
1	陈映庭	40.40	40.00
2	李祥明	30.30	30.00
3	阳洁	30.30	30.00
合计		101.00	100.00

2、第一次增资（2006 年6 月）

2006 年6 月1 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意股东陈映庭、李祥明、阳洁对国迈科技分别增资40.00 万元、30.00 万元、30.00 万元。

2006 年6 月6 日，经广州华天会计师事务所有限公司出具的“华天验字[2006] 第HT0490 号”《验资报告》验证，截至2006 年6 月6 日，国迈科技已收到股东陈映庭、李祥明、阳洁缴纳的新增注册资本合计人民币100.00 万元，全部以货币出资。

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2006 年6 月21 日，广州市工商局核准了本次增资。

本次变更后，国迈科技股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	股权比例（%）
1	陈映庭	80.40	40.00
2	李祥明	60.30	30.00
3	阳洁	60.30	30.00
合计		201.00	100.00

3、第一次股权转让及第二次增资（2010 年4 月）

2010 年3 月31 日，阳洁与欧阳浩哲签订《股东转让出资合同书》，阳洁将其持有的国迈科技60.30 万元的出资，占国迈科技30%的出资平价转让给欧阳浩哲。

2010 年3 月31 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意了上述转让，并决议将公司注册资本增加至1,001.00 万元，分别由股东陈映庭出资320.00 万元、李祥明出资240.00 万元、欧阳浩哲出资240.00 万元。

2010 年4 月12 日，经广州恒德会计师事务所出具的“恒德审验字[2010]第 A04019 号”《验资报告》验证，截至2010 年4 月9 日，国迈科技已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币800.00 万元，各股东均以货币出资。 2010 年4 月19 日，广州市工商局天河分局核准了本次变更。

本次变更后，国迈科技股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	股权比例（%）
1	陈映庭	400.40	40.00
2	李祥明	300.30	30.00
3	欧阳浩哲	300.30	30.00
合计		1,001.00	100.00

4、第二次股权转让（2010 年6 月）

2010 年5 月18 日，欧阳浩哲与杨志健、陈映庭分别签订《股东转让出资合同书》，欧阳浩哲将其占国迈科技注册资本8.60486%共86.13465 万元的出资以及占国迈科技注册资本2.12024%共21.22360 万元的出资分别平价转让给杨志健和陈映庭。

2010 年5 月18 日，李祥明与姚晓军、陈映庭、雪立新分别签订《股东转让出资合同书》，李祥明将其占国迈科技注册资本3.72877%共37.32499 万元的出资、占国迈科技注册资本3.49702%共35.00517 万元的出资、占国迈科技注册资本3.49931%共35.028 万元的出资分别平价转让给姚晓军、陈映庭、雪立新。

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2010 年5 月18 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意了上述转让。 2010 年6 月3 日，广州市工商局天河分局核准了上述变更。本次变更后，国迈科技股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	股权比例（%）
1	陈映庭	456.62877	45.61726
2	李祥明	192.94175	19.2749
3	欧阳浩哲	192.94175	19.2749
4	杨志健	86.13465	8.60486
5	姚晓军	37.32499	3.72877
6	雪立新	35.028	3.49931
合计		1,001.00	100.00

5、第三次股权转让（2010 年12 月）

2010 年11 月26 日，陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、姚晓军、雪立新、周建康、张宗贵签订《股权转让协议书》，约定陈映庭将其持有的国迈科技 0.5617%、4%的出资分别平价转让给周建康和张宗贵；李祥明、欧阳浩哲分别将其持有的国迈科技1.9275%的出资平价转让给周建康；雪立新、杨志健、姚晓军分别将其持有国迈科技0.3499%、0.8605%、0.3729%的出资平价转让给周建康。 2010 年11 月26 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意了上述股权转让。 2010 年12 月10 日，广州市工商局萝岗分局核准了上述变更。本次变更后，国迈科技股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	股权比例（%）
1	陈映庭	410.9660	41.0555
2	李祥明	173.6475	17.3474
3	欧阳浩哲	173.6475	17.3474
4	杨志健	77.5212	7.7444
5	周建康	60.0600	6.0000
6	张宗贵	40.0400	4.0000
7	姚晓军	33.5925	3.3559
8	雪立新	31.5253	3.1494
合计		1,001.00	100.00

6、第四次股权转让（2013 年6 月）

2013 年5 月20 日，张宗贵与陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、周建康签订《股权转让协议书》，约定张宗贵将其持有的国迈科技4%的出资共40.04 万元出资平价转让给陈映庭；陈映庭、李祥明、欧阳浩哲将其持有的国迈科技分别为 0.3252%、0.1374%、0.1374%的股权共6.006 万元的出资，平价转让给周建康。 2013 年5 月20 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意上述股权转让。

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

此次股权转让主要是原财务投资者张宗贵退出以及国迈科技股东之间的股权调整，考虑到张宗贵入股之后国迈科技并无较多经营积累以及国迈科技股东之间的股权转让属于内部调整，因此本次股权转让采取平价。本次交易前，国迈科技的业务规模、市场地位及盈利能力均已有显著提升，且本次交易价格系采用收益法评估结果作为参考定价依据，因此此次股权转让价格与本次交易价格存在差异具有合理性。

2013 年6 月7 日，广州市工商局萝岗分局核准了上述变更。本次变更后，国迈科技股权结构如下：

序号	股东名称	金额（万元）	股权比例（%）
1	陈映庭	447.7508	44.7303
2	李祥明	172.2721	17.2100
3	欧阳浩哲	172.2721	17.2100
4	杨志健	77.5212	7.7444
5	周建康	66.0660	6.6000
6	姚晓军	33.5925	3.3559
7	雪立新	31.5253	3.1494
合计		1,001.00	100.00

7、第五次股权转让（2014 年11 月）

2014 年10 月28 日，陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新签订《股权转让协议书》，约定李祥明将其持有的国迈科技0.4105% 出资、0.1058%的出资分别以人民币9.62 万元、2.48 万元转让给陈映庭和雪立新；约定欧阳浩哲将持有的国迈科技0.5163%出资以人民币12.10 万元转让给周建康；约定杨志健将持有的国迈科技0.2323%的出资以人民币5.45 万元转让给周建康；约定姚晓军将其持有的国迈科技0.0473%出资、0.0534%出资分别以1.11 万元、1.255 万元转让给陈映庭和周建康。

2014 年10 月28 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意了上述变更。

此次股权转让考虑到国迈科技在2014 年的经营业绩有了较大提升，因此此次股权转让定价在注册资本的基础之上参考净资产进行了适当的溢价。同时由于此次股权转让是国迈科技原股东之间的内部股权调整，且本次交易价格系采用收益法评估结果作为参考定价依据，因此此次股权转让价格与本次交易中采用收益法评估结果作为参考定价存在差异具有合理性。

2014 年11 月6 日，广州市工商局萝岗分局核准了上述变更。本次变更后，国迈科技股权结构如下：

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序号	股东名称	金额（万元）	股权比例（%）
1	陈映庭	452.3329	45.1881
2	李祥明	167.1039	16.6937
3	欧阳浩哲	167.1039	16.6937
4	杨志健	75.1961	7.5121
5	周建康	74.0940	7.4020
6	姚晓军	32.5846	3.2552
7	雪立新	32.5846	3.2552
合计		1,001.00	100.00

8、第三次增资（2014 年12 月）

2014 年11 月14 日，国迈科技通过《股东会决议》，同意高新兴对国迈科技增资1,500.00 万元，其中111.22 万元计入国迈科技注册资本，余下1,388.78 万元计入国迈科技资本公积金。

2014 年12 月9 日，经广州皓程会计师事务所有限公司出具的“穗皓程验字 [2014]第0101 号”《验资报告》验证，截至2014 年12 月9 日，国迈科技已收到高新兴投入的资金合计人民币1,500.00 万元整，其中本次应缴的注册资本为人民币111.22 万元，超过本次应缴的注册资本合计人民币1,388.78 万元计入资本公积。

此次增资系上市公司对国迈科技的战略投资，增资作价主要考虑了国迈科技及其主营业未来良好的发展前景，本次增资后国迈科技估值约为15,000.00 万元。

本次交易中，国迈科技100%股权的作价为20,000.00 万元整，与国迈科技 2014 年12 月增资估值存在一定的溢价，主要基于以下因素考虑：首先由于在本次交易筹划时点，国迈科技已经体现出2014 年一个完整年度较好的经营业绩，并且2015 年1-2 月的经营业绩也持续向好，因此本次交易作价较2014 年12 月增资估值存在一定程度溢价；同时，本次交易中，上市公司购买国迈科技90%股权，上市公司取得国迈科技控股权，与2014 年12 月增资估值相比存在控股权溢价；此外，本次交易参照具有证券期货业务资格的评估机构对国迈科技的评估值作价，具有准确性，因而较2014 年12 月增资存在估值溢价不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。因此，本次交易中国迈科技作价估值较2014 年12 月增资估值不存在重大差异且具有合理性。

2014 年12 月12 日，广州市工商局萝岗分局核准了本次变更。本次变更后，国迈科技股权结构如下：

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序号	股东名称	金额（万元）	比例（%）
1	陈映庭	452.3329	40.6693
2	李祥明	167.1039	15.0243
3	欧阳浩哲	167.1039	15.0243
4	高新兴	111.2200	10.0000
5	杨志健	75.1961	6.7609
6	周建康	74.0940	6.6618
7	姚晓军	32.5846	2.9297
8	雪立新	32.5846	2.9297
合计		1,112.22	100.00

9、最近三年股权变动不构成股份支付

根据《企业会计准则第11 号――股份支付》（以下简称“11 号准则”）的相关规定，股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

国迈科技最近三年内的股份变动行为在以下三个方面不构成11 号准则所规定的股份支付的行为：

一是股权受让方或新增股东不满足股份支付的定义。根据11 号准则第二条规定，股份支付的股权受让方或新增股东是职工和其他方，上述股权变动行为中，股份的受让方/新增股东、受让股份数及支付对价分别如下：

时间	股权受让方/ 新增股东	受让股份数	支付对价（元）	备注
2013年6月	陈映庭	40,400.00	40,400.00	国迈科技实际控制人
2013年6月	周建康	60,060.00	60,060.00	国迈科技外部监事
2014年10月	陈映庭	45,821.00	107,300.00	国迈科技实际控制人
2014年10月	雪立新	10,593.00	24,800.00	未在国迈科技任职
2014年10月	周建康	80,280.00	188,050.00	国迈科技外部监事
2014 年11 月	高新兴	1,112,200.00	15,000,000.00	新增法人股东

如上表列示，国迈科技在2013 年6 月、2014 年11 月及2014 年12 月的股

权转让及增资活动中，除陈映庭为国迈科技实际控制人以外，其他自然人股权受让方均与国迈科技不存在雇佣关系。

二是交易事项的目的不同。根据11 号准则规定，股份支付是企业以获取服务为目的，而国迈科技上述三次股权转让及增资行为均为国迈科技发展进程中的正常股权变动，不以取得服务为目的。

三是交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不直接相关。根据

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

财政部11 号准则的规定，股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。国迈科技2013 年6 月、2014 年11 月及2014 年12 月的股权转让及增资行为，其交易价格的确定经过充分协商，反映了交易各方真实意思表示，体现交易各方对国迈科技股权价值的判断，是公允、合理的。因此，上述股权转让及增资行为不满足股份支付中规定的“交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”的情形。

综上，国迈科技在2013 年6 月、2014 年11 月及2014 年12 月的股权转让及增资行为不构成11 号准则所规定的股份支付的行为。

（三）国迈科技股权控制结构情况

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（四）国迈科技员工结构、管理层基本情况

截至2015 年6 月30 日，国迈科技员工人数合计为116 人，具体情况如下： 1、员工专业结构

1、员工专业结构
项目	2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
技术人员	62	53.45
管理人员	21	18.10
财务人员	3	2.59
行政人员	15	12.93
销售人员	15	12.93
合计	116	100

2、受教育程度

2、受教育程度
项目	2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
硕士及以上	8	6.90

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本科	61	52.59
大专	39	33.62
大专以下	8	6.90
合计	116	100

3、年龄结构

3、年龄结构
项目	2015 年6 月30 日
	人数	占比（%）
41-50 岁	16	13.79
31-40 岁	23	19.83
30 岁以下	77	66.38
合计	116	100

4、国迈科技管理层基本情况

截至独立财务顾问报告签署之日，国迈科技管理层团队为陈映庭、李祥明、欧阳浩哲和陈东雨。

陈映庭，国迈科技董事长、总经理，东南大学工学学士，香港科技大学商学院EMBA，具备20 年以上的现代化管理及营销理论知识和实践经验，是国迈科技多个项目及产品的统筹人。

欧阳浩哲，国迈科技董事、副总经理、安全私有云研究院院长，毕业于北京大学。在信息安全领域特别是个人数据安全、计算机内网设备与端口安全管理、计算机内网数据信息安全管理有着十分深厚的技术积累，2007 年国家科技部中小企业创新基金项目第一完成人；2012 年广东省现代信息服务业专项资金项目第一完成人。

李祥明，国迈科技董事、副总经理，中国科学院研究生院软件工程硕士，广东省综合评标专家库专家、广东省密码管理局《广东省重点领域网络与信息安全商用密码检查工作小组》专家、广州市科技专家库专家、《信息安全与技术》编委。具有丰富的软硬件项目规划、开发和管理经验，曾担任多项政府科技项目负责人。两次获得广州市科技进步奖，并荣获“2010 年广东省软件和信息服务业优秀人才”称号。参与公安部公安信息通信网标准《公安信息通信网USB 接口类移动存储介质与客户端软件接口规范》和《公安信息通信网移动存储介质安全技术要求》、公安部公共安全行业标准《信息安全技术 USB 移动存储介质管理系统安全技术要求》、广东省保密局《USB 移动存储介质及使用管理技术要求》、工信部《软件资产管理标准》等多项标准的制定工作。

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陈东雨，国迈科技副总经理、总工程师，国防科技大学硕士。曾任职于总参信息化部研究所，拥有超过二十年信息安全相关领域的研究和开发经验，承担过多项军内重大项目和发改委基金项目，获得多项军内科技进步奖、国防科工委科技进步奖等。

（五）国迈科技主要资产、负债与对外担保情况

1、主要资产情况

（1）自有物业情况

截至独立财务顾问报告签署之日，国迈科技不存在自有物业的情形。（2）物业租赁情况

截至独立财务顾问报告签署之日，国迈科技租赁办公场所从事生产经营，其签署并在履行的租赁合同情况如下：

序号	物业地址	建筑面积（平方米）	租赁期限	出租方	出租方是否有房产证
1	广州开发区科学城彩频路七号之一601、603	1,180	2010-8-1 至 2016-8-31	广东拓思软件科学园有限公司	有

截至独立财务顾问报告签署之日，上述租赁合同已办理完成了经营场地租赁备案手续。

国迈科技以往均已按租赁合同所约定按时足额缴纳房租，且今后亦将继续按租赁合同约定按时足额缴纳房租，因此，不会出现因为国迈科技的原因而导致租赁违约风险。国迈科技上述租赁合同已办理了租赁备案手续，租赁合同合法有效，对租赁双方具有法律约束力，在国迈科技作为承租方按时足额缴纳房租的情况下，出租方无解除租赁合同的正当理由，假定出租方单方违约解除租赁合同，国迈科技有权根据租赁合同的约定依法追究出租方的违约责任。因此，在双方租赁合同有效期内，上述租赁合同的违约风险较小。

（3）商标权

	（3）商标权
序号	注册商标	注册人	注册号	注册有效期限	核定使用商品	取得方式
1		国迈科技	第8459820号	2011年8月21日至 2021年8月20日	第42类	原始取得
2		国迈科技	第9341314号	2012年4月28日至 2022年4月27日	第9类	原始取得
3		国迈科技	第9341361号	2012年4月28日至 2022年4月27日	第42类	原始取得

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4		国迈科技	国迈科技	第9850600号	第9850600号	2012年10月21日至 2022年10月20日	2012年10月21日至 2022年10月20日	第9类	第9类	第9类	原始取得
5		国迈科技		第9850624号		2012年10月21日至 2022年10月20日		第42类			原始取得
（4）计算机软件著作权
序号	软件名称		登记号		首次发表日期		权利取得方式		权利范围	证书编号
1	GM-SMP 主机监控与审计系统V1.0		2006SR09328		2005-12-28		原始取得		全部权利	软著登字第 056994号
2	GM-SMP-U 移动存储设备管理系统V1.0		2007SR03460		2006-9-28		原始取得		全部权利	软著登字第 069455号
3	GM-SMP-S 文档等级保护系统V1.0		2007SR16480		2007-6-2		原始取得		全部权利	软著登字第 082475号
4	GM-SMP-F 文档外发控制系统V1.0		2007SR18290		2007-6-2		原始取得		全部权利	软著登字第 084285号
5	GM-SMP-K 身份认证系统 V1.0		2007SR18289		2007-8-18		原始取得		全部权利	软著登字第 084284号
6	GM-SMP-D 涉密计算机存储介质保密系统V1.0		2006SR09327		2006-1-8		原始取得		全部权利	软著登字第 056993号
7	安全U 盘及移动存储管理系统V1.0		2010SR021649		2009-3-2		原始取得		全部权利	软著登字第 0209922号
8	违规外联综合告警管理软件V1.0		2011SR008010		2010-4-6		原始取得		全部权利	软著登字第 0271684号
9	堡垒指纹硬盘管理软件 V1.0		2011SR008144		2010-7-15		原始取得		全部权利	软著登字第 0271818号
10	堡垒U 盘管理软件V1.0		2011SR011742		2010-6-10		原始取得		全部权利	软著登字第 0275416号
11	数据交换安全锁管理软件V1.0		2011SR011530		2009-3-23		原始取得		全部权利	软著登字第 0275204号
12	数据隐身保险箱管理软件V1.0		2011SR011703		2009-3-18		原始取得		全部权利	软著登字第 0276377号
13	国迈科技保密移动存储介质及管理软件V1.0		2011SR026094		2010-4-1		原始取得		全部权利	软著登字第 0289768号
14	网犬敏感信息监测管理软件V1.0		2012SR000834		2011-2-14		原始取得		全部权利	软著登字第 0368870号
15	国迈私有云安全存储软件V1.0		2012SR023973		2011-12-26		原始取得		全部权利	软著登字第 0392009号
16	国迈准接入管理软件 V1.0		2012SR037711		2011-12-28		原始取得		全部权利	软著登字第 0405747号
17	国迈运维安全审计软件 V1.0		2012SR090791		2011-1-24		原始取得		全部权利	软著登字第 0458827号
18	国迈安全即时通讯软件 V1.0		2012SR101462		2011-8-1		原始取得		全部权利	软著登字第 0469498号
19	国迈存储介质信息消除软件V1.0		2013SR024558		2012-12-6		原始取得		全部权利	软著登字第 0530320号
20	国迈执法记录仪数据安全管理软件V1.0		2013SR076586		2013-5-16		原始取得		全部权利	软著登字第 0582348号
21	国迈电子文档安全管理软件V2.0		2013SR091942		2013-6-3		原始取得		全部权利	软著登字第 0597704 号

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22	国迈安全指纹盾管理软件V1.0	2013SR106449	2013-7-31	原始取得	全部权利	软著登字第 0612211号
23	国迈执法记录仪数据安全管理软件V1.1	2014SR078237	2014-3-18	原始取得	全部权利	软著登字第 0747481号
24	国迈视音频记录仪数据采集与管理软件V2.0	2014SR104871	2014-3-18	原始取得	全部权利	软著登字第 0774115号
25	国迈主机监控与审计软件V3.1	2014SR191387	2014-3-27	原始取得	全部权利	软著登字第 0860623号
26	执法记录仪采集工作站嵌入式应用软件V3.0	2015SR141624	2015-4-27	原始取得	全部权利	软著登字第 1028710 号

（5）软件产品登记证书

序号	产品名称	产品名称	证书编号	发证机关	发证机关	有效期限
1	国迈GM-SMP-S 文档等级保护系统V1.0		粤DGY-2011-0187	广东省经济和信息化委员会		2011-3-28 至 2016-3-27
2	国迈科技保密移动存储介质及管理软件V1.0		粤DGY-2011-0832	广东省经济和信息化委员会		2011-8-17 至 2016-8-16
3	国迈堡垒U 盘管理软件V1.0		粤DGY-2011-1168	广东省经济和信息化委员会		2011-10-10 至 2016-10-9
4	国迈违规外联综合告警管理软件V1.0		粤DGY-2011-1169	广东省经济和信息化委员会		2011-10-10 至 2016-10-9
5	国迈主机监控与审计软件 V1.0		粤DGY-2012-0496	广东省经济和信息化委员会		2012-6-2 至 2017-6-1
6	国迈准接入管理软件V1.0		粤DGY-2012-0792	广东省经济和信息化委员会		2012-8-10 至 2017-8-9
7	国迈数据隐身保险箱管理软件V1.0		粤DGY-2012-0791	广东省经济和信息化委员会		2012-8-10 至 2017-8-9
8	国迈私有云安全存储软件 V1.0		粤DGY-2012-0895	广东省经济和信息化委员会		2012-8-27 至 2017-8-26
9	国迈运维安全审计软件V1.0		粤DGY-2012-1681	广东省经济和信息化委员会		2012-11-14 至 2017-11-13
10	国迈存储介质信息消除软件 V3.3		粤DGY-2013-1314	广东省经济和信息化委员会		2013-9-2 至 2018-9-1
11	国迈执法记录仪数据安全管理软件V1.0		粤DGY-2013-1580	广东省经济和信息化委员会		2013-9-28 至 2018-9-27
12	国迈电子文档安全管理软件 V2.0		粤DGY-2013-2072	广东省经济和信息化委员会		2013-11-29 至 2018-11-28
13	国迈视音频记录仪数据采集与管理软件V2.0		粤DGY-2014-1497	广东省经济和信息化委员会		2014-9-30 至 2019-9-29
14	国迈主机监控与审计软件 V3.1		粤DGY-2015-0397	广东省经济和信息化委员会		2015-3-2 至 2020-3-1
（6）管理体系认证证书证书号认证内容有效期 04515E20283ROM 广州市国迈科技有限公司环境管理体系符合 GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004 本证书覆盖范围：信息安全应用软件的开发：计算机信息系统集成（资质范围内） 2015 年8 月6 日至 2018 年8 月5 日
证书号		认证内容			有效期
04515E20283ROM		广州市国迈科技有限公司环境管理体系符合 GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004 本证书覆盖范围：信息安全应用软件的开发：计算机信息系统集成（资质范围内）			2015 年8 月6 日至 2018 年8 月5 日

2、主要负债情况

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截至2015 年6 月30 日，国迈科技的负债情况如下：

	单位：万元
项目	金额
短期借款	360.00
应付账款	739.24
预收账款	1,111.99
应付职工薪酬	117.91
应交税费	19.20
应付利息	0.53
其他应付款	57.89
流动负债合计	2,406.77
递延收益	129.54
非流动负债合计	129.54
负债合计	2,536.31

3、对外担保情况

截至重组报告书签署之日，国迈科技不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

（六）国迈科技报告期内主要财务数据

1、资产负债表简表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	7,041.67	7,043.04	2,292.54
非流动资产	251.85	298.03	351.65
资产总额	7,293.52	7,341.08	2,644.19
流动负债	2,406.77	2,581.19	575.47
非流动负债	129.54	378.58	572.03
负债总额	2,536.31	2,959.78	1,147.50
所有者权益	4,757.21	4,381.30	1,496.69
归属于母公司股东权益	4,757.21	4,381.30	1,496.69

2、利润表简表

非流动负债负债总额所有者权益归属于母公司股东权益 2、利润表简表	129.54 2,536.31 4,757.21 4,757.21	378.58 2,959.78 4,381.30 4,381.30	572.03 1,147.50 1,496.69 1,496.69
			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,699.89	5,360.30	2,279.64
营业成本	1,350.79	2,034.05	509.54
营业利润	74.00	999.57	-151.57
利润总额	434.82	1,636.90	286.72
净利润	375.91	1,384.61	253.37
归属于母公司股东的净利润	375.91	1,384.61	253.37

3、现金流量表简表

营业利润利润总额净利润归属于母公司股东的净利润 3、现金流量表简表	74.00 434.82 375.91 375.91	999.57 1,636.90 1,384.61 1,384.61	-151.57 286.72 253.37 253.37
			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	128.32	1,465.17	367.52
投资活动产生的现金流量净额	-58.37	-82.04	-169.77

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筹资活动产生的现金流量净额	-51.79	1,883.87	-
现金及现金等价物净增加额	18.15	3,267.00	197.75

4、非经常性损益明细表

4、非经常性损益明细表
			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	0.33	-	-
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	249.04	213.64	334.89
委托他人投资或管理资产的损益	73.79	6.60	37.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-21.66	-9.25	-18.42
减：非经常性损益相应的所得税	45.22	31.65	53.16
非经常性损益影响的净利润	256.27	179.34	301.23

国迈科技非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。由于国迈科技所在

行业为政法数据安全行业，属于政府扶持发展行业，故能获取一定的政府补贴。国迈科技获取的政府补助多与数据安全产品和云存储产品相关，相关产品大多于 2013-2014 年研发成功，成为国迈科技主要产品并逐步进入市场快速扩张期，因此政府补助等非经常性损益对国迈科技的盈利水平影响逐步下降。

（1）国迈科技非经常性损益的持续性及对未来经营业绩的影响

①国迈科技非经常性损益情况

报告期内国迈科技非经常性损益的金额分别为354.39 万元、210.99 万元和 301.49 万元，分别占当期利润总额的比重为123.60%、12.89%和69.34%，对国迈科技经营业绩影响较大。

国迈科技非经常性损益中主要为计入当期损益的政府补助。由于国迈科技所在行业为政法数据安全行业，属于政府扶持发展行业，故能获取一定的政府补贴。报告期内国迈科技主要政府补贴项目主要来自于“国迈科技保密移动存储介质及管理系统”、“国迈“魅云”私有云安全存储系统”、“移动智能终端安全即时通信与安全存储系统”三个项目，上述三个项目属于与国迈科技正常经营业务无直接关系，具有一定特殊性质和偶发性的技术研发政府补助。

②国迈科技非经常性损益持续性情况

虽然报告期内国迈科技自“国迈科技保密移动存储介质及管理系统”等技术研发项目取得的政府补助与正常经营业务无直接关系，且具有一定特殊性质和偶发性。但由于国迈科技所属的信息安全行业以及数据安全细分领域一直受到国家和政府部门的大力支持，国家有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

技术、分配、人才和知识产权保护等方面给予了支持（具体内容参见重组报告书 “第十章管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点和经营情况分析/（二）国迈科技所处行业的基本情况”）；国迈科技也同时存在诸多核心技术和核心技术储备的研发项目（具体内容参见重组报告书“第四章交易标的/二、国迈科技的基本情况/（十三）国迈科技核心技术和技术储备情况”，预计国迈科技未来仍将能够继续取得相关技术研发项目的政府补助，非经常性损益的取得仍将存在一定的可持续性。

③国迈科技非经常性损益对未来经营业绩的影响

虽然国迈科技预计未来仍将能够继续取得相关技术研发项目的政府补助，但由于该类型政府补助收入具有一定特殊性质和偶发性，因此未在《国迈科技资产评估报告》中对该类型收入进行预测，且在《国迈科技盈利预测补偿协议》中约定，国迈科技承诺业绩为扣除非经常性损益后孰低为标准，因此国迈科技自相关技术研发项目取得的政府补助等非经常性损益项目不会对其承诺业绩造成影响。

（2）国迈科技政府补助会计处理的确认依据及合理性

①国迈科技政府补助会计政策

根据《企业会计准则第16 号——政府补助》的相关规定，政府补助根据政府文件及款项用途区分为与资产相关政府补助和与收益相关政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益；对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。

②报告期内国迈科技政府补助明细及依据

项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	与资产相关/ 与收益相关
国迈科技保密移动存储介质及管理系统	10.92	21.62	21.77	与资产相关
国迈科技保密移动存储介质及管理系统	-	24.00	268.49	与收益相关
国迈“魅云”私有云安全存储系统	8.30	16.59	8.18	与资产相关

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国迈“魅云”私有云安全存储系统	108.64	142.21	15.88	与收益相关
移动智能终端安全即时通信与安全存储系统	0.72	1.20	0.43	与资产相关
移动智能终端安全即时通信与安全存储系统	120.46	8.01	0.73	与收益相关
软件企业增值税退税	133.12	432.94	121.81	与收益相关
合计	382.16	646.58	437.29

A、技术研发项目补贴

国迈科技收到的与国迈科技保密移动存储介质及管理系统研发项目、国迈 “魅云”私有云安全存储系统研发项目和移动智能终端安全即时通信与安全存储系统相关的政府补助，一部分用于补贴项目发生的研发费用，一部分用于补贴研发团队购买的专用固定资产和无形资产。

根据《企业会计准则第16 号——政府补助》的相关规定，对于研发费用的补贴，应于研发支出实际发生的期间确认为与收益相关的政府补助；对于研发项目专用固定资产和无形资产的补助，应在相关资产使用寿命内平均确认为与资产相关的政府补助。

根据企业会计准则规定，对于研发费用的补贴，国迈科技于每个会计期间，按照实际发生的研发支出金额结转递延收益和营业外收入。对于研发项目专用的固定资产和无形资产的补贴，在相关资产使用寿命内平均分配其补助金额并计入营业外收入。

B、软件企业增值税退税

国迈科技被认定为软件生产企业，根据国务院颁布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号)和财政部、国家税务总局颁布《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据《企业会计准则第16 号——政府补助》的相关规定，国迈科技将收到增值税软件退税划分为与收益相关的政府补助，于实际收到时确认为营业外收入。

综上，国迈科技报告期内政府补助的取得及相关会计处理存在确定依据并具有合理性。

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（七）国迈科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况

截至独立财务顾问报告签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，国迈科技最近三年不存在资产评估情况。

（八）国迈科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至独立财务顾问报告签署之日，国迈科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（九）本次交易取得国迈科技股权转让前置条件的情况

2015 年3 月21 日，国迈科技召开2015 年第二次临时股东会，国迈科技股东同意向上市公司转让其所合计持有的国迈科技90%股权，上述国迈科技股东均同意放弃优先购买权。

（十）国迈科技主营业务

国迈科技是国内领先的数据安全产品及解决方案提供商和先行者，主要从事行政执法行业领域内数据安全管理产品的研发、销售及应用。国迈科技是国内最早从事数据安全业务的企业之一，一直致力于执法信息数据管理、安全私有云存储、数据安全防护等领域的研究与创新，是一家拥有完全自主知识产权的软件企业。国迈科技自主研发产品已通过国家保密局、国家密码管理局、公安部、解放军保密委、中国信息安全测评中心的权威认证，

国迈科技已经为行政执法行业领域内企事业单位多层次用户提供数据安全管理产品及服务。承担了诸如国家发改委2010 年国家高技术产业发展项目计划中的“保密移动存储介质及管理系统产业化”建设项目，以及2011 年国家科技

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部中小企业创新基金“保密移动存储介质及管理系统”建设项目等多个国家级重点科技发展项目，同时参与了多项国家公共安全行业标准和公安部公安信息通信网的信息安全技术标准制定，已经在业内树立了一定的品牌影响力和竞争地位。

（十一）国迈科技的业务形态

国迈科技是国内最早从事数据安全产品研究开发的重要品牌厂商之一，拥有完整的自主知识产权。经过近十年的技术积累和沉淀，国迈科技的主营业务由核心的内网安全技术应用拓展到执法信息采集与管理系统解决方案、安全私有云存储平台、数据安全防护产品共三大业务板块。

1、执法信息采集与管理系统解决方案

国迈科技执法信息采集与管理系统解决方案是响应国家“依法治国、文明执法”的方针，针对行政执法单位正在大力推广使用的执法记录仪而研发的政法数据安全管理平台。国迈科技能够提供“硬件+软件”及“数据采集+存储+管理” 的执法信息整体解决方案，该方案由“执法记录仪+执法数据采集工作站+视音频云存储+执法信息综合管理系统”构成。通过使用软硬件一体化集成技术，国迈科技的执法信息采集与管理系统可以实现执法记录仪设备和采集站的全自动对接，并且能够兼容不同品牌、不同型号的执法记录仪，通过统一的集成管理平台完成执法记录仪的自动充电、数据上传、存储、检索、关联、管理等。

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国迈科技执法信息采集与管理系统解决方案能够汇总基层单位执法数据采集工作站收集的执法视音频资料，并可与执法信息综合管理平台、警务综合管理平台等业务系统进行集成对接和数据关联，能够使用户通过各种信息查询方式定位要寻找的资料，统计下级单位以及执法人员的工作量，有效掌握执法情况。对执法人员的执法行为起到了监督作用，杜绝了执法随意性，提高了执法公正性，在规范了执法的同时，也有效地保护民警和执法对象双方的合法权益。（1）执法记录仪

执法记录仪又称单警执法视音频记录仪，是一种集视频、音频、拍照等功能为一体的便携式设备，已经广泛应用在公安（交警、治安、消防、刑侦等）、城管、工商、交通运输管理等执法单位现场执法或其他任务当中，对实时记录执法过程、提供事后准确回溯和取证发挥了重要的作用，已经逐渐成为政府有关部门的指定装备。国迈科技执法记录仪符合《交警系统执法记录仪设备性能和后台管理系统设计参考要点》的要求，并通过了《GAT 947-2011 单警执法视音频记录仪》标准的检测，列入了公安部装备财务局所发布的《执法记录仪产品目录》。

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（2）执法记录仪数据采集工作站

执法记录仪数据采集工作站是实现对执法记录仪执法数据进行采集、汇聚、管理和分析的智能采集设备。国迈科技研发的新一代执法记录仪数据采集工作站拥有自动充电、自动采集、自动校时、自动上传、自动清空等功能，无需人工操作，实现了全智能执法数据管理和数据安全保护。

国迈科技执法记录仪数据采集工作站根据《交警系统执法记录仪设备性能和后台管理系统设计参考要点》的要求设计，并通过了公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检测，并获得了CCC 证书。在实际使用过程中，各地交警所使用的执法仪型号繁杂，兼容性是对用户而言非常重要的技术指标。国迈科技的执法记录仪数据采集工作站解决了传统采集站兼容性较差的问题，可全面兼容90 多家200 多种执法记录仪，既可有效保障用户原已采购的执法记录仪的继续使用，又可面向未来随时更新和采购符合需要的新型执法记录仪，成为了市场用户的优选产品。

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（3）执法记录仪数据采集与信息管理系统

国迈科技的执法记录仪数据采集与信息管理系统是目前率先实现与“公安交通管理综合应用系统”无缝对接的政法数据管理系统，符合《交警系统执法记录仪设备性能和后台管理系统设计参考要点》。它能实现如下三大功能：

数据传输：在分布式并发策略控制下，各台数据采集与存储设备上的视音频数据、索引数据自动传输到中心服务器上。

数据存储：采用云存储或利用用户现有文件服务器存储视音频数据文件，可支持海量数据的集中存储、集中管理、查询、统计、分析应用等。

数据服务：根据用户访问数量和负载，自动分配流媒体服务，提供最佳的用

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户体验，并根据用户或外部业务系统对执法视音频的访问需求，对外提供执法视音频的数据服务。

国迈科技的执法记录仪数据采集与信息管理系统从执法部门的执法管理需求出发，覆盖执法数据管理和应用分析的各个环节，为管理部门提供量化和准确的考核依据；通过与现有业务平台（交警综合应用平台、警务通管理系统、事务处理系统、执法办案系统）的数据结合比对，实现执法记录视音频数据和业务数据的自动关联，深化多媒体业务信息的融合应用。

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国迈科技长期以来积累了丰富的数据安全软件开发经验，同时具有较强的云存储相关技术的研发能力，在此基础上，国迈科技的执法记录仪数据采集与信息管理系统采用了适用于处理海量视音频存储和应用的云存储技术。该云存储系统实现了对执法记录仪数据的导入、导出、存储、归档、检索、删除、访问控制、统计分析等整个生命周期的安全管理。针对不同使用规模提供了相匹配的部署方式，既适合几十人规模的小型单位，也能满足具有省、市、区多级结构的大型单位的使用要求。

2、云存储服务

云存储服务是一项数据管理业务，它维护与管理客户数据，并让这些数据易于通过网络访问。国迈科技的云存储服务主要面向政府、企业等组织机构，为其提供云存储全套解决方案，帮助其建立安全可靠的数据管理和存储系统。具体应用包括安全私有云存储平台、电子文档安全存储系统、视频安全云存储系统、应

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急信息安全系统等。

国迈科技的云存储解决方案拥有自主知识产权，其产品特点包括：采用虚拟化、离散分布算法及加密数据存储，杜绝病毒、木马及黑客入侵造成的数据泄密隐患，同时内置用户安全视图隔离模型，具有高度的安全机制；

具有海量存储、动态扩容、冗余备份、故障检测和自动恢复等智能特性；严格基于组织架构实现文件的瞬时共享和访问控制，专用文件系统和网络传输服务提供高速并发的性能与对低带宽的适应能力；

满足各种终端应用接入，需求客户端支持PC、智能手机、平板电脑及其他移动终端。

国迈科技云存储产品是建立在安全体系架构上的分布式部署、集中式管理的文档安全存储管理系统，同时解决了文档安全快速共享、安全云端流转、安全可靠存储、防泄密和容量动态扩充等难题。对文档共享、存储、交换、归档、利用、审计具有完备的安全机制，采用专利技术实现文档数据的分片分散存储和多用户数据的有效隔离，对病毒木马免疫，并能有效防止黑客和管理员对文档的非法访问。系统采用专用硬件结构实现系统核心控制功能，同时支持普通PC 或服务器设备作为存储单元接入系统。2013 年、2014 年该系统被评选为广东省优秀云计算产品。

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国迈科技云存储产品架构

3、数据安全防护产品

产品类别	产品用途	特点
主机监控与	专为内网提供安全管理整体解决	安全性高，军工级的安全强度，依照国家保

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审计系统	方案，包括计算机终端安全管理与审计监控，做到事先防范、事中监控、事后追溯。	密局、公安部、解放军保密委的相关技术要求设计,荣获国家保密局、解放军保密委以及公安部权威认证。功能模块组件化，可根据实际需求合理选择。
安全U盘	普通U盘通过在内网和外网间的交叉使用，为木马摆渡突破公安专网的“物理隔离”提供了条件。安全U盘采用授权管理、访问控制数据加解密系统，有效防止U 盘交叉使用导致的U盘木马和病毒危害，实现了外网阻断和数据的加密保护。	国迈是公安部安全U盘标准制定参与者，自主研发的系列安全U盘通过了国家保密局、密码管理局等权威部门认证。专业级的数据防护机制和高强度的硬件加密算法，能够对抗各种暴力破解、剖片分析、注入探查等攻击，有效抵抗病毒和木马的感染。
服务器运维安全审计系统	实时收集和监控网络环境中每一个组成部分的系统状态、安全事件、网络活动，以便集中报警、记录、分析、处理的一种技术手段，保障网络和数据不受来自内部合法用户的不合规操作带来系统损坏和数据泄露。	具有较高的安全性，性能优异：该系统只需一台服务器即可实现审计应用系统与审计数据系统的完全部署，资源性能比较高。功能齐全：可以全面统计系统操作、设备访问、审计访问、危险操作等，在同类产品中审计功能居领先地位。
电子文档安全管理系统	实现电子文档的集中安全存储、安全共享、安全流转、安全管理、安全审计。	该系统充分考虑了党政机关和企事业单位对大量文档的安全存储和快速共享的需求，不仅具备传统的安全边界，同时具有大容量、动态扩充的安全可靠的存储特性，采用基于用户组织架构的权限管理、共享管理模式，消除了管理员特权，同时文档数据碎片存储，有效防止数据泄露，并轻松实现协同办公与数据的容灾备份。
准接入与IP 管理系统	为计算机网络提供准入安全保障，杜绝未授权的IP设备接入到计算机网络，并可对网络IP地址进行科学管理。	该系统采用软硬件一体化设计，方便部署实施，为IT管理提供方便快捷的安全管理，实现IP设备准入控制、IP地址管理、日志审计，并可防止网络广播风暴。

（十二）国迈科技主要经营模式及业务流程

1、采购模式

国迈科技采购主要为购买各类软硬件设备，包括两大类：一类是国迈科技自身生产安全产品所需的工控机、硬盘、内存、CPU 等相关硬件配件和设备；另一类是外包生产设备。

在具体采购过程中，国迈科技根据需求针对采购设备或材料落实采购标准，明确各项技术要求指标，之后在多家满足条件的备选供应商中，在保障品质的前提下，同时考虑业务环境、价格、区域等各项因素后确定供应商进行采购，并通过商务谈判的方式确定具体采购价格。

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供应商筛选流程图

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采购业务流程图

2、生产装配模式

国迈科技主要采取“以销定产”的生产模式，具体如下：市场管理部在收到合同订单后编制成品装备需求，之后由技术服务中心制定成品装配计划，在生产品质部的监督下完成成品装备和入库。

由于国迈科技安全产品以嵌入式软件为核心，而大部分硬件设备由采购获得，其生产装配模式较为简单。国迈科技只需将软件产品直接灌入到工控机、服务器或经简单装配计算机硬件形成的设备中，再经调试和检测后即可完成产品生产及检测过程，并达到最终可使用或销售状态。

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生产装配流程图

3、销售模式

国迈科技采取“直接面向客户的销售方式为主，通过代理商销售为辅”的销售模式。

信息安全行业技术革新迅速、更新换代快，不同阶段、不同行业客户对信息安全的需求差异性较大，每一个客户的每一项安全业务需求都具有个性化、差异化的特点，部分定制化的安全产品需要着重考虑与最终用户信息系统的搭配与融合程度，安全产品与服务的特点决定了安全服务业务的专业性与针对性。为与当前行业发展状况相适应，针对国迈科技目标市场、客户和各项业务的特性，国迈科技在销售模式上也有所区别，对于专业化程度较高或者最终用户有特殊需求的安全产品以及安全集成与高端安全服务业务，国迈科技一般直接面向该类客户开展业务；同时针对一般性客户，部分产品由代理商开展销售。

国迈科技主要客户以行政执法系统为主为了满足行业内不同客户需求的不断提升和快速变化，针对不同的目标市场、客户类型和产品类型，国迈科技需要采取个性化的销售策略。国迈科技营销团队中针对不同类型的客户的独特需求制定出个性化的营销策略和营销方案，从而有效推动国迈科技各项业务的实施。目前，国迈科技在广州总部设立了全国营销平台，在北京、上海、重庆、湖北、江苏、河北、广西、黑龙江、四川等地设立了22 个办事处和技术服务中心，建立了覆盖华南、华北、华中、华东、西南五大片区，有机结合研发、市场和技术服务的市场营销和客户服务体系，确保国迈科技能准确跟踪市场最新动态，掌握客

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户的最新需求，及时提供有针对性的设计方案和产品。

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销售服务流程图

（十三）国迈科技核心技术和技术储备情况

1、国迈科技研发投入情况

报告期内，国迈科技的研发投入分别为299.27 万元、272.19 万元和410.47 万元，占营业收入的平均比重为9.50%。

2、国迈科技现有核心技术情况

序号	核心技术名称	特点	来源	技术水平	创新及应用
1	多型号执法记录仪加密数据兼容技术	有效解决数据采集工作站对各厂家执法记录仪的兼容接入问题	自主研发	国内领先	独立创新全面投产
2	执法视频与全国交警 “六合一”平台无缝对接技术	有效实现执法视频与公安交警执法业务活动的自动关联	联合研发	国内领先	联合创新全面投产
3	基于云存储体系架构的执法信息管理系统	有效解决执法信息管理系统中海量执法视频的高性能存储和并发访问及与其他业务系统的相互调用	自主研发	国内领先	独立创新全面投产
4	基于安全文件系统等核心安全技术的私有云安全存储体系	有效提升私有云存储的安全性，为敏感部门提供更安全的私有云存储方案	自主研发	国内领先	独立创新批量应用
5	基于安全文件系统的安全移动存储技术	提供具有主动安全防护能力的防病毒木马U 盘	自主研发	国内领先	独立创新全面投产

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		和防拷贝U 盘，解决移动存储交换的安全问题	和防拷贝U 盘，解决移动存储交换的安全问题
3、国迈科技核心技术储备情况
序号	在研项目名称	应用情况	进展情况	未来目标
1	基于COS 的防篡改和加密存储技术	对道路运输车辆进行执法取证	已通过专用COS 软件实现执法数据的防篡改和加密存储技术	提供道路运输车辆的执法取证
2	集成防病毒木马U 盘技术的UKey	实现银行数据安全管理，用于身份认证和安全存储交换	已实现防病毒木马U 盘技术和key 技术的无缝结合	为银行等金融机构提供集成了安全移动存储功能的Key 服务
3	视频分析	用于海量执法视频的深度分析，为公安执法办案等活动提供依据	已实现执法视频中车牌和人脸的识别	为全国公安和交警提供执法视频的智能图片识别和比对，提高工作效率
4	基于4G 和北斗的智能无线执法终端	带指挥功能的智能无线执法装备，为公安等行业用户提供高效的执法工具	已实现多设备执法视频同步实时上传至指挥中心；已实现多设备地理位置信息同步实时上传至指挥中心；已实现指挥中心向多设备进行实时指挥	为全国公安提供具备实时指挥功能的执法调度和指挥平台

4、国迈科技核心技术人员及变动情况

截至独立财务顾问报告签署之日，国迈科技核心技术人员分别为陈映庭、欧阳浩哲、李祥明、陈东雨，核心技术人员的简历参见独立财务顾问报告本章之 “（四）国迈科技员工结构、管理层基本情况”。

本次交易不涉及国迈科技职工的用人单位变更，原由国迈科技聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。

根据上市公司与陈映庭等七名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》，陈映庭等七名交易对方保证国迈科技主要经营管理团队稳定，保证国迈科技的主要经营管理团队成员（陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、陈东雨四人）应当于2020 年12 月31 日前继续在国迈科技任职，陈映庭等七名交易对方承诺上述经营管理团队在《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》生效之日起到2020 年12 月31 日期间内不得流失（指离职），否则每流失一人，陈映庭等七名交易对方需共同向上市公司支付国迈科技90%股权交易对价的 1%作为违约金，但上市公司同意上述管理团队人员离职或不可抗力原因所致离职

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除外。陈映庭等七名交易对方保证不唆使、利诱、逼迫、挑拨或采取其他手段致使国迈科技管理人员、技术骨干、销售骨干或其他重要员工离开国迈科技。

国迈科技核心技术人员均已与国迈科技签署《保密协议》，以切实防止国迈科技核心技术的失密。

（十四）国迈科技主营业务销售情况

1、主营业务收入构成情况

报告期内，国迈科技主营业务收入占比均为100%，主营业务突出，国迈科技的主营业务构成如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）
数据安全集成	2,278.23	84.38	2,971.69	55.44	24.87	1.09
数据安全产品	392.81	14.55	2,271.13	42.37	2,207.02	96.81
技术服务	19.85	0.74	117.48	2.19	47.75	2.09
合计	2,699.89	100.00	5,360.30	100.00	2,279.64	100.00

2、主营业务收入区域分布情况

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）
东北	515.52	19.09	508.42	9.49	9.18	0.40
华北	44.68	1.65	187.34	3.49	263.78	11.57
华东	983.37	36.42	1,303.28	24.31	320.74	14.07
华南	608.52	22.54	1,908.51	35.60	414.74	18.19
华中	57.67	2.14	282.56	5.27	176.75	7.75
西北	364.36	13.50	670.15	12.50	968.63	42.49
西南	125.78	4.66	500.03	9.33	125.81	5.52
合计	2,699.89	100.00	5,360.30	100.00	2,279.64	100.00

3、主营业务主要客户群体

报告期内国迈科技主营业务收入按客户所处行业划分如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
客户类别	2015 年1-6 月		2014 年度		2013 年度
	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）	主营业务收入	比例（%）
政法系统	2,543.51	94.21	4,909.99	91.60	1,718.53	75.39
其中：交警	2,075.37	76.87	3,100.53	57.84	28.47	1.25
公安	219.64	8.14	417.68	7.79	1,108.04	48.61
检察院	174.00	6.44	960.56	17.92	358.70	15.73
其他政法行业	74.50	2.76	431.22	8.05	223.32	9.8

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企业	1.46	0.05	450.31	8.40	422.59	18.54
其他	154.92	5.74	-	-	138.52	6.08
合计	2,699.89	100.00	5,360.30	100.00	2,279.64	100.00

由上表可见，报告期内国迈科技主营业务主要来自于政法系统行业，收入占比分别为75.39%、91.60%与94.21%，其中国迈科技政法系统行业内客户又以交警、公安、检察院等领域为主，特定行业的集中度相对较高。

4、前五大客户情况

报告期内，国迈科技前五大客户的销售情况如下：

年度	序号	客户	销售金额（万元）	占营业收入比例（%）
2015 年1-6 月	1	吉林省交警总队	318.77	11.81
	2	无锡华通智能交通技术开发有限公司	292.13	10.82
	3	葫芦岛市公安局交通警察支队	182.27	6.75
	4	枣庄市公安局交通巡逻警察支队	143.90	5.33
	5	南宁市公安局交警支队	139.37	5.16
合计			1,076.44	39.87
2014 年度	1	海南省公安厅交通警察总队	506.32	9.45
	2	西安市公安局交通警察支队	291.03	5.43
	3	大连市公安局交通警察支队	284.81	5.31
	4	临沂市公安局交通警察支队	234.19	4.37
	5	苏州市公安局交通巡逻警察支队	163.52	3.05
合计			1,479.87	27.61
2013 年度	1	陕西省公安厅	957.27	41.99
	2	山西龙海佳诚电子有限公司	94.87	4.16
	3	广州华宇信息技术有限公司	85.60	3.75
	4	蓝盾信息安全技术有限公司	77.45	3.40
	5	贵州东方信博信息技术开发有限公司	62.22	2.73
合计			1,277.41	56.03

报告期内国迈科技不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖

于少数客户的情形，不存在国迈科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国迈科技5%以上股份的股东持有上述客户权益的情况。

5、国迈科技主营业务未来发展方向

在信息安全领域，新技术、新应用的不断涌现，未来的产业竞争将围绕产品

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技术创新能力和商业模式变革展开，产品的高附加值、高品质成为决定企业竞争的关键。国迈科技将积极应对行业挑战，创新经营，注重结果和效益，通过提升技术创新能力、加强市场开拓力度，努力提高主营产品的核心竞争力和市场占有率。在未来主营业务的发展方向上，国迈科技将继续构建以数据为中心的立体化安全防护体系，提供有竞争优势的产品和解决方案。

（1）扩大市场应用领域，促进业绩快速增长

国迈科技未来将快速完善销售队伍建设，加快市场拓展力度，深入挖掘现有产品应用的可复制性，执法信息管理系统将从以交警系统为主的领域，拓展延伸到到其他执法单位（消防、治安、交通运输、城管、工商、安监等）；云存储产品将目前以执法视音频存储以及文档存储，拓展到安防视频海量云存储和警务云存储；信息安全产品也将从目前的以行政执法为主的领域扩展到其他政府机关、金融、电信运营商、工业控制领域等。

（2）加强技术与方案创新，推动产品向高端升级

国迈科技将不断贯彻前瞻性研发理念，紧跟市场需求和未来发展趋势，加强技术创新：推动产品向高端升级。并进一步完善知识产权管理制度，增加发明专利的申请，提升专利质量。

执法记录仪将从传统的视音频记录，转型升级为拍摄+3G/4G+GPS/北斗+蓝牙，还可以增加图像智能识别功能，数据采集将从滞后人工导入模式转变为实时传输模式，后台管理平台将从传统的视音频数据管理以及执法人员监督管理，转型升级到实时指挥控制以及大数据分析比对；云存储产品将更加紧密的和应用进行结合，特别是参与警务云存储的技术标准起草，更有利于拓展警务云存储的应用领域；信息安全产品将从传统的计算机终端安全防护，延伸到智能终端的安全防护，从计算机内网信息安全延伸到移动互联网信息安全、电子支付安全、大数据安全等。

（3）推进多种商业模式，布局海外市场

国迈科技未来将推进多种商业模式，不断提升系统集成能力和整体解决方案能力，并拓展运营服务的商业模式，从传统的产品的销售，转型升级成为销售+ 集成+运营/租赁服务的商业模式，目前运营和租赁服务模式已经在一些政府领域成功试点，未来将加大力度进行推广。

未来国迈科技将在做好国内市场的基础上，抓住有利时机，将有竞争力且维

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护成本低的产品和解决方案，拓展到海外市场。

（十五）国迈科技主营业务采购情况

1、国迈科技原材料采购情况

国迈科技主要原材料为计算机各类软硬件设备。目前，这些主要原材料技术成熟、市场供应充足、价格稳定，不存在采购受限制或价格大幅波动的情况，从而对国迈科技生产经营造成重大影响的情况。国迈科技的主要能源需求为电力，主要用于日常办公，在总成本中占比很小。

2、前五大供应商情况

报告期内，国迈科技前五大供应商的采购情况如下：

年度	序号	供应商	采购金额（万元）	占采购比例（%）
2015 年1-6 月	1	杭州海康威视数字技术股份有限公司	414.15	27.11
	2	广州市舜世电子信息技术有限公司	126.64	8.29
	3	深圳市宝德计算机系统有限公司	114.61	7.50
	4	西安律和信息技术有限公司	114.47	7.49
	5	深圳一电科技有限公司	112.74	7.38
合计			882.61	57.77
2014 年度	1	广州天翱信息科技有限公司	665.15	21.27
	2	广州市舜世电子信息技术有限公司	528.66	16.91
	3	成都卫士通信息安全技术有限公司	359.89	11.51
	4	杭州海康威视数字技术股份有限公司	336.44	10.76
	5	深圳市德威明泰电子有限公司	181.30	5.80
合计			2,071.44	66.25
2013 年度	1	深圳市德威明泰电子有限公司	202.09	43.10
	2	成都卫士通信息安全技术有限公司	124.74	26.60
	3	贵州极光得实科技有限公司	33.85	7.22
	4	深圳市吉迈科技有限公司	21.77	4.64
	5	广州惠灵信息技术有限公司	20.51	4.37
合计			402.96	85.93

报告期内国迈科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，不存在国迈科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有国迈科技5%以上股份的股东持有上述供应商权益

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的情况。

（十六）国迈科技质量控制情况

国迈科技高度重视企业的质量规范管理，严格按照ISO9001:2008 质量管理体系要求开展各项业务，并于2008 年通过了ISO9001:2008 认证，已通过历次复查和到期重新认证。

国迈科技拟定的质量方针是“技术创新，打造领先、安全、稳定的软件；注重细节，提供真诚、专业、及时的服务”。

1、产品设计方面：国迈科技在产品研发过程中，实施的核心过程包括SRM （软件需求管理）、SPP（软件项目计划）、SQA（软件质量保证）、SCM（软件配置管理）、SPTO（软件项目跟踪与监控）。国迈科技研发负责人富有丰富的 CMM 软件成熟度模型管理经验，目前正在逐步实施的核心过程包括OPF （组织过程焦点）、OPD（组织过程定义）、TP（培训）、SPE（软件产品工程）、组间协调（IC）和同行评审（PR）。国迈科技在研发过程中定期进行过程评估和能力评估，诊断当前产品研发活动所处层次后根据诊断结果列出改进计划，经过相关的培训、实施，最后作出总结，形成“评估—诊断—计划—培训—实施—总结”的循环。

2、生产管理方面：依据国迈科技制定的企业标准，从产品原材料采购、物料控制、生产过程、产品检验、出厂检验等都有完整详细的作业文件与规范守则。在生产装配过程中，产品各项数据均有追溯文件，各工序环节都实行严格的检验机制，保障产品的标准化与一致性。待生产进入成品检验工序，由质量部进行成品入库前的品质检验，待所有检验符合要求后转为成品入库，成品出库前须交由出库品质检验员进行品质确认方可进入销售流程。

3、质检管理方面：质检部严格按照质量手册对于产品检验、检测的相关要求，设立专职的来料、生产、成品、出货检验人员，对所有产品涉及到的物料进行检验，对产品生产装配过程、成品入库、出货进行全程监控，并负责相关文件的管理以及质检过程的数据保存，确保产品品质，并为相关部门提供质检信息检索备查服务。对于不合格品，按照相关文件要求，采取销毁、退回供货商等相关措施。

4、产品服务方面：技术服务部为客户提供更加完整优质的产品技术服务，

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主要体现在：第一，在服务水平方面，技术服务部队各技术服务工程师及一线工程师会定期及不定期进行培训；第二，任何形式的服务，如安装、调试、维修、培训等，技术服务部会对各技术服务工程的服务质量有严格要求，在服务时间上全方面配合客户，同时，技术服务部会严格要求一线工程师提供纸质的客户服务单，记录客户对服务质量的评价，；第三，客服人员会定期进行客户回访，了解客户实际的使用情况及实用需求，并以文档形式提交国迈科技研发部门，由国迈科技研发决策人员进行分析，以便提供更好更佳的后期服务；第四，在产品使用过程中如出现影响产品良品率和品质的重大问题，技术服务部会联合研发人员组成专案小组，进行专案改善，及时采取纠正、预防及改进措施。

（十七）国迈科技经营资质及认证情况

国迈科技所处行业为政法数据安全领域，由于其行业属性、下游客户的特殊性和专业性，决定了其所处的行业具有相当的准入门槛，行业内企业对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相应的产品认证，否则对应的相关产品或业务将无法进入相关市场领域。

1、国迈科技资质情况

（1）广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2014 年10 月10 日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号： GR201444000621，有效期三年）；

（2）科技部火炬高技术产业开发中心颁发的《国家火炬计划重点高新技术企业证书》（编号：国科火字[2012]245 号，有效期至2015 年10 月）；

（3）工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（四级，证书编号：Z4440020130441，有效期至2016 年5 月19 日）；

（4）2013 年12 月31 日，广东省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：粤R-2013-0750）；

（5）国家密码管理局颁发的《商用密码产品生产定点单位证书》（编号：国密局产字SSC1286 号，有效期至2016 年11 月24 日）；

（6）国家密码管理局颁发的《商用密码产品销售许可证》（编号：国密局销字SXS1783 号，有效期至2016 年3 月29 日）；

（7）中国信息安全测评中心颁发的《国家信息安全测评信息安全服务资质

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证书》（安全工程类一级），有效期至2016 年10 月21 日；

（8）广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的《设计、施工、维修资
格证（未定级）》（编号：粤GA532 号，有效期至2016 年1 月16 日）。
2、国迈科技认证情况

报告期内国迈科技还取得了多项产品认证，为国迈科技在政法行业客户领域

开拓打下了良好的基础。

（1）国家保密科技测评中心认证

证书编号	产品名称	有效期至
国保测2012C02669	GM-SMP 主机监控与审计系统V3.1	2015年12月25日
国保测2013C02763	国迈存储介质信息消除系统GM-SMP-E V3.3	2016年3月10日
国保测2013C02364	国迈运维安全网关GM-SMP-SA V2.0	2016 年3 月10 日

（2）公安部销售许可证

证书编号	产品名称	有效期至
XKC37168	国迈运维安全审计系统（简称堡垒机）V2.0 基本级	2015年12月13日
XKC38085	GM-SMP 主机监控与审计系统V3.1	2017 年3 月6 日

（3）国家密码管理局认证

证书编号	产品名称	有效期至
SXH20147178	SJJ1302 加密U 盘	2019 年1 月22 日
（4）中国人民解放军信息安全测评认证中心认证
证书编号	产品名称	有效期至
军密认字第1454 号	GM-SMP-A 国迈准接入管理系统V1.0	2015 年9 月- 2017 年9 月
（5）中国质量认证中心认证
证书编号	产品名称	有效期至
2014010901725265	执法记录仪数据安全管理工作站及储存应用管理系统（具有计算机功能）	2019 年7 月18 日

（6）广东省高新技术产品认证

国迈科技以下产品经广东省科学技术厅认证为广东省高新技术产品：

序号	产品名称	有效期至
1	国迈“魅云”私有云安全存储系统	2017年4月14日
2	国迈执法记录仪数据安全服务平台	2017年4月14日
3	国迈主机监控与审计系统	2017年4月14日
4	国迈科技保密移动存储介质及管理系统	2017年4月14日
5	国迈安全U 盘	2017年4月14日
6	国迈安全即时通讯系统（国迈通）	2017 年4 月14 日

（7）部分即将于2015 年底前到期产品认证的续期申请安排

国迈科技已非首次取得有关资质证书或认证证书，此前在相关证书到期前，均依法按照相关单位的规范指引要求，在规定时间内报送申办相关证书所要求材

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料，历次均使得相关资质证书的有效期限得以延续或重新认证。针对部分即将于 2015 年底前到期的产品认证，国迈科技已明确统筹申请续期的工作安排，具体如下：

权利人	证书编号	产品名称	认证单位	有效期至	续期计划申请日期	预计办毕日期
国迈科技	国保测 2012C02669	GM-SMP 主机监控与审计系统V3.1	国家保密科技测评中心	2015 年12 月 25 日	2015 年8 月	2015 年11 月
	XKC37168	国迈运维安全审计系统（简称堡垒机） V2.0 基本级	公安部	2015 年12 月 13 日	2015 年8 月	2015 年11 月
	军密认字第 1454 号	GM-SMP-A 国迈准接入管理系统V1.0	中国人民解放军信息安全测评认证中心	2015年9月1 日	2015 年8 月	2015 年9 月

国迈科技目前的经营情况未发生重大不利变化，亦未出现不符合相关资质或产品延续或重新认证条件的情况；且国迈科技绝大部分产品认证距离有效期满仍有一定的时间，国迈科技已承诺在相关证书期限届满前，合理统筹安排积极办理相关证书的延期或重新认证手续。

（十八）国迈科技许可资产使用情况

截至独立财务顾问报告签署之日，国迈科技不存在对外许可资产使用情况。

（十九）国迈科技债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

（二十）国迈科技重大会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则

（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

①己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制。

③收入的金额能够可靠计量。

④相关经济利益很可能流入。

⑤相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。

（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

①收入的金额能够可靠计量。

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②相关的经济利益很可能流入。

③交易的完工进度能够可靠确定。

④交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。

在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。

（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：

①相关的经济利益很可能流入。

②收入的金额能够可靠计量。

（4）具体确认方法：

国迈科技业务包括系统集成、产品销售、技术服务等，各类业务销售收入确认的具体方法如下：

①系统集成：国迈科技的系统集成业务在安装调试完毕并通过客户验收确认后，相关的收入已经收到或取得相关的收款证据，与系统集成有关的成本能够可靠计量时，确认系统集成收入。

②产品销售：在产品发出，取得对方确认；国迈科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方确认收入。

③配套服务：按合同约定在服务已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款凭据时确认收入。

2、财务报表编制基础

国迈科技财务报表以持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

3、会计政策和会计估计与同行业上市公司及高新兴之间的差异

国迈科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司及高新兴之间不存在重大差异。

4、重要会计政策和会计估计变更

国迈科技报告期内不存在重要会计政策和会计估计变更的情况。

5、行业特殊的会计处理政策

国迈科技不存在行业特殊的会计处理政策。

6、报告期资产转移剥离调整情况

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报告期内，国迈科技不存在资产转移剥离调整情况。

（二十一）国迈科技涉及的其他事项

1、报批事项与资源类权利

本次收购国迈科技90%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

2、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截独立财务顾问报告签署之日，国迈科技不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

截至独立财务顾问报告签署之日，国迈科技不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

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第五章发行股份情况

一、本次交易方案概要

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新持有的创联电子合计100%股权以及陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新持有的国迈科技合计90%股权，共支付交易对价128,800.00 万元，其中，以现金支付12,515.96 万元，剩余116,284.04 万元以发行股份的方式支付，共计发行78,997,306 股，占本次交易完成之后上市公司总股本比重为17.71%。

上市公司同时拟向刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1 号）发行股份募集配套资金不超过120,000.00 万元，共计发行73,529,408 股，占本次交易完成之后上市公司总股本比重为16.48%。

二、发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：创联电子股东之王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新以及国迈科技股东之陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：刘双广、易方达资管（员工持股计

划二期）、平安大华（汇垠澳丰1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1 号）。本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行价格、定价原则及合理性分析

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1、发行股份购买资产的定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。换股价格为14.72 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%。本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。

根据Wind 资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2015 年2 月12 日），高新兴与主营业务类似的同行业上市公司（主要是智慧城市与安防板块）市盈率对比情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市盈率	市盈率
		2014 年报	2013 年报	平均
300020	银江股份	62.37	68.04	65.20
600728	佳都科技	84.41	-	84.41
300212	易华录	94.71	121.18	107.94
300367	东方网力	90.03	60.89	75.46
000555	神州信息	80.74	68.45	74.60
002331	皖通科技	75.63	62.58	69.10
	中位数			75.03
	均值			79.45
300098	高新兴	92.30	136.60	114.45
定价基准日前市场参考价	高新兴定价基准日前120 日交易均价=26.21元/股	70.84	104.84	87.84
	高新兴定价基准日前60 日交易均价=27.25元/股	73.65	109.00	91.33
	高新兴定价基准日前20 日交易均价=29.06 元/股	78.54	116.24	97.39

注：1、市盈率计算中：选取高新兴股票停牌前最后一个交易日，即2015 年2 月12 日的收盘价格除以报告期内2013、2014 年报中扣除非经常性损益后的每股收益数； 2、高新兴的交易均价为2014 年度权益分派后复权处理；

3、佳都科技按2013 年报计算的市盈率超过500，剔除比较。

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由上表可知，与同行业可比上市公司比较，报告期内高新兴的平均估值相对较高。基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的相关规定。

2、发行股份募集配套资金的定价原则

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据募集配套资金发行价格的情况进行相应调整。

（四）股份锁定安排

本次交易发行股份的锁定安排参见独立财务顾问报告之“重大事项提示/三、股份锁定安排”。

三、募集配套资金安排

（一）募集配套资金基本情况

1、募集配套资金基本情况

为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1 号）非公开发行股票募集配套资金。

本次交易配套资金总额不超过120,000.00 万元，募集配套资金总额为标的

资产交易价格的93.17%，具体情况如下：

募集配套资金的发行对象	发行股份的数量（股）	发行股份的价值（万元）
刘双广	35,049,019	57,200.00
员工持股计划二期	9,068,627	14,800.00
汇垠澳丰1 号	18,382,352	30,000.00

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广发乾和	6,127,450	10,000.00
恒兴1 号	4,901,960	8,000.00
合计	73,529,408	120,000.00

2、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性

经上市公司董事会及股东大会审议通过，本次交易采取以确定价格发行股份募集配套资金。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金主要基于以下必要性因素考虑：

（1）降低募集配套资金发行风险与不确定性

本次交易重组报告书披露之后，A 股二级市场特别是创业板市场发生了较大程度的波动，若采取询价方式发行股份募集配套资金，则存在一定程度发行失败的风险。因此，采取以确定价格发行股份募集配套资金可以提前锁定募集配套资金的发行对象，降低因上市公司股价波动带来的较大风险，有利于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，确保上市公司募集配套资金的实施。为上市公司及时向交易对方支付现金对价提供了有力保障，有利于本次重组的顺利完成及交易完成后整合绩效的发挥，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。

（2）增强股东与员工信心，引入认同公司长期发展的投资者

上市公司采取锁价发行的方式有助于确定看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作高度认同的投资者。上市公司控股股东与实际控制人作为锁价发行对象之一，充分显示了控股股东对上市公司以及本次交易的信心；员工持股计划二期通过易方达资管参与本次锁价发行，有助于上市公司建立长期稳定的激励机制，使得员工作为参与者更好的为上市公司服务；其余锁价发行对象均为上市公司董事会确定的战略投资者，有助于上市公司优化股权结构，提升治理结构水平。

此外，锁价发行的投资者通过本次交易获得的股份将锁定36 个月，将更加有利于上市公司未来业务的发展及二级市场股价的稳定。

3、以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响

（1）以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施

本次交易中，上市公司以确定价格向特定投资者发行股份募集配套资金。由

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于提前确定了配套募集资金的发行对象，有利于上市公司避免募集配套资金不足甚至失败的风险，保证募集配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。以确定价格发行股份募集配套资金同时有助于提高本次交易的效率，提高并购重组的整合绩效并增强上市公司的持续盈利能力，促进上市公司持续健康发展，符合上市公司及中小股东的权益。

（2）以确定价格发行的股份锁定期较长，有效保护中小股东权益

本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后36 个月，锁定期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相对稳定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看，以确定价格募集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益也具有促进作用。

（3）本次交易中对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者合法权益，上市公司在审议本次交易相关议案的股东大会中除以现场会议形式召开外，还同时提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，中小股东的投票情况均单独统计并予以披露，能够有效保护中小股东的相关权益。

（4）以确定价格发行的股份对每股收益指标影响有限

本次交易中向特定投资者募集配套资金发行价格根据《管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为 16.32 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以上市公司 2015 年7 月31 日起向前计算的20 个交易日股票交易均价的90%（即26.49 元/ 股）进行测算，假设募集配套资金总额不变的情况，则上市公司分别计算锁价发行与询价发行两种方式下每股收益的情况如下：

项目	募集配套资金锁价发行	募集配套资金询价发行
上市公司本次交易前的总股（股）	293,584,320
本次购买资产发行股份数（股）	78,997,306
本次重组配套融资金额（万元）	120,000.00
募集配套资金发行价格（元/股）	16.32	26.49
募集配套资金发行股份数（股）	73,529,408	45,300,113
本次交易后上市公司总股本（股）	446,111,034	417,881,739

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归属于上市公司股东净利（2014年度备考合并）（万元）	21,455.21	21,455.21
基本每股收益（元/股）	0.48	0.51

根据上述测算可知：若假设采取询价发行方式募集配套资金，则本次交易完成后每股收益较锁价方式相差0.03 元/股、差异率为5.88%，差额及差异率均相对较小；同时考虑到本次募集配套资金发行股份的锁定期为36 个月，募集配套资金认购方存在一定资金成本及投资风险，因而该差异具有一定的合理性。

因此，本次募集配套资金以确定价格发行不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。

4、募集配套资金认购方与上市公司、标的资产之间的关系

募集配套资金认购方为刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1 号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1 号）。其中刘双广为上市公司的控股股东、实际控制人；易方达资管管理的员工持股计划二期为高新兴高级管理人员及核心员工设立的员工持股计划；西藏硅谷天堂与上市公司股东新疆硅谷天堂嘉明以及上海复利为一致行动关系；平安大华、广发乾和与上市公司、标的资产之间不存在关联关系。

4、募集配套资金认购方的资金来源

募集配套资金认购方均承诺：募集配套资金认购价款均来源于其自有资金或中国证监会允许的其他来源资金，未进行结构性融资。

（二）募集配套资金用途

本次募集配套资金不超过120,000.00 万元，主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、区域运营中心项目、智慧城市项目以及补充流动资金，具体情况如下表所示：

充流动资金，具体情况如下表所示：
用途	金额（万元）
支付本次交易的现金对价	12,515.96
支付本次交易的中介机构费用	2,500.00
区域运营中心项目	17,756.50
智慧城市项目	27,780.65
补充流动资金	59,446.89
合计	120,000.00

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以

及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使

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用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。

（三）募集配套资金的必要性

1、募集资金有利于提高本次重组的整合绩效，与上市公司财务状况相匹配

本次交易募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、投入上市公司智慧城市项目、建设区域运营中心项目以及补充流动资金。募集配套资金有利于现金对价的顺利支付，缓解上市公司资金压力，同时能够促进上市公司的业务发展，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效用，从而提高本次重组的整合绩效。

若公司通过债权融资来筹集本次交易的现金对价以及支付本次交易的中介机构费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债压力增加，进而加大经营风险。此外，近几年公司业务规模持续扩张，对营运资金的需求也将随之增长。募集配套资金能够避免占用公司营运资金和因偿还贷款利息削减利润规模，进而促使公司保持合理的资本结构。因此，本次配套融资是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑。

2、上市公司货币资金余额有限，现有货币资金已有明确用途

上市公司近年来业务快速发展和其自身业务模式，决定了其日常经营需要大量的营运资金支持，资金需求量大，现金流较为紧张，2012-2014 年度上市公司经营活动现金流净额分别为-2,600.99 万元、-13,796.63 万元和-14,046.89 万元。由于经营活动现金流持续为负，上市公司近年来不断使用银行借款等外部融资方式补充资金需求，且货币资金余额整体呈下降趋势。

截至2015 年4 月30 日，上市公司货币资金余额7,370.65 万元，其中可用于经营的资金余额仅为4,597.04 万元，且上述资金均已有明确用途，具体如下：单位：万元

	单位：万元
项目	金额
上市公司货币资金余额	7,370.65
其中：可用于经营的资金余额	4,597.04
已经明确资金用途	10,010.43
其中：支付到期的银行承兑汇票	2,037.93
支付已宣告的现金股利	972.50
归还到期的银行贷款	7,000.00

由上表可知，上市公司目前货币资金余额有限，用于满足短期内明确资金用

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途尚存在资金缺口，难以满足上市公司战略布局及业务快速发展的需要。

3、上市公司业务快速发展，受行业特点、经营模式影响营运资金需求大幅增长

2012-2014 年，凭借在视频监控与数据监控的多年积累，上市公司顺利实施业务转型，重点打造了平安城市、金融安防、通信监控等安防重点行业应用，形成了以通信、金融、公安为核心的行业布局，上市公司营业收入实现快速增长，复合增长率达到56.20%。

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	73,733.20	53,683.15	30,219.69
年增长率（%）	37.35	77.64	-
复合增长率（%）	56.20

受平安城市、通信监控、金融安防等业务板块的经营模式及特点的影响，上市公司的发展壮大及业务扩张对货币资金需求较高，日常经营中涉及现金支付的情形较多。主要由于平安城市业务规模持续扩张，通信监控业务因中国铁塔公司集中采购，多项目同时实施，采购货款大幅增加，公司对营运资金的需求较高。随着公司在平安城市、通信监控、金融安防等产业板块战略化布局及对外投资的不断增加，需要不断增加营运资金，同时为了加强在技术创新、产品研发等方面的投入，上市公司也需要相当的货币资金保有量。

2012-2014 年度，公司营运资金需求增长情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款	28,842.69	26,481.02	25,830.65
预付款项	287.13	485.90	711.27
存货	10,001.71	12,083.05	7,791.71
一年内到期的非流动资产	7,908.36	2,089.35	114.89
长期应收款	53,708.90	24,251.00	390.69
经营资产小计	100,748.79	65,390.32	34,839.20
应付账款	28,785.07	19,144.35	10,170.53
预收账款	1,205.75	273.16	1,050.16
经营负债小计	29,990.82	19,417.51	11,220.69
营运资金需求	70,757.97	45,972.81	23,618.51

注：一年内到期的非流动资产即上市公司一年内到期的长期应收款。

2012-2014 年度，随着上市公司营业收入快速增长，上市公司营运资金需求逐年快速增长，2012-2014 年营运资金需求分别为23,618.51 万元、45,872.81

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万元和70,757.97 万元，上市公司营运资金需求缺口较大，需要通过外部融资方式予以满足。

4、前次募集资金已基本使用完毕，实现效益基本达到预期

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】915 号”文核准，高新兴采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股A 股1,710 万股，每股发行价36.00 元，募集资金总额为人民币615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费和其他发行费用后，实际募集资金净额为581,240,304.76 元。正中珠江已于2010 年7 月22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字【2010】第 1010000210138 号《验资报告》。

截至2015 年3 月31 日，前次募集资金累计投入金额为58,941.10 万元（含部分利息收入），结余募集资金为1,568.40 万元（含利息收入），结余募集资金已有明确用途，即超募资金投向中“补充流动资金”尚未投资金额，目前处于正常使用状态。

自2012 年“讯美电子51%股权投资”项目实现效益以来，上市公司前次募投项目逐渐建设完成并实现效益，2012-2014 年度各年实现效益快速增长。随着上市公司前次募投项目产能和效益不断释放，2014 年项目实现效益达到承诺效益的97.34%，基本实现了前次募投项目的承诺效益。

前次募投项目中“平安城市项目”系围绕上市公司转型后的平安城市、电子警察、智能交通、智慧金融等核心业务投资建设，顺应市场发展趋势，市场需求旺盛，项目实现效益较高，2014 年实现效益超过承诺效益。该项目与本次募集配套资金投资项目“智慧城市项目”紧密相关，可比性强，为上市公司顺利实施本次募投项目并实现预期效益积累了丰富经验和管理能力。

5、与同行业上市公司相比，上市公司资产负债率相对较高

按照证监会对相关上市公司的分类，高新兴所处的“I65 软件和信息技术服务业”同行业上市公司在2014 年12 月31 日的平均资产负债率为29.46%。

综合来看，软件和信息技术服务业上市公司的平均资产负债率水平相对较低。受上市公司业务规模扩张、项目实施数量增加较快等影响，截至2014 年12 月31 日，高新兴的资产负债率为39.07%，高于同行业上市公司平均水平。

因此，发行股份募集配套资金用于上市公司智慧城市项目建设、区域运营中

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心项目建设、补充流动资金等，有利于上市公司资本结构优化及持续稳定发展。

（四）本次募集配套资金投资项目具体情况

除用于支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用以外，本次募集配套资金用于上市公司“区域运营中心项目”、“智慧城市项目”和“补充流动资金”。本次募集配套资金拟投资项目的具体情况如下：

1、区域运营中心项目

（1）项目基本情况

本项目拟使用募集资金17,756.50 万元在北京、杭州、重庆、成都购置办公场所，建立华北、华东、西南区域运营中心。

（2）项目必要性

①打造集团化品牌布局，有助于更好开展区域营销工作

高新兴自2010 年上市以来，开始进行集团化品牌的建设工作，随着业务的发展，建立区域性的营销品牌已成为集团化品牌建设的重要组成部分。上市公司十多年以来长期立足于华南区域向全国拓展业务，区域性营销平台的建设投入不足，在区域性市场的品牌知名度不高。因此，2015 年上市公司的战略任务之一是打造统一销售平台，建立华南、西南、华东、华北四大运营中心，提升市场的支持力度，整合协同资源，快速响应客户，助力市场开拓。

本项目在华北、华东以及西南区域购置办公场所建立区域运营中心，有助于提升上市公司在区域市场的品牌营销形象，获得更大的市场认同，进一步提升在全国市场的品牌知名度。

②有利于降低上市公司运营成本，提高盈利能力

随着房屋租金成本持续提升，基于上市公司本次“区域运营中心项目”建设投资计划，购置办公场所后各区域性运营中心折旧成本将低于租赁成本，有利于降低上市公司建设区域性运营中心的运营成本，提高上市公司盈利能力。

综上，建设“区域运营中心项目”是公司集团化品牌布局，加大全国市场业务拓展力度的必要环节，有利于公司品牌知名度以及盈利能力提升，具有必要性。（3）项目可行性和合理性

近年来上市公司业务快速扩张，上市公司业务以广东为核心，快速向全国其他区域拓展，上市公司在华北、华东、西南等重点区域已拥有充足的客户基础和

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丰富的项目运作经验，上市公司具备在该等区域业务拓展和快速发展的能力。

同时，上市公司已对拟建设区域运营中心的北京、杭州、重庆、成都等地的商业地产、区位经济进行充分考察调研，办公场所选址已有明确规划和合理安排。

另外，根据上市公司的固定资产折旧核算方法，本次购置新办公场所的折旧成本低于同区域同面积的办公楼的租赁成本（考虑租赁成本10%的复合增长率），采用购置办公场所的方式将提升上市公司盈利水平。

综上，上市公司使用本次募集配套资金投资“区域运营中心项目”具有可行性和合理性。

（4）项目实施主体

本项目由上市公司负责实施。

（5）项目实施地点

本项目计划在北京、杭州、重庆、成都购置办公场所，建立华北、华东、西南区域运营中心，办公场所的具体选址情况如下：

地区	地址	办公面积（㎡）
华北	北京市西直门西环广场	800
华东	杭州市余杭区仓前镇恒生科技园	5,500
西南	重庆北部新区黄山大道中段64号	1,500
	成都高新区天府大道北段1700号	1,500
	总计	9,300

（6）项目实施进度

本项目计划建设期为12-18 个月。

（7）项目效益分析

本项目不直接产生经济效益，将通过提升上市公司品牌影响力、加快全国重点区域业务拓展以及降低租金成本等方式，增强上市公司盈利能力。

（8）项目投资计划

本项目计划投资17,756.50 万元，具体投资计划如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	投资项目	投资额
1	办公室购置费用	14,780.50
2	办公室装修调试费用	2,046.00
3	办公设备及软件购置费	930.00
总计		17,756.50

2、智慧城市项目

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（1）项目基本情况

本项目拟使用募集资金27,780.65 万元用于“泸州城市监控报警联网系统（天网四期）”等八项已签约、尚在建设的智慧城市项目。（2）项目必要性

①项目建设符合上市公司战略定位与布局

2012 年以来，基于所面临市场环境、行业发展趋势，上市公司积极寻求战略转型，开始从通信运维市场向大安防的行业应用市场转型。上市公司目前定位为智慧城市建设运营商，以平安城市、智慧交通、通信监控、金融安防、尚云在线五大核心业务布局智慧城市，致力于为客户提供咨询、设计、工程、维护一站式服务。

经过数年的探索与实践，上市公司凭借在视频监控与数据监控的多年积累，依靠自主研发和收购打造了涉及感知、采集、网络、平台、应用全系列安防产品，技术研发能力持续提升，核心关键技术不断取得突破，项目交付能力大幅提升。基于公司战略定位与布局的清晰化，以及核心竞争力的不断提升，公司自2014 年以来承接政府“平安城市”、“智慧城市”项目数量、金额均呈爆发式增长态势，对上市公司盈利能力、品牌影响力的大幅提升发挥了重要推动作用。

本次募集配套资金拟投资“智慧城市项目”均是公司已经签约、尚在建设中的智慧城市项目，与公司目前核心业务紧密相关，完全服务于公司战略定位与布局，对公司业务快速发展至关重要。

②项目经济效益良好，有利于增强上市公司盈利能力

上市公司自开拓“平安城市”、“智慧城市”项目以来，该等项目经济效益良好，历史毛利率在30%以上，为上市公司盈利能力提升作出重要贡献。

基于合同约定收入金额、历史平均成本水平进行预测，本次智慧城市项目毛利率均在30%以上，本项目合计将为上市公司贡献收入32,864.38 万元，毛利 10,180.01 万元，对上市公司未来盈利能力提升具有重要推动作用。

③智慧城市项目资金投入大，款项回收周期较长，对上市公司资金实力要求较高

上市公司承接的智慧城市项目合同金额较大，上市公司建设过程需投入材料成本、工程施工成本、维护成本等，资金投入金额较大。同时，智慧城市项目的应收款项在未来几年内分期收回，款项回收周期较长。因此，智慧城市项目对上

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市公司资金占用金额大、占用周期长，对上市公司资金实力要求较高。未来，随着上市公司在该领域实力增强，承接业务数量、金额快速增长，需要大量资金投入支撑业务发展。

（3）项目可行性和合理性

上市公司2014 年8 月使用超募资金10,416.97 万元用于“平安城市项目” 建设（包括智慧广州项目、云浮项目、海丰项目），该项目计划建设期3-6 月，承诺效益为5,287.14 万元。截至2014 年末，该项目已顺利建设完成，符合预期项目进度；该项目2014 年实现效益5,854.31 万元，超过了项目承诺效益。前次募投项目的顺利实施和良好效益，体现了上市公司良好的项目运营管理能力。

同时，上市公司近年来通过规范工程项目管理流程，以技术交底方案为依据，做好深化设计、产品选型、报建、施工、初验、试运行、终验等环节，强化项目进度、成本、质量的管理，项目交付能力大幅提高，2014 年上市公司全年完成了15 个智慧城市项目的终验。

凭借公司在智慧城市项目领域的丰富经验和管理能力，公司使用本次募集资金投资建设“智慧城市项目”，将有力推动公司核心业务快速发展，具有可行性和合理性。

（4）项目实施主体

本项目由上市公司负责实施。

（5）项目实施地点

（5）项目实施地点
项目名称	实施地点
泸州城市监控报警联网系统（天网四期）	四川省泸州市
荔湾区分局社会治安视频监控改造项目	广东省广州市
西昌市天网工程第七期建设租赁采购项目	四川省西昌市
高州市教育局2014年教育创强信息化装备采购项目	广东省茂名市
海珠区社会治安与城市管理智能化视频系统升级改造项目	广东省广州市
平安坪山高清视频监控建设	广东省深圳市
“平安锡盟”社会治理数字化工程项目	内蒙古锡林郭勒盟
花都电子警察项目	广东省广州市

（6）项目实施进度

由于不同项目建设难度存在差异，本项目计划建设期为3-12 个月。

（7）项目经济效益

基于合同约定计算的收入金额、历史平均成本水平进行预测，本项目将为上市公司贡献收入32,864.38 万元，毛利10,180.01 万元。

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（8）项目投资计划

本项目具体投资计划如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	投资金额
1	泸州城市监控报警联网系统（天网四期）	6,529.24
2	荔湾区分局社会治安视频监控改造项目	5,759.50
3	西昌市天网工程第七期建设租赁采购项目	3,995.41
4	高州市教育局2014年教育创强信息化装备采购项目	3,538.47
5	海珠区社会治安与城市管理智能化视频系统升级改造项目	2,386.94
6	平安坪山高清视频监控建设	2,140.51
7	“平安锡盟”社会治理数字化工程项目	1,823.99
8	花都电子警察项目	1,606.58
合计		27,780.65

3、补充流动资金

（1）项目基本情况

上市公司近年来业务快速发展，营运资金需求持续快速增长，本次募集配套资金拟使用59,446.89 万元补充流动资金。

（2）项目必要性

上市公司近年来业务快速发展，业务转型顺利实施，而受平安城市、通信监控、金融安防等业务板块的经营模式及特点的影响，上市公司营运资金需求持续快速增长，货币资金余额和经营活动现金流较为紧张。同时，上市公司资产负债率与同行业相比较高，未来上市公司业务发展产生较大营运资金需求，有必要通过股权融资方式补充上市公司流动资金。

按照中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管理暂行办法》中的 “流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法：

营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数

其中：

营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周

转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
周转天数=360/周转次数；

应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；

预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；

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存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；

预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；

应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。

基于上述计算方式，以2012-2014 年上市公司营业收入复合增长率56.20% 预计2015 年营业收入增速，并依据2014 年各项财务指标进行计算，上市公司 2015 年的新增营运资金需求为58,285.04 万元。

除上市公司现有业务内生增长产生的新增营运资金需求外，上市公司未来业务外延式拓展将产生额外的营运资金和资本支出需求，因此综合考虑各项因素，为支撑上市公司未来业务持续稳定发展，本次拟使用募集配套资金59,446.89 万元补充上市公司流动资金，具有必要性。

（3）项目可行性和合理性

上市公司具有较强的流动资产管理能力，对于应收账款和存货等主要流动资产，均制定了严格的管理制度，确保存货和应收账款周转良好。

近两年来，随着上市公司顺利实施战略转型，成功切入大安防的行业应用市场，同时核心技术不断取得突破，形成研发、生产、系统集成、销售网络、技术服务、客户维护等方面的专业化优势，上市公司盈利能力大幅提升，毛利率、净利率保持较高水平。

近两年一期，上市公司毛利率和净利率指标参见下表：

财务指标	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
销售毛利率（%）	32.02	28.15	34.31
销售净利率（%）	11.34	18.14	10.94

上市公司较强的流动资产管理能力和盈利能力，保证了公司使用募集资金补充流动资金具有较高的使用效率和回报水平，因此上市公司使用本次募集配套资金59,446.89 万元补充流动资金具有可行性和合理性。

（五）本次募集配套资金失败的补救措施

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及其他相关支出。

（六）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益

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由于本次发行股份募集配套资金未用于标的公司，因此对标的公司采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

四、本次交易前后上市公司股权结构

截至2015 年9 月30 日，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（含配套融资）	本次交易后（含配套融资）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
刘双广	124,311,776	42.34	159,360,795	35.72
网维投资	10,295,264	3.51	10,295,264	2.31
新疆硅谷天堂嘉明	8,000,000	2.72	8,000,000	1.79
上海复利	6,679,360	2.28	6,679,360	1.50
员工持股计划一期	5,268,413	1.79	5,268,413	1.18
王云兰	-	-	39,126,864	8.77
叶卫春	-	-	7,077,952	1.59
傅天耀	-	-	6,210,288	1.39
俞仲勋	-	-	6,210,288	1.39
程懿	-	-	5,342,624	1.20
汤军达	-	-	3,108,560	0.70
蒋宇新	-	-	1,243,424	0.28
陈映庭	-	-	4,696,915	1.05
李祥明	-	-	1,684,687	0.38
欧阳浩哲	-	-	1,735,638	0.39
杨志健	-	-	918,600	0.21
周建康	-	-	905,135	0.20
姚晓军	-	-	398,057	0.09
雪立新	-	-	338,274	0.08
员工持股计划二期	-	-	9,068,627	2.03
广发乾和	-	-	6,127,450	1.37
恒兴1号	-	-	4,901,960	1.10
汇垠澳丰1号	-	-	18,382,352	4.12
其他	139,029,507	47.36	139,029,507	31.16
合计	293,584,320	100.00	446,111,034	100.00

注：上表中新疆硅谷天堂嘉明、上海复利、西藏硅谷天堂管理的恒兴1 号系一致行动人。由上表可知，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均为刘双广，未

发生变化。

五、本次交易前后上市公司主要财务数据

本次交易前后上市公司主要财务数据参见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析/五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力分析”。

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六、上市公司募集资金管理制度

上市公司已制定并实施了《募集资金管理制度》，其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：

公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的个数。

公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项目。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部

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审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

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第六章标的资产评估及定价情况

一、创联电子的评估及定价情况

1、评估机构：中联羊城。

2、评估基准日：2015 年2 月28 日。
3、评估报告：中联羊城评字[2015]第VNMPC0129 号《创联电子资产评估报

告》

（一）创联电子的评估结论

1、创联电子资产基础法评估结论

经资产基础法评估，创联电子资产总额账面值为33,650.17 万元，评估值为 41,378.24 万元，评估增值7,728.07 万元，增值率22.97%；负债总额账面值为 10,457.31 万元，评估值为10,457.31 万元，评估无增减值；所有者权益账面值为23,192.86 万元，评估值为30,920.93 万元，评估增值7,728.07 万元，增值率33.32%。

2、创联电子收益法评估结论

经收益法评估，创联电子股东全部权益评估价值为110,951.16 万元，账面价值23,192.86 万元，增值87,758.30 万元，增值率378.38%。

3、创联电子评估结论的分析、确定和应用

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差80,030.23 万元，差异率为258.82%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

（1）两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（2）由于创联电子经营一定程度上依靠专利、软件著作权、销售网络、管

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理团队和研发团队，产品的市场开拓需要销售网络发挥作用，产品的先进性、适用性需要研发团队的支持，创联电子的有效运作需要管理团队的协调，现有专利和软件著作权是产品占领市场的有效工具，因此，创联电子存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产，如专利和软件著作权，以及不可辨认的无形资产（商誉）。收益法则从创联电子包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了创联电子所有资产的组合价值。

从上述的分析可知，收益法的结果更能反映创联电子的内在价值，因此，评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。

（二）创联电子评估方法介绍

依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与资产基础法。

1、市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

使用市场法的基本前提：

（1）存在一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上存在可比的参考企业等权益性资产及其交易活动。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2、收益法

收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提：

（1）被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）被评估单位的预期获利年限可以预测。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

3、资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。运用资产基础法的前提条件：

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（1）被评估单位资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。

（三）创联电子评估方法的选择

1、市场法的适用性

由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与创联电子差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。 2、资产基础法的适用性

由于创联电子的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、创联电子经营等情况，对创联电子资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。

3、收益法的适用性

由于创联电子具有完善的历史经营资料和稳定业务收益来源，在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故评估师可以通过充分分析创联电子的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景的影响，对委托方或者创联电子提供的评估对象未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，所以可以采用收益法评估。

综上，创联电子本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（四）创联电子资产基础法评估情况

1、评估结果

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资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	30,460.37	35,591.63	5,131.26	16.85
2	非流动资产	3,189.80	5,786.61	2,596.81	81.41
3	其中：固定资产	198.19	233.11	34.92	17.62
4	无形资产	1.60	2,619.19	2,617.59	163,599.38
5	递延所得税资产	257.33	201.64	-55.69	-21.64
6	其他非流动资产	2,732.67	2,732.67	-	-
7	资产总计	33,650.17	41,378.24	7,728.07	22.97
8	流动负债	10,457.31	10,457.31	-	-
9	负债合计	10,457.31	10,457.31	-	-
10	净资产（所有者权益）	23,192.86	30,920.93	7,728.07	33.32

2、主要资产评估情况

（1）流动资产评估情况

流动资产评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
货币资金	1,661.49	1,661.49	-	-
应收票据	4,382.25	4,382.25	-	-
应收账款	12,857.88	13,217.15	359.27	2.79
预付款项	92.33	92.33	-	-
其他应收款	269.78	254.23	-15.55	-5.76
存货	5,596.64	10,384.18	4,787.54	85.54
其他流动资产	5,600.00	5,600.00	-	-
流动资产合计	30,460.37	35,591.63	5,131.26	16.85

流动资产评估增值主要是存货评估增值，主要原因为产成品及发出商品账面

采用实际成本计量，而本次评估采用市场法，评估值包含了部分合理利润，因而导致增值。

（2）非流动资产评估情况

非流动资产评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
固定资产	198.19	233.11	34.92	17.62
无形资产	1.60	2,619.19	2,617.59	163,599.38
递延所得税资产	257.33	201.63	-55.70	-21.65
其他非流动资产	2,732.67	2,732.67	-	-
非流动资产合计	3,189.80	5,786.60	2,596.81	81.41

非流动资产增值主要是无形资产增值，主要原因是创联电子软件著作权、专利权评估增值。增值原因为创联电子无形资产主要为自主研发，根据企业会计准

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则的相关规定，创联电子对无形资产的研发费用没有资本化，本次无形资产采用重置成本法评估，将直接成本、间接成本、相关费用以及合理利润均包含在内，故而增值。

（五）创联电子收益法评估情况

1、收益法假设情况

（1）一般假设

1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

（2）收益法评估假设

1）假设创联电子在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

2）假设创联电子所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营。

3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设创联电子经营完全遵守所有有关的法律法规。

4）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

5）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

6）假设创联电子在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。 7）假设创联电子将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。
8）假设创联电子按评估基准日现有的管理水平继续经营，创联电子管理层

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是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

9）假设创联电子未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

10）假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。

11）根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18 号）第5 条的规定及由财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）第1 条的规定，自2000 年6 月24 日至2010 年底以前，软件企业销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。2010 年底该政策到期后，国务院于2011 年1 月28 日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），明确继续实施软件增值税优惠政策。创联电子于2007 年7 月取得软件企业认定证书（证书编号：浙 R-2007-0036），并于2013 年7 月再次认定为软件企业，取得软件企业认定证书（证书编号：浙R-2013-0404）并由此享受上述增值税征收的税收优惠政策。本次评估假设未来国家对该项软件增值税优惠政策维持不变，创联电子可认定为软件企业，能够继续享受上述税收优惠政策。

12）创联电子于2014 年9 月29 日再次取得高新技术企业证书（证书编号： GR201433000335）并由此享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，证书有效期为三年。本次评估假设该证书到期后创联电子会依期向有关部门提出复审申请并获通过，能够继续享受上述税收优惠政策。

13）创联电子以下产品获得了中铁检验认证中心的认证，获颁了铁路产品认证证书。本次评估假设上述产品在认证到期后，创联电子会依期向有关部门提出认证申请并获通过。

序号	产品名称	规格型号	证书编号	有效期
1	列车无线调度通信系统车载（机车）电台	WTTJ-I***	CRCC10213P10842ROM-1	2017/4/15
2	轨道车运行控制设备	GYK***	CRCC10213P10842ROM	2017/4/15
3	机车信号接收线圈	JT1.JS***	CRCC10214P10842ROM-3	2017/4/15
4	固态式铁路运输通信数字式语音记录仪	CL2008***	CRCC10213P10842ROM-2	2017/4/15

14）创联电子部分矿用产品获得了安标国家矿用产品安全标志中心颁发的矿

用产品安全标志证书。本次评估假设这些矿用产品的安全标志证书到期后，创联

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电子会依期向有关部门提出认证申请并获通过。

15）2008 年，国家税务总局根据颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实施条例》规定，出台了《企业研究开发费用税前扣除管理办法》，规定企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。根据规定，企业享受研究开发费用税前加计扣除政策一般包括项目确认、项目登记和加计扣除三个环节。项目确认是指享受研究开发费用税前加计扣除政策的项目，需经当地政府科技部门或经信委进行审核，并取得《企业研究开发项目确认书》。假设创联电子以后年度的技术开发费用也符合上述文件的要求，为开发新技术、新产品、新工艺发生的技术开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，可按照研究开发费用的50%加计扣除。

2、创联电子收益法评估模型

本次评估采用现金流量折现法（DCF），其中未来预期收益采用创联电子预期股东权益自由现金流量折现的评估模型。计算公式为：

股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值

经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值

预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

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其中各项参数分别为：

P：经营性资产价值评估值；

i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

t0：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单位

为年；

tn：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，单位为年；

Ri：预测期距离评估基准日i 年的时点，待估权益预期收益预测值；

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Rn：待估权益预测期之后的预期收益预测值；

r：与待估权益预期收益匹配的折现率。

3、创联电子收益法主要参数选取

（1）预期收益及实现收益的时点

根据本项目评估对象的具体情况，评估师通过下式预测确定待估权益预期收益Ri：

预期收益Ri＝预期股东权益自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加

其中，预期收益中包括创联电子于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除待估权益的所有者持有该权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。

预期收益实现的时点按创联电子章程及有关合同规定的年度收益分配时点确定。

（2）预测期

为合理地预测创联电子未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据对创联电子收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响创联电子进入稳定期的因素，估计创联电子经营达到相对稳定前的所需要的时间区间。预测期取自评估基准日起的后5 个完整收益年度。

（3）预期收益的持续时间

虽然创联电子的章程等文件对创联电子的经营期限做出规定，但国家有关法律法规未对创联电子所处行业的经营期限有所限制。评估师根据创联电子的经营业务特点、资产特点和资源条件等，及其对未来发展潜力和前景的判断，认为创联电子具有市场竞争能力和可持续经营能力。在正常情况下，创联电子将一直持续经营，因此，评估师设定预期收益的持续时间为永续年期。

（4）预期收益终止时，待估权益的清算价值

由于创联电子一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间可视为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。

（5）待估权益预期收益的折现率

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由于本项目评估模型采用创联电子预期股东权益自由现金流量折现的评估模型，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素下，按照与预期收益同一口径选择折现率的原则。

评估师采用资本资产定价模型（CAPM）评估计算预期收益所适用的折现率r： r= rf + β e×（rm - rf）+ ε 式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

ε ：评估对象的特性风险调整系数。

其中，评估师参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

4、创联电子净利润预测

（1）营业收入预测

创联电子营业收入的主要来源有以下几项业务，其中铁路行业产品系列包括 GYK 轨道车运行控制产品系列、铁路运行无线通信产品系列、轨道车安全信息化产品系列等三项产品系列，其他行业产品包括油田、煤矿控制装置，一般货物，服务三项业务。

1）铁路行业产品系列

本次评估对铁路行业产品系列的预测是基于报告期创联电子签订合同情况，对各合同执行情况进行分析，根据合同完成年数及每年完成数量，对各年营业收入进行预测。

根据合同完成年数及每年完成数量，对各年营业收入进行预测情况如下：

单位：万元

项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
GYK 轨道车运行控制产品系列	7,600.20	12,176.96	13,964.12	16,457.05	19,196.82	21,314.14
铁路运行无线通信产品系列	9,123.81	10,526.31	12,282.72	14,050.60	15,984.69	18,306.82
轨道车安全信息化产品系列	4,751.80	6,219.75	8,255.39	10,291.03	12,326.67	14,189.13

2）其他行业业务

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油田、煤矿控制装置历年发生额较少，预测时以2014 年度发生额为基础。一般货物主要为各种产品的维修备品备件，预测时以GYK 轨道车运行控制产品系列，铁路运行无线通信产品系列，轨道车安全信息化产品系列和油田、煤矿控制装置的各年营业收入合计数的一定比率作为预测值。

服务的预测以2014 年的发生额为基础，每年以一定的增加额递增。

油田、煤矿控制装置，一般货物，服务在预测期间各年的营业收入如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
油田、煤矿控制装置	576.67	665.06	665.06	665.06	665.06	665.06
一般货物	2,436.80	3,269.49	3,886.00	4,581.76	5,323.16	6,019.50
服务	1,264.00	1,564.00	1,864.00	1,864.00	1,864.00	1,864.00

（2）营业成本预测

各年各业务的成本发生额如下表所示：

单位：万元

项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
GYK 轨道车运行控制产品系列	2,523.76	4,155.67	4,766.04	5,630.35	6,592.96	7,354.81
铁路运行无线通信产品系列	5,472.31	6,003.06	7,004.71	8,012.90	9,115.96	10,440.80
轨道车安全信息化产品系列	2,275.12	3,052.81	4,191.97	5,331.13	6,470.29	7,537.43
油田、煤矿控制装置	86.39	99.63	99.63	99.63	99.63	99.63
一般货物	615.90	826.36	982.18	1,158.04	1,345.42	1,521.43
服务	201.67	249.54	297.40	297.40	297.40	297.40

（3）营业税金及附加预测

营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加，计税费基础为已缴纳的流转税额，税费率分别为7%、3%、2%。预测时以2014 年各项税费占当年营业收入的比率作为预测比率。则预测期间的营业税金及附加的具体预测发生额如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
城市维护建设税	267.17	357.08	424.47	497.01	574.31	646.91
教育费附加	114.50	153.04	181.92	213.01	246.13	277.25
地方教育附加	76.33	102.03	121.28	142.00	164.09	184.83
合计	458.00	612.15	727.67	852.02	984.53	1,108.99

（4）销售费用预测

创联电子销售费用包括差旅费、工资、投标费等。除折旧费据实测算外，其余费用在预测时以2013 年和2014 年各费用占当年营业收入的比率的平均值作为

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各费用占当年营业收入的预测费率。预测期间，各费用的预测发生额如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
投标费	89.24	110.15	130.93	153.31	177.15	199.55
运费	78.97	104.98	124.80	146.12	168.86	190.18
差旅费	406.56	509.43	605.57	709.06	819.33	922.91
工资	321.02	440.60	523.74	613.24	708.61	798.19
公积金	6.07	8.61	10.23	11.98	13.84	15.59
房租水电	29.29	43.03	51.15	59.89	69.20	77.95
折旧费	2.50	4.17	33.14	32.73	33.06	33.36
福利费	8.42	10.33	12.28	14.37	16.61	18.71
社保	11.39	20.65	24.55	28.75	33.22	37.42
合计	953.46	1,251.95	1,516.39	1,769.45	2,039.88	2,293.86

（5）管理费用预测

创联电子管理费用包括业务招待费、办公费、工资、奖金、补贴和技术开发费等，除折旧费据实测算外，其余费用在预测时以2013 年和2014 年各费用占当年营业收入的比率的平均值作为各费用占当年营业收入的预测费率。预测期间，各费用的预测发生额如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
差旅费	92.69	184.15	218.91	256.32	296.18	333.62
业务招待费	342.37	449.19	533.96	625.22	722.45	813.78
办公费	345.63	524.92	623.98	730.62	844.25	950.97
工资	139.49	223.74	265.96	311.41	359.84	405.33
奖金	477.19	585.17	695.59	814.46	941.13	1,060.10
补贴	193.68	237.51	282.33	330.58	381.99	430.27
技术开发费	4,076.83	5,459.26	6,489.48	7,598.45	8,780.16	9,890.08
税金	7.92	10.33	12.28	14.37	16.61	18.71
房租水电	29.29	43.03	51.15	59.89	69.20	77.95
折旧费	17.72	23.74	51.68	45.28	37.12	37.58
车辆费用	59.12	79.17	94.11	110.19	127.33	143.42
社保	28.44	41.31	49.10	57.49	66.43	74.83
低值易耗	8.42	10.33	12.28	14.37	16.61	18.71
其他	12.63	15.49	18.41	21.56	24.91	28.06
工会经费	16.93	24.10	28.64	33.54	38.75	43.65
公积金	9.73	13.77	16.37	19.16	22.14	24.94
住房补贴	8.74	12.05	14.32	16.77	19.38	21.83
劳保	2.89	5.16	6.14	7.19	8.30	9.35
职工福利费	46.57	75.73	90.02	105.40	121.79	137.19
审计费	8.42	10.33	12.28	14.37	16.61	18.71
水利建设基金	25.98	34.42	40.92	47.91	55.36	62.36
职工教育经费	5.33	17.21	20.46	23.95	27.68	31.18
合计	5,956.01	8,080.11	9,628.37	11,258.50	12,994.22	14,632.62

（6）财务费用预测

创联电子财务费用包括利息收入、金融机构手续费、销售折扣等，在预测时以2014 年各费用占当年营业收入的比率为各费用占当年营业收入的预测费率。

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预测期间，各费用的预测发生额如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
利息收入	-22.45	-27.54	-32.73	-38.33	-44.29	-49.89
金融机构手续费	4.57	6.88	8.18	9.58	11.07	12.47
销售折扣	47.72	58.52	69.56	81.45	94.12	106.01
合计	29.84	37.86	45.01	52.70	60.90	68.59

（7）营业外收入预测

营业外收入为软件产品退税收入，退税收入的计算基础为软件产品的销售收入。预测时参考企业历史期间的退税情况。预测期间，营业外收入的预测发生额的具体情况如下表所示：

						单位：万元
项目	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
软件退税	613.81	2,156.89	2,635.47	3,101.39	3,624.74	4,154.06

（8）投资收益预测

投资收益为理财产品的利息收入，预测时以其他流动资产的期末余额为计算基础，2013 年及2014 年的平均收益率作为预测收益率。预测期间投资收益的预测发生额如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
理财产品利息收入	37.95	62.78	74.43	86.97	100.38	113.28

（9）所得税预测

创联电子于2014 年9 月29 日再次取得高新技术企业证书（证书编号： GR201433000335）并由此享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，证书有效期为三年。

2008 年，国家税务总局根据颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实施条例》规定，出台了《企业研究开发费用税前扣除管理办法》，规定企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。根据规定，企业享受研究开发费用税前加计扣除政策一般包括项目确认、项目登记和加计扣除三个环节。项目确认是指享受研究开发费用税前加计扣除政策的项目，需经当地政府科技部门或经信委进行审核，并取得《企业研究开发项目确认书》。企业的研究开发费用未形成无形资产计入当期损益，符合上述的规定，在按规定据实扣除的基础上，其研究开

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发费用的50%加计扣除。

假设创联电子于预测期间仍可获得上述的税收优惠政策。

5、收益预测涉及的其他项目预测

（1）资本支出预测

创联电子资本支出包括购建固定资产、无形资产等长期资产的支出，以及补充营运资金。评估师分别对这两类资本支出分别进行预测。

1）购建固定资产、无形资产等长期资产的支出

评估师调查了评估基准日企业的固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情况及更新计划。评估师主要根据企业的长期资产购建计划与企业现有长期资产的折旧、摊销年限，对创联电子2015 年3-12 月至2020 年的长期资产支出进行预测，其中2016 年需要额外支付新经营场所的购置尾款及装修费等，预计需支出2,594.95 万元，其余的常规支出项目根据经营的实际状况进行测算。预测期间各会计期间的资本性支出如下表所示：

单位：万元

项目内容	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
房屋建筑物	-	2,594.95	-	-	-	-
机器设备	1.32	13.14	11.28	27.02	9.21	-
电子设备	27.14	17.45	7.76	20.40	21.15	18.86
合计	28.46	2,625.54	19.04	47.42	30.36	18.86

2）补充营运资金

评估师通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金= 流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。

2015 年3-12 月至2020 年各会计期间营运资金的变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2015.2.28	2015.12.31	2016.12.31	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31	2020.12.31
经营性流动资产	32,153.99	34,193.16	45,273.34	53,928.37	63,269.36	73,220.79	82,692.57
经营性流动负债	10,457.31	14,446.89	18,889.17	22,585.77	26,569.91	30,814.99	34,905.25
营运资金	21,696.68	19,746.27	26,384.17	31,342.60	36,699.45	42,405.80	47,787.32
营运资金变动额	-	-1,950.41	6,637.90	4,958.43	5,356.85	5,706.35	5,381.52

（2）折旧与摊销预测

评估师将评估基准日现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入账价

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值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。2015 年3-12 月至2020 年各会计期间折旧与摊销预测值如下表所示：

					单位：万元	单位：万元
项目内容	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
固定资产	37.95	49.33	306.28	295.41	291.59	289.21
无形资产	0.64	0.77	0.19	-	-	-
合计	38.59	50.10	306.47	295.41	291.59	289.21

6、预期收益长期变化趋势预测

至2020 年，创联电子的运营已进入平稳状态。因此，评估师假设创联电子于2019 年后其收益将保持在2020 年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在 2020 年的水平,即设定g=0。

7、创联电子经营终止时清算价值预测

由于创联电子一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间可视为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。

8、折现率的选取

评估师采用下式估算预期收益适用的折现率：

预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率

（1）无风险报酬率的选取

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf 的近似，即rf=4.08%。

（2）风险报酬率的选取

风险报酬率计算公式如下：

风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率

1）行业风险报酬率的计算

本次采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率

CAPM 对权益风险报酬率的估测模型为：

行业风险报酬率Rr=[E（Rm）-Rf]· β e

其中：

E（Rm）-Rf——市场平均风险溢价

β e——行业 β 系数

①市场平均风险溢价

市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率。

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一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992 年5 月21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014 年12 月31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=11.24%。

故取E（Rm）-Rf=11.24%-4.08%＝7.16%。

②行业风险报酬率

通过WIND 资讯查询可比公司的 β U，具体如下表所示：

代码	002296.SZ	300011.SZ	300150.SZ	300213.SZ
简称	辉煌科技	鼎汉技术	世纪瑞尔	佳讯飞鸿
标的指数	000300.SH	000300.SH	000300.SH	000300.SH
计算周期	周
时间范围	2012/2/28 至2015/2/28
收益率计算方法	普通收益率
剔除财务杠杆（D/E）	按市场价值比
原始beta	0.5922	0.8813	0.6068	0.9606
调整Beta	0.7245	0.7445	0.7356	0.9566
剔除杠杆原始Beta	0.5688	0.6186	0.5999	0.9322
剔除杠杆调整Beta	0.6998	0.7445	0.729	0.9535
剔除杠杆调整Beta	0.7817

由于创联电子无有息借款，即D=0，因此：

= = β e β L β U×（1+（1-t）×D/E）=0.7817

行业风险报酬率Rr=[E（Rm）-Rf]· β e

=7.16%×0.7817=5.60%

2）个别风险报酬率

在一般情况，将企业的规模作为个别风险考虑的主要因素。

经研究公司规模超额收益率可采用以下公司测算。

Rs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA（R2=93.14%）

其中：Rs：公司规模超额收益率；S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）； ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。

将创联电子2015 年2 月28 日的相关数据代入上述公式计算，创联电子的 Rs 为2.79%。

3）风险报酬率

风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率

＝5.60%+2.79%=8.39%

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（3）折现率的选定

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=4.08%+8.39%=12.47%

9、收益法评估值的计算

根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估师将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出结果为110,951.16 万元。

委估权益2015 年3-12 月至2020 年预期收益的详细预测值，各年收益及企

业终止清算价值的折现计算，以及对收益法评估值的调整，如下表：

单位：万元

项目	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2020 年以后
营业收入	25,753.27	34,421.57	40,917.29	47,909.50	55,360.40	62,358.65	62,358.65
减：营业成本	11,175.15	14,387.07	17,341.92	20,529.44	23,921.66	27,251.49	27,251.49
营业税金及附加	458.00	612.15	727.67	852.02	984.53	1,108.99	1,108.99
销售费用	953.46	1,251.95	1,516.39	1,769.45	2,039.88	2,293.86	2,293.86
管理费用	5,956.01	8,080.11	9,628.37	11,258.50	12,994.22	14,632.62	14,632.62
财务费用	29.84	37.86	45.01	52.70	60.90	68.59	68.59
加：营业外收入	613.81	2,156.89	2,635.47	3,101.39	3,624.74	4,154.06	4,154.06
投资收益	37.95	62.78	74.43	86.97	100.38	113.28	113.28
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	7,832.57	12,272.10	14,367.83	16,635.75	19,084.33	21,270.44	21,270.44
减：所得税	869.11	1,380.97	1,618.07	1,875.07	2,153.72	2,448.81	2,448.81
净利润	6,963.46	10,891.13	12,749.76	14,760.68	16,930.61	18,821.63	18,821.63
加：折旧及摊销	38.59	50.10	306.47	295.41	291.59	289.21	289.21
负债净增加额	-	-	-	-	-	-	-
减：营运资金净增加额	-1,950.41	6,637.90	4,958.43	5,356.85	5,706.35	5,381.52	-
资本性支出	28.46	2,625.54	19.04	47.43	30.36	18.86	289.21
未来各年股权现金净流量	8,924.00	1,677.79	8,078.76	9,651.81	11,485.49	13,710.46	18,821.63
折现率	12.47%	12.47%	12.47%	12.47%	12.47%	12.47%	12.47%
折现因子	0.91	0.81	0.72	0.64	0.57	0.50	4.04
年份	0.83	1.83	2.83	3.83	4.83	5.83	-
未来各年股权现金净流量折现值	8,094.07	1,353.14	5,793.28	6,154.96	6,512.27	6,912.81	76,130.63
合计	110,951.16
非经营性资产、负债及溢余资产	-
股东全部权益收益法评估值	110,951.16

10、评估结论及分析

创联电子最终总评估值为110,951.16 万元。

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二、创联电子2015 年及以后年度营业收入的预测及可实现性情

况

创联电子营业收入明细包括GYK 轨道车运行控制产品系列、铁路运行无线通信产品系列、轨道车安全信息化产品系列、油田、煤矿控制装置与一般货物和服务共六项业务。各业务明细分类及其收入预测方法如下表：

营业收入分类	营业收入构成明细	收入预测方法
GYK 轨道车运行控制产品系列	轨道车运行控制设备	收入预测在测算各年预计可签合同金额的基础上，根据历史年度的合同完成率估算出同类收入的预测值
	其他产品
铁路运行无线通信产品系列	机车综合无线通信设备
	其他产品
轨道车安全信息化产品系列	自轮运转特种设备(轨道车)视频监控装置
	车辆轴承监测装置
	其他产品
油田、煤矿控制装置		由于历史年度发生额均较少，故以2014 年度的发生额为预测值
一般货物		以轨道车运行控制设备，铁路运行无线通信产品系列，轨道车安全信息化产品系列和油田、煤矿控制装置的各年营业收入合计数的一定比率作为预测值
服务		以2014 年的发生额为基础，每年以一定的增加额递增

（一）创联电子合同执行情况

轨道车运行控制设备、机车综合无线通信设备、自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置、车辆轴承监测装置等营业收入主要构成明细产品合同执行（合同金额为含增值税金额）的情况如下：

1、轨道车运行控制设备

单位：万元

年度	签订合同金额		各年完成的金额	各年完成的金额			各年完成的比率	各年完成的比率		测算取值
		2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-2 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-2 月
2012	6,478.16	1,594.67	4,634.74	208.75		24.62%	71.54%	3.22%	0.00%	29.01%
2013	6,455.11		1,888.46	4,463.10	88.55		29.26%	69.14%	1.37%
2014	7,093.91			2,058.27	931.98			29.01%	13.14%

2、机车综合无线通信设备

单位：万元

年度	签订合同金额		各年完成的金额	各年完成的金额			各年完成的比率	各年完成的比率		测算取值
		2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

					1-2 月				1-2 月
2012	3,130.68	178.91	2,938.17			5.71%	93.85%	0.00%	0.00%	30.79%
2013	4,523.83		699.55	3,824.28			15.46%	84.54%	0.00%
2014	11,353.84			3,495.84	867.19			30.79%	7.64%

3、自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置

单位：万元

年度	签订合同金额		各年完成的金额	各年完成的金额			各年完成的比率	各年完成的比率		测算取值
		2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-2 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-2 月
2012	7.00	7.00				100.00%				25.00%
2013	-
2014	1,294.16			110.65	46.00			8.55%	3.55%

注：2012 年首年合同完成率为100%，2014 年首年合同完成率为8.55%（由于2014 年签约金额的81.4%于下半年签订）。在上述期间，首年合同完成率波动较大，基于对创联电子生产状况的判断，参考其他产品首年合同完成率，本次评估中该产品首年合同完成率测算取值为25%。

4、车辆轴承监测装置

单位：万元

年度	签订合同金额		各年完成的金额	各年完成的金额			各年完成的比率	各年完成的比率		测算取值
		2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-2 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-2 月
2012	1,056.15	282.62	773.53			26.76%	73.24%	0.00%	0.00%	34.39%
2013	4,811.66		1,278.20	3,140.50			26.56%	65.27%	0.00%
2014	2,804.93			964.61	198.31			34.39%	7.07%

（二）创联电子预测期内营业收入的测算过程

根据创联电子主要业务的历史经营情况，同时在考虑其实际经营状况、行业发展态势、竞争地位和市场需求情况影响前提下，通过测算主要业务各年预计可签合同金额的基础上，根据历史年度情况而预测得出的合同完成率估算出该项业务在预测期内的营业收入

1、创联电子预计可签署合同测算依据

2007 年以来，我国铁路投资加速增长，不断有新的线路投入运营，对新增、改造的铁路设备需求也不断增加。创联电子主要业务预计可签署合同金额是根据在2014 年至2015 年1-2 月期间内已经、即将签署或预估可能签署合同金额的基础上，合理确定2015 年的预计可签署合同金额；对于预测期的其他年度预计可签署合同金额，在2015 年的基础上，参照铁路设备投资增长速度，以逐年下降的增长率进行预测确定。具体情况如下：

（1）GYK 轨道车运行控制产品系列

GYK 轨道车运行控制产品系列作为铁路总公司指定的轨道车上道必须安装

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200

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的设备，自2009 年下半年开始对既有轨道车全面加装，历经三年多时间至2013 年底务已基本完成。因此，2014 年初至2015 年上半年的创联电子该产品合同均为每年铁路系统新增的轨道车对该产品的需求；2015 年下半年开始，除了新增轨道车的需求之外，还将增加高速铁路上使用的GYK-B 设备，以及2009 年下半年安装的设备已到达6 年使用寿命的设备的更新。因此2015 年创联电子GYK 轨道车运行控制产品系列主要来源以下三个部分：（1）随着十二五铁路发展规划的顺利实施，建成新线逐年大幅增长，2015 预计建成新线达8000 公里，新线的配套轨道车的出厂数将等比例大幅度上升。根据相关资料，结合创联电子最近两年的市场实际，2015 年全国新增轨道车数量保守预计在20%以上，该部分业务预计新增合同金额8,257.54 万元；（2）创联电子在2015 年成功推出适用于在高速铁路上施工运行轨道车的新型GYK-B 设备。该产品经三年的努力，于2015 年6 月 30 日通过铁路总公司的技术评审以及于2015 年7 月6 日通过了CRCC 认证。现已完成销售所需的所有手续，下半年起实现销售。铁路总公司运输局已于2015 年7 月1 日发运电高信函[2015]273 号文，要求各铁路局抓紧落实，积极推进该产品的加装改造, 该部分业务预计新增合同金额3,303.03 万元；（3）GYK 轨道车运行控制设备寿命周期为6 年。最早一批GYK 设备于2009 年下半年安装，至 2015 年下半年已到达使用寿命，将陆续进入设备更新期,该部分业务预计新增合同金额825.75 万元。

上述三个部分构成了GYK 轨道车运行控制产品系列在2015 年合同预计金额的主要来源。预测期内以后年度的合同金额在2015 年度基础之上，参照铁路设备投资增长速度，以逐年下降的增长率进行预测

（2）铁路运行无线通信产品系列

铁路运行无线通信产品系列可应用于轨道车、机车、列车，是铁路总公司指定的上道车辆必备的通信设备，目前行业内存在六家主要供应商。创联电子在轨道车应用领域市场占有率相对较高，2015 年创联电子铁路运行无线通信产品系列主要来源以下两个部分：（1）如前文所述，2015 年全国新增轨道车的数量保守预计在20%以上，相应带来该产品的新增合同增加，该部分业务预计新增合同金额6,196.08 万元；（2）每年度铁路总公司会组织安排铁路运行无线通信产品系列产品招投标，用于各铁路局设备更新，创联电子该产品2015 年新增合同金额在参照近年招投标情况进行合理保守预测，该部分业务预计新增合同金额

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5,230.45 万元。

上述两个部分构成了铁路运行无线通信产品系列在2015 年合同预计金额的主要来源。预测期内以后年度的合同金额在2015 年度基础之上，参照铁路设备投资增长速度，以逐年下降的增长率进行预测。

（3）轨道车安全信息化产品系列

轨道车安全信息化产品系列主要包括自轮运转特种设备(轨道车)视频监控装置与车辆轴承监测装置。

①自轮运转特种设备(轨道车)视频监控装置

根据2015 年1 月7 日，在全路工务工作会议上的会议精神“2015 年工务重点工作安排”（《大型养路机械》2015 第一期），2015 年轨道车要“大力推进视频监控”。据此，自轮运转特种设备(轨道车)视频监控装置的新增合同会在2015 年有较快速度增长。创联电子该产品于2013 年通过鉴定并于2014 年开始批量生产投放市场，能够满足铁路总公司的相关需求，为该产品在2015 年迅速占领市场创造了条件, 该部分业务预计新增合同金额2,396.33 万元。

②车辆轴承监测装置

车辆轴承检测装置能有效避免轴承故障导致的行车事故，正在车辆领域逐步推广。铁路总公司于2014 年开始起草，并于2015 年发布了铁总运[2015]177 号 “关于印发《接触网作业车轴温监测装置暂行技术条件》的通知”，从2015 年起相关车辆上需要安装轴温监测装置。这一标准的出台将释放巨大市场需求，相应带来该产品新增合同在2015 年的快速增长。创联电子的轴承检测装置能够满足铁路总公司的相关需求，为该产品在2015 年进一步扩大市场份额创造了有利条件, 该部分业务预计新增合同金额3,810.73 万元。

上述两个部分构成了轨道车安全信息化产品系列在2015 年合同预计金额的主要来源。预测期内以后年度的合同金额在2015 年度基础之上，参照铁路设备投资增长速度，以逐年下降的增长率进行预测。

2、创联电子营业收入测算过程

（1）GYK 轨道车运行控制产品系列

创联电子预测期内GYK 轨道车运行控制产品系列的合同预测情况如下表所示（合同金额为不含增值税金额）：

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单位：万元

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产品名称	2015 年之前于2015 年执行的合同	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
轨道车运行控制设备	4,392.47	10,586.60	11,998.14	14,115.46	16,938.55	19,055.87	21,173.19
其他	915.18	1,131.43	1,302.37	1,473.31	1,644.25	1,644.25	1,644.25
合计	5,307.65	11,718.02	13,300.51	15,588.77	18,582.80	20,700.12	22,817.44

根据历史完成率情况，预计该产品在预测期内签订的合同在两年内执行完

毕，其中签订合同的当年完成率为29.01%；第二年完成合同金额的70.99%，据此测算GYK 轨道车运行控制产品系列于预测期间可实现的营业收入为：

单位：万元

						单位：万元
产品名称	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
轨道车运行控制设备	6,590.34	10,995.94	12,612.16	14,934.16	17,552.57	19,669.89
其他	1,009.86	1,181.02	1,351.96	1,522.90	1,644.25	1,644.25
合计	7,600.20	12,176.96	13,964.12	16,457.05	19,196.82	21,314.14

（2）铁路运行无线通信产品系列

创联电子预测期内铁路运行无线通信产品系列的合同预测情况如下表所示（合同金额为不含增值税金额）：

单位：万元

产品名称	2015 年之前于2015 年执行的合同	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
机车综合无线通信设备	6,716.24	9,743.34	11,462.75	13,182.17	14,901.58	17,194.13	19,486.68
其他	111.71	236.79	279.53	322.26	365.00	407.73	407.73
合计	6,827.95	9,980.13	11,742.28	13,504.43	15,266.58	17,601.86	19,894.41

根据历史完成率情况，预计该产品在预测期内签订的合同在两年内执行完毕，其中签订合同的当年完成率为30.79%；第二年完成合同金额的69.21%，据此测算铁路运行无线通信产品系列于预测期间可实现的营业收入为：

单位：万元

						单位：万元
产品名称	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
机车综合无线通信设备	8,972.56	10,276.36	11,990.04	13,715.19	15,606.54	17,899.09
其他	151.24	249.95	292.68	335.42	378.15	407.73
合计	9,123.81	10,526.31	12,282.72	14,050.60	15,984.69	18,306.82

（3）轨道车安全信息化产品系列

创联电子预测期内轨道车安全信息化产品系列的合同预测情况如下表所示（合同金额为不含增值税金额）：

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单位：万元

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产品名称	2015 年之前于2015 年执行的合同	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置	1,011.55	2,048.14	3,277.03	4,505.92	5,734.80	6,963.69	8,192.58
车辆轴承监测装置	1,908.78	3,257.04	3,935.58	4,614.13	5,292.68	5,971.23	6,242.65
其他	321.81	341.88	470.09	598.29	726.50	854.70	854.70
合计	3,242.14	5,647.06	7,682.70	9,718.34	11,753.98	13,789.62	15,289.93

根据历史完成率情况，预计该产品在预测期内签订的合同在两年内执行完毕，其中自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置和其他签订合同的当年完成率为25%、第二年完成合同金额的75%；车辆轴承监测装置签订合同的当年完成率为34.39%、第二年完成合同金额的65.61%，据此测算轨道车安全信息化产品系列于预测期间可实现的营业收入为：

单位：万元

产品名称	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置	1,523.58	2,355.37	3,584.25	4,813.14	6,042.02	7,270.91
车辆轴承监测装置	2,820.94	3,490.46	4,169.01	4,847.55	5,526.10	6,063.51
其他	407.28	373.93	502.14	630.34	758.55	854.70
合计	4,751.80	6,219.75	8,255.39	10,291.03	12,326.67	14,189.13

（4）油田、煤矿控制装置；一般货物；服务

创联电子历史年度的油田、煤矿控制装置营业收入均相对较少，预测期内营业收入以2014 年度的实际营业收入为预测值。

创联电子一般货物主要为各种产品的维修备品备件，预测期内营业收入以 GYK 轨道车运行控制产品系列、铁路运行无线通信产品系列、轨道车安全信息化产品系列和油田、煤矿控制装置的历史年度的营业收入合计数的一定比率作为预测值。

创联电子的服务收入与其营业规模存在一定的正向关系，因此预测期内营业收入是以2014 年度的实际营业收入为基础，在预测期内每年以一定的增加额递增预测。

（5）创联电子预测期内营业收入汇总情况

单位：万元

项目	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
轨道车运行控制设备	7,600.20	12,176.96	13,964.12	16,457.05	19,196.82	21,314.14
铁路运行无线通信	9,123.80	10,526.31	12,282.72	14,050.60	15,984.69	18,306.82

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项目	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
产品系列
轨道车安全信息化产品系列	4,751.80	6,219.75	8,255.39	10,291.03	12,326.67	14,189.13
油田、煤矿控制装置	576.67	665.06	665.06	665.06	665.06	665.06
一般货物	2,436.80	3,269.49	3,886.00	4,581.76	5,323.16	6,019.50
技术服务	1,264.00	1,564.00	1,864.00	1,864.00	1,864.00	1,864.00
合计	25,753.27	34,421.57	40,917.29	47,909.50	55,360.40	62,358.65
增长率	37.19%	22.62%	18.88%	17.09%	15.55%	-

注：预测期内2015 年收入增长率计算考虑了2015 年1-2 月已实现收入。

（三）创联电子营业收入增长的合理性分析

创联电子对未来年度营业收入的测算，是建立在获取已有合同的基础上，考虑行业特点、市场需求、未来业务发展以及创联电子自身竞争地位和历史数据，结合可能的增长幅度，相应作出的预测。

1、创联电子所处行业及市场情况

铁路运营是国民经济的大动脉，是联系社会生产、分配、交换、消费的纽带，它承担了全国旅客周转量的60%左右和货物周转量的70%以上。安全是铁路运营的生命线，它贯穿于铁路运输生产的全过程，是铁路运输生产的主题。铁路运营的安全可以被看作一个系统，主要由行车安全、货运安全、客运安全、劳动（人身）安全、路外安全五个子系统组成。铁路行车安全是铁路运营安全的重中之重，安全、可靠、适用的行车安全装备是铁路行车安全的有力保障，是铁路运营安全设备的核心。

我国一直高度重视铁路基础设施投资建设，为了更好地发挥铁路等基础设施对经济发展的支撑作用，满足经济增长对铁路运力不断增加的需求，国家一直将铁路建设列为财政的重点投资领域。2005 年，我国铁路营业里程为7.54 万公里，基本建设投资为880.18 亿元，至2014 年，我国铁路营业里程增长至11.20 万公里，增长48.54%，基本建设投资为6,400.00 亿元，增长627.12%。根据《“十二五”发展规划纲要》，我国铁路营业里程在“十二五”期间将增长至12 万公里，比“十一五”末提高32%，基本建设总投资2.30 万亿，比“十一五”投资规模提高16%，至2015 年，铁路客运量、货运量分别较2010 年增长138%、52%。因此，以国民经济对铁路运输日益增长的需求和国家政策的大力支持为基础，未来我国铁路行业仍将保持较快的发展速度。

与铁路网络建设的快速推进以及铁路运输量、运输密度的迅速增加相比，我

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国铁路行车安全行业还有很大的提升空间。因此随着铁路建设的快速推进，铁路行车安全产品的需求正在逐渐放量，并有着巨大的提升空间。近年来，国家对铁路安全的重视也在不断提高，从而在政策与制度层面为铁路行车安全行业提供了有力的保障。国家对铁路行车安全行业的扶持力度不断加大，有力地推动了行业的进一步发展壮大。随着铁路建设的快速推进与铁路安全保障管理的规范化与普及，未来来我国铁路行车安全产品市场将不断扩大。

铁路行车安全产品作为铁路设备的一个细分领域，市场容量伴随着铁路设备投资的增加而不断增长。伴随新线投产里程的逐年增多，铁路总公司对铁路设备的投资也开始提速，过去几年铁路设备设备投资变化情况如下表所示：

单位：亿元

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我国铁路设备投资情况

资料来源：国元证券（香港）研究报告“铁路设备行业进入发展快车道” 如上图所示，2012-2014 年度我国铁路设备投资维持26.05%复合增长率的高速增长，为铁路形成安全市场的快速发展提供了有力支撑。而根据根据2015 年国家铁路局的初步规划，“十三五”的铁路网总里程约14.5 万公里，铁路运输服务将涵盖20 万以上人口城市和80%以上县级行政区。考虑国家对铁路建设的重视，以及城际线路建设的巨大空间，铁路设备投资未来有望继续维持2012 年以来的三年高增长趋势。（资料来源：国泰君安研究报告“2015 年铁路投资有望加码至9,500 亿—铁路设备行业专题研究”）

铁路行车安全行业及市场的快速发展为创联电子经营业绩持续增长奠定了坚实的基础。

2、创联电子所在行业的竞争状况及其在行业中的竞争地位

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创联电子以“GYK 铁路轨道车运行控制产品”、“铁路运行无线通信产品”以及“轨道车安全信息化产品”三大系列产品的研发、销售以及技术支持为主营业务，上述产品能够实现铁路轨道车运营安全、调度通信、及远程检测维护等功能，并同时能够实现设备的网络化管理，以及对运行数据进行采集、传输、存储和分析，是保障铁路轨道车运输安全的核心设备。上述产品应用于全国大部分铁路局及中国中铁、中国中铁等铁路建设施工单位以及轨道车生产厂商，具有广泛的客户基础。

由于铁路行车安全产品行业的专业化细分特性，单一领域内企业数量较少且规模偏小，大多数厂商技术力量薄弱，且技术发展理念、能力以及人才储备相对较弱。创联电子是国内最早进入铁路行车安全领域的企业之一，自成立以来一直致力于参与行业标准制定和关键产品研发，经过多年的发展，已拥有完善的铁路行车安全产品体系以及成熟的运作经验，成为目前国内领先的铁路行车安全产品提供商。但从绝对市场规模来看，创联电子占铁路行车安全产品市场的相对份额仍然较低，按2014 年营业收入规模测算，创联电子市场占有率仅为0.67%，未来发展前景广阔。

从综合实力来看，创联电子已成为国内领先的铁路行车安全产品提供商之一，特别是在GYK 铁路轨道车运行控制产品市场具有较高的市场地位与份额。按照应用领域的区别，目前中国铁路列车运行控制系统产品可分为ATP 系统、LKJ 系统和GYK 系统，每个细分领域均存在两家核心供应商。因此创联电子是目前中国铁路列车运行控制系统产品的六家核心供应商之一，在GYK 铁路轨道车运行控制产品市场中，是两家核心供应商之一，市场占有率约为50%。

因此，创联电子在铁路行车安全行业内所面临的市场空间以及所具备的竞争优势和竞争地位可以确保其在2015 年及以后年度的业务开展和营业收入的实现具有较强的可实现性。

3、创联电子未来业务发展情况

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创联电子在铁路行车安全产品领域，将从目前的轨道车领域，拓展到未来的机车、动车领域，获取更大的市场容量；创联电子在油田、煤矿领域的“电子控制、嵌入式软件”技术的应用上已进行了大量的技术和市场投入，油田领域的“三相计量”、“电子司钻”等产品技术水平国内领先；煤矿领域的井下人员定位系统，已取得了防爆证书和煤安证书，上述产品都为创联电子新业务领域的市场开拓打下了良好的基础。

因此，创联电子的业务与技术的研发、积累、储备及未来业务发展规划能够符合并满足铁路行车安全行业持续需求，为其营业收入的持续稳定增长奠定良好的基础。

4、创联电子营业收入增长合理性比较分析

（1）与行业发展情况对比分析

在“铁路跨越式发展”的指引下，“十一五”期间铁路系统投资年均复合增长率达到了51.48%，创历史最高水平。而到2013 年底，中国铁路营运里程突破 10 万公里，居世界第二位，其中高铁运营里程超过1 万公里，居世界第一位。铁路投资也重回历史高点，2014 年铁路设备投资额增至1,430 亿元以上，比2013 年增长37.76%，而根据《中长期铁路网规划》和“十二五”规划，未来仍将是我国铁路的建设高峰期。随着铁路建设的快速推进与铁路安全保障管理的规范化与普及，国家对铁路安全的重视的不断提高并对铁路行车安全行业的扶持力度不断加大，有力地推动了行业的进一步发展壮大。

创联电子2014 年度营业收入在报告期内的复合增长率为22.09%，符合整个铁路市场投资进度和客户需求快速增长的趋势。

（2）与同行业上市公司对比分析

目前尚无与创联电子主营业务完全一致的同行业上市公司，与创联电子主营业务接近或相似的上市公司有鼎汉技术、辉煌科技、世纪瑞尔、佳讯飞鸿以及思

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维列控，上述同行业上市公司在报告期内的营业收入增长情况如下表所示：

期间	鼎汉技术	辉煌科技	世纪瑞尔	佳讯飞鸿	思维列控	行业平均	创联电子
2014 年度	76.14%	35.63%	40.40%	69.73%	47.14%	53.81%	36.98%
2013 年度	65.89%	31.83%	2.33%	38.65%	16.80%	31.10%	8.81%

如上表，报告期内创联电子同行业上市公司的营业收入增长率均保持较高水平，显示了铁路安全行业广阔的市场空间和可观的行业增速，创联电子未来营业收入增长仍具有相当的发展空间。

（3）与历史年度增长情况对比分析

项目	报告期（2012-2014 年度）	预测期（2014-2020 年度）
营业收入复合增长率	22．09%	20.41%

如上表，创联电子预测期内营业收入增幅低于报告期内实际营业收入增长率。此外，创联电子预测期内营业收入增速呈逐年下降趋势。因此，创联电子预测期内营业收入预测谨慎、合理。

（四）创联电子2015 年业绩的可实现性

1、创联电子2015 年1-6 月营业收入实现情况

根据《创联电子审计报告》，其2015 年1-6 月实现营业收入为10,240.74 万元，已完成全年预测目标的36.48%，净利润为4,170.34 万元，已完成全年预测目标的48.67%，上述财务指标与与2013 年、2014 年同期相比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年1-6 月
营业收入	10,240.74	7,824.26	5,643.58
当年全年营业收入/预测营业收入	28,069.84	20,460.14	14,936.63
占比	36.48%	38.24%	37.78%
净利润	4,170.34	2,569.60	1,872.68
当年全年净利润/预测净利润	8,568.87	7,612.74	5,597.32
占比	48.67%	33.75%	33.46%

如上表所示，创联电子在2015 年1-6 月实现营业收入占全年预测数比重与 2013 年、2014 年同期情况基本相符；创联电子在2015 年1-6 月实现净利润占全年预测数比重高于2013 年、2014 年同期情况。

2、创联电子2015 年新增业务拓展情况

创联电子2015 年上半年已签订的合同金额（含增值税），与预测2015 年全年合同额进行比较情况如下：

年合同额进行比较情况如下：	年合同额进行比较情况如下：	年合同额进行比较情况如下：	年合同额进行比较情况如下：
单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年1-6 月

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已签合同金额（含增值税）	13,359.68	9,684.07	7,986.46
全年预测/已签	31,993.90	24,426.62	17,488.95
占比	41.76%	39.65%	45.67%

如上表所示，创联电子 2015 年1-6 月已签合同金额占预测全年可签合同金额的比例已达41.76%，超过2014 年同期情况，与2013 年同期情况不存在重大差异。2015 年新增项目拓展情况较为乐观，创联电子2015 年营业收入预测可实现性较高。

综上所述，创联电子在2015 年的预测经营业绩具有较强的可实现性。

三、创联电子预测营业成本的测算依据、测算过程及合理性

（一）创联电子各项业务营业成本测算依据

根据创联电子各项业务销售收入占比的不同，对应其营业成本的预测可分为主要两种方式：对于销售收入占比较高且在报告期内实现持续销售的产品或业务，如轨道车运行控制设备、机车综合无线通信设备、车辆轴承监测装置，以其报告期内平均单位销售成本乘以预测期的预测销售数量作为其营业成本的测算依据；对于销售收入占比相对较低或未能报告期内实现持续销售的产品或业务，主要以其预测营业收入乘以其报告期内平均成本率作为营业成本的测算依据。此外，对于创联电子报告期内主营业务安装费用的预测，以各项业务预测营业收入乘以其报告期内平均安装费率作为测算依据。

序号	创联电子各项业务	各项业务营业成本测算依据
一	GYK轨道车运行控制产品系列
1	轨道车运行控制设备	成本=预测数量×平均单位销售成本
2	其他产品	成本=预测营业收入×平均成本率
3	安装费用	成本=预测营业收入×平均安装费率
二	铁路运行无线通信产品系列
1	机车综合无线通信设备	成本=预测数量×平均单位销售成本
2	其他产品	成本=预测营业收入×平均成本率
3	安装费用	成本=预测营业收入×平均安装费率
三	轨道车安全信息化产品系列
1	自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置	成本=预测营业收入×平均成本率
2	车辆轴承监测装置	成本=预测数量×平均单位销售成本
3	其他产品	成本=预测营业收入×平均成本率
4	安装费用	成本=预测营业收入×平均安装费率
四	油田、煤矿控制装置	成本=预测营业收入×平均成本率
五	一般货物	成本=预测营业收入×平均成本率
六	服务	成本=预测营业收入×平均成本率

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注：由于历史年度创联电子油田、煤矿控制装置实现销售收入较少，其平均成本率按2014 年度取值。

（二）创联电子各项业务营业成本测算过程

1、轨道车运行控制设备、机车综合无线通信设备、车辆轴承监测装置三项
产品营业成本测算过程

根据上述测算依据，通过平均单位销售成本与预测销售数量的对创联电子轨道车运行控制设备、机车综合无线通信设备、车辆轴承监测装置三项产品的营业成本测算过程如下：

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项目		各期历史数据	各期历史数据			预测期数据	预测期数据
	2013 年	2014 年	2015 年1-2 月	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
一、单位销售成本（元/套）
轨道车运行控制设备	21,427.24	20,510.55	19,051.33	20,329.71	20,329.71	20,329.71	20,329.71	20,329.71	20,329.71
机车综合无线通信设备	24,817.23	32,442.81	26,842.49	28,034.18	28,034.18	28,034.18	28,034.18	28,034.18	28,034.18
车辆轴承监测装置	4,954.09	4,475.44	7,801.22	5,743.58	5,743.58	5,743.58	5,743.58	5,743.58	5,743.58
二、销售数量（套）
轨道车运行控制设备	855	820	120	925	1,558	1,787	2,116	2,487	2,787
机车综合无线通信设备	586	997	118	1,661	1,793	2,092	2,393	2,723	3,123
车辆轴承监测装置	618	1,134	64	985	1,286	1,536	1,786	2,036	2,234
三、营业成本（万元）
轨道车运行控制设备	1,832.03	1,681.87	228.62	1,880.50	3,167.37	3,632.92	4,301.77	5,056.00	5,665.89
机车综合无线通信设备	1,454.29	3,234.55	316.74	4,656.48	5,026.53	5,864.75	6,708.58	7,633.71	8,755.07
车辆轴承监测装置	306.16	507.51	49.93	565.74	738.62	882.21	1,025.80	1,169.39	1,283.12

2、其他各项产品及费用的成本率及相关费率测算过程

根据上述测算依据，通过平均成本率与平均安装费率对创联电子其他各项产品及费用的成本率及相关费率的测算过程如下：

产品名称		各期历史数据	各期历史数据	测算取值
	2013 年	2014 年	2015 年1-2 月
一、轨道车运行控制系统
其他产品	9.01%	11.74%	8.31%	9.69%
安装费用	7.33%	7.36%	6.84%	7.18%
二、无线列调通信设备
其他产品	43.95%	49.90%	46.44%	46.76%
安装费用	9.94%	6.62%	7.94%	8.17%

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三、安全信息化设备
自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置	-	52.58%	-	52.58%
其他产品	-	-	-	52.58%
安装费用	15.77%	14.26%	13.79%	14.61%
四、油田、煤矿控制装置	15.22%	14.98%	-	14.98%
五、一般货物	34.77%	25.52%	25.03%	25.28%
六、服务	18.90%	13.01%	-	15.96%

3、各项业务营业成本测算结果

根据创联电子各项业务的各年收入的预测的数据，采用上述的成本指标计算各项业务营业成本汇总如下表所示：

序号	项目			预测期间数据	预测期间数据
		2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
一	GYK 轨道车运行控制产品系列	2,523.76	4,155.67	4,766.04	5,630.35	6,592.96	7,354.81
1	轨道车运行控制设备	1,880.50	3,167.37	3,632.92	4,301.77	5,056.00	5,665.89
2	其他产品	97.82	114.40	130.96	147.52	159.27	159.27
3	安装费用	545.44	873.90	1,002.16	1,181.06	1,377.69	1,529.65
二	铁路运行无线通信产品系列	5,472.31	6,003.06	7,004.71	8,012.90	9,115.96	10,440.80
1	机车综合无线通信设备	4,656.48	5,026.53	5,864.75	6,708.58	7,633.71	8,755.07
2	其他产品	70.73	116.88	136.87	156.85	176.84	190.67
3	安装费用	745.10	859.65	1,003.09	1,147.47	1,305.41	1,495.06
三	轨道车信息化系统	2,275.12	3,052.81	4,191.97	5,331.13	6,470.29	7,537.43
1	自轮运转特种设备（轨道车）视频监控装置	801.14	1,209.07	1,839.88	2,470.70	3,101.51	3,732.33
2	车辆轴承监测装置	565.74	738.62	882.21	1,025.80	1,169.39	1,283.12
3	其他产品	214.16	196.62	264.04	331.45	398.86	449.42

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序号	项目			预测期间数据	预测期间数据
		2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
4	安装费用	694.08	908.50	1,205.84	1,503.18	1,800.53	2,072.56
四	矿山、油井控制装置	86.39	99.63	99.63	99.63	99.63	99.63
五	一般货物	615.90	826.36	982.17	1,158.03	1,345.42	1,521.42
六	服务	201.67	249.54	297.40	297.40	297.40	297.40
合计		11,175.15	14,387.07	17,341.92	20,529.44	23,921.66	27,251.49

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（三）创联电子各项业务营业成本测算合理性

1、预测期毛利率分析

根据创联电子预测期内的营业收入以及营业成本指标，计算出的预测期各期毛利率情况如下表所示：

项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	平均值
预测收入	25,753.28	34,421.57	40,917.29	47,909.50	55,360.40	62,358.65	-
预测成本	11,175.15	14,387.07	17,341.92	20,529.44	23,921.66	27,251.49	-
预测毛利率	56.61%	58.20%	57.62%	57.15%	56.79%	56.30%	57.11%

2013 年、2014 年及2015 年1-2 月，创联电子的毛利率分别为61.31%、58.82%

和63.44%，而预测期毛利率均低于上述各期毛利率，故创联电子预测期的毛利

率较为谨慎，反映出预测营业成本谨慎、合理。

2、预测期营业成本与营业收入的增长率比较分析

预测期内创联电子营业成本与营业收入的增长率情况如下表所示：

项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
预测收入	25,753.28	34,421.57	40,917.29	47,909.50	55,360.40	62,358.65
收入增长率	-	-	18.87%	17.09%	15.55%	12.64%
预测成本	11,175.15	14,387.07	17,341.92	20,529.44	23,921.66	27,251.49
成本增长率	-	-	20.54%	18.38%	16.52%	13.92%

如上表，创联电子预测期内各期营业成本增长率均高于同期预测营业收入增

长率，反映出预测期内营业成本谨慎、合理。

3、同行业上市公司历史年度毛利率比较分析

创联电子同行业上市公司中，思维列控的主营业务与创联电子最为接近，创联电子与思维列控历史年度毛利率情况对比如下表所示：

可比公司	2014 年度	2013 年度	平均
思维列控	63.58%	59.01%	61.30%
创联电子	58.82%	61.31%	60.07%

如上表，与主营业务最为相近的同行业上市公司相比，创联电子历史年度毛

利率不存在重大差异，相应地反映出创联电子预测毛利率与营业成本水平谨慎、合理。

四、国迈科技的评估及定价情况

1、评估机构：中联羊城。

2、评估基准日：2015 年2 月28 日。

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3、评估报告：中联羊城评字【2015】第VNMPC0130 号《国迈科技资产评估报告》

（一）国迈科技的评估结论

1、国迈科技资产基础法评估结论

经资产基础法评估，国迈科技资产总额账面价值为6,981.43 万元，评估值为7,731.85 万元，评估增值750.42 万元，增值率10.75%；负债总额账面值为 2,456.47 万元，评估值2,456.47 万元，评估无增减值；所有者权益账面价值为 4,524.96 万元，评估值5,275.38 万元，评估增值750.42 万元，增值率16.58%。

2、国迈科技收益法评估结论

经收益法评估，国迈科技股东全部权益评估值为20,460.11 万元，账面价值 4,524.96 万元，评估增值15,935.15 万元，增值率352.16%。

3、国迈科技评估结论的分析、确定和应用

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差15,184.73 万元，差异率为287.84%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

（2）由于国迈科技经营一定程度上依靠软件著作权、销售网络、管理团队和研发团队，产品的市场开拓需要销售网络发挥作用，产品的先进性、适用性需要研发团队的支持，公司的有效运作需要管理团队的协调，现有软件著作权是产品占领市场的有效工具，因此，国迈科技存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产，如软件著作权，以及不可辨认的无形资产（商誉）。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产及软件著作权的现时价值，未将账外除软件著作权外的其他无形资产单独剥离评估，收益法从国迈科技包括账面和账外资产的整体资产预期收益出发，反映了国迈科技所有资产的组合价值。

收益法评估结果增值较大，主要原因是国迈科技收益未来几年持续增长，而

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推动国迈科技收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

（1）客户质量优质。国迈科技的客户质量较佳，资金充裕，且为刚性需求，受宏观经济影响小；经过多年沉淀，国迈科技在行政执法行业积累了较多用户，已经形成了行政执法行业内的品牌效应，为新产品推广奠定良好基础。

（2）资质丰富。国迈科技已经获得的资质较多，包括公安部、国家保密局、国家密码管理局、中国信息安全测评中心、解放军保密委等部门授予的准入资格，对于在投标中赢得业务，树立企业良好信誉建立了基础。

（3）技术领先。国迈科技先后承担了国家级火炬计划项目、国家高新技术产业发展计划项目、国家科技部创新基金项目等重点高新技术研发项目，是国家高新技术企业、广东省云计算重点单位，技术研发实力居于业内一流水平。国迈科技高度重视研发队伍的建设和培养，建有国迈安全私有云研究院，致力于建设国迈科技创新文化，不断形成核心竞争能力与技术优势，持续推出创新产品，确保国迈科技的市场竞争力与产品技术优势的维持与提升。

（4）人才储备充足稳定。经过近十年的沉淀，国迈科技培养及吸收了一批有竞争力的研发、销售和管理人才；国迈科技核心高层人员均为公司股东，也有利于核心人员的稳定。

综上，收益法更能反映国迈科技的企业价值，因而选用收益法评估结果作为本次国迈科技股权转让价值参考依据。

（二）国迈科技评估方法介绍

依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与资产基础法。

1、市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

使用市场法的基本前提：

（1）存在一个活跃的公开市场；

（2）公开市场上存在可比的参考企业等权益性资产及其交易活动。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

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2、收益法

收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提：

（1）被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）被评估单位的预期获利年限可以预测。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

3、资产基础法

（1）被评估单位资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。

（三）国迈科技评估方法的选择

1、市场法的适用性

由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与国迈科技差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。 2、资产基础法的适用性

由于国迈科技的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、国迈科技经营等情况，对国迈科技资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。

3、收益法的适用性

由于国迈科技具有完善的历史经营资料和稳定业务收益来源，在现有经营管

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理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故评估师可以通过充分分析国迈科技的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景的影响，对委托方或者国迈科技提供的评估对象未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，所以可以采用收益法评估。

由于资产基础法是间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，或难以准确计量单项资产或者资产组合作为企业资产的组成部分对企业价值贡献程度的影响，故以持续经营为前提对企业价值进行评估时，资产基础法一般不作为唯一使用的评估方法，因此，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

（四）国迈科技资产基础法评估情况

1、评估结果

资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	6,741.79	6,881.30	139.51	2.07
2	非流动资产	239.64	850.55	610.91	254.93
3	其中：固定资产	137.49	276.32	138.83	100.97
4	无形资产	62.62	530.04	467.42	746.44
5	长期待摊费用	12.15	16.81	4.66	38.35
6	递延所得税资产	27.38	27.38	-	-
7	资产总计	6,981.43	7,731.85	750.42	10.75
8	流动负债	2,171.51	2,171.51	-	-
9	非流动负债	284.96	284.96	-	-
10	负债合计	2,456.47	2,456.47	-	-
11	净资产（所有者权益）	4,524.96	5,275.38	750.42	16.58

2、主要资产评估情况

（1）流动资产评估情况

流动资产评估情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
货币资金	359.65	359.65	-	-
应收账款	1,188.85	1,188.85	-	-

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219

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预付款项	152.64	152.64	-	-
其他应收款	276.20	276.20	-	-
存货	1,053.71	1,193.22	139.51	13.24
其他流动资产	3,710.76	3,710.76	-	-

国迈科技流动资产增值为存货增值，主要原因为产成品及发出商品账面采用实际成本计量，而本次评估采用市场法，评估值包含了部分合理利润，导致增值。（2）非流动资产评估情况

非流动资产评估情况如下：

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
固定资产	137.49	276.32	138.83	100.98
无形资产	62.62	530.04	467.41	746.37
长期待摊费用	12.15	16.81	4.66	38.37
递延所得税资产	27.38	27.38	-	-

非流动资产增值主要为无形资产增值。无形资产增值主要是软件增值，主要

原因是国迈科技计算机软件著作权主要为自主研发，根据企业会计准则的相关规定，国迈科技对相关无形资产的研发费用未进行资本化，本次无形资产采用重置成本法评估，将直接成本、间接成本、相关费用以及合理利润均包含在内，故而增值。

（五）国迈科技收益法评估情况

1、收益法假设情况

（1）一般假设

3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

（2）收益法评估假设

1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2）国迈科技的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3）国迈科技未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持

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续经营。

4）未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化。评估时不考虑存款产生的利息收入。
5）国迈科技对未来年度进行了盈利预测，国迈科技及其股东对未来预测利
润进行了承诺。本次评估假设国迈科技及其股东能够确实履行其盈利承诺。

6）根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策的通知》（国发[2000]18 号）第5 条的规定及由财政部、国家税务总局和海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）第1 条的规定，自2007 年4 月9 日至2010 年底以前，软件企业销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。2010 年底该政策到期后，国务院于2011 年1 月28 日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），明确继续实施软件增值税优惠政策。国迈科技于2007 年4 月取得软件企业认定证书（证书编号：粤 R-2007-0028），并于2013 年12 月再次认定为软件企业，取得软件企业认定证书（证书编号：粤R-2013-0750）并由此享受上述增值税征收的税收优惠政策。本次评估假设未来国家对该项软件增值税优惠政策维持不变，国迈科技可认定为软件企业，能够继续享受上述税收优惠政策。

7）国迈科技于2014 年10 月10 日再次取得高新技术企业证书（证书编号： GR201444000621），享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，有效期为三年。本次评估假设该证书到期后国迈科技会依期向有关部门提出复审申请并获通过，能够持续享受上述税收优惠政策。

8）国迈科技以下产品通过国家保密科技测评中心的权威检测，获颁《涉密
信息系统产品检测证书》，本次评估假设上述产品在认证到期后，国迈科技会依期向有关部门提出认证申请并获通过。

证书编号	产品名称	有效期
国保测2012C02669	GM-SMP 主机监控与审计系统V3.1	2015年12月25日
国保测2013C02763	国迈存储介质信息消除系统GM-SMP-E V3.3	2016年3月10日
国保测2013C02364	国迈运维安全网关GM-SMP-SA V2.0	2016 年3 月10 日

9）国迈科技以下产品获得了公安部公共信息网络安全监察局颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，本次评估假设上述产品在认证到期后，

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国迈科技会依期向有关部门提出认证申请并获通过。

证书编号	产品名称	有效期
XKC37168	国迈运维安全审计系统（简称堡垒机）V2.0 基本级	2015年12月13日
XKC38085	GM-SMP 主机监控与审计系统V3.1	2017 年3 月6 日

10）国迈科技以下产品获得了中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的《军用信息安全产品认证证书》，本次评估假设上述产品在认证到期后，国迈科技会依期向有关部门提出认证申请并获通过。

证书编号	产品名称	有效期
军密认字第1454号	GM-SMP-A 国迈准接入管理系统V1.0	2015 年9 月1 日

11）国迈科技以下产品获得了国家密码管理局颁发的《商用密码产品型号证书》，本次评估假设上述产品在认证到期后，国迈科技会依期向有关部门提出认证申请并获通过。

证书编号	产品名称	有效期
SXH20147178 号	加密U 盘	2019 年1 月22 日

12）2008 年，国家税务总局根据颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实施条例》规定，出台了《企业研究开发费用税前扣除管理办法》，规定企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。根据规定，企业享受研究开发费用税前加计扣除政策一般包括项目确认、项目登记和加计扣除三个环节。项目确认是指享受研究开发费用税前加计扣除政策的项目，需经当地政府科技部门或经信委进行审核，并取得《企业研究开发项目确认书》。假设国迈科技以后年度的技术开发费用也符合上述文件的要求，为开发新技术、新产品、新工艺发生的技术开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，可按照研究开发费用的50%加计扣除。

13）本次评估假设委托方及国迈科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

14）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

2、国迈科技收益法评估模型

本次评估采用未来收益折现法评估，其中未来预期收益采用现金流口径，即采用国迈科技预期企业自由现金流量折现（DCF）的评估模型。

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计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体资产价值－有息债务价值其中：

企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值有息债务价值＝经营性债务价值+非经营性债务价值

故：

企业整体资产组合体价值＝（经营性资产价值－经营性债务价值）＋溢余资

产价值＋（非经营性资产价值－非经营性债务价值）

＝经营性净资产价值＋溢余资产价值＋非经营性净资产价值

经营性净资产价值＝委估权益预期收益折现值＝委估权益预测期各期预期

收益的现值＋委估权益预测期之后预期收益（终值）的现值

预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

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其中各项参数分别为：

P：经营性资产价值评估值；
i：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0：委估资产组预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔，单

位为年；

tn：委估资产组预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔，
单位为年；
Ri：预测期距离评估基准日i 年的时点，委估资产组预期收益预测值；
Rn：委估资产组预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，委估资产的清
算价值）预测值；
r：与委估资产组预期收益匹配的折现率。
3、国迈科技收益法主要参数选取
（1）预期收益及实现收益的时点

根据国迈科技的具体情况，评估师通过下式预测确定委估资产组预期收益 Ri：

预期收益Ri＝预期企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊

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销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动

其中，预期收益中包括国迈科技于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除委估权益的所有者持有该权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。

预期收益实现的时点确定为每个年度的12 月31 日。

（2）预测期

为合理地预测国迈科技未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据国迈科技经营状况和发展前景、所在行业现状及发展前景，预测期取自评估基准日起的后5 个完整收益年度。

（3）预期收益的持续时间

由于国迈科技的营业执照记载其经营期限是从二○○五年八月十八日至长期，其章程等文件未对国迈科技的经营期限做出规定，同时国家有关法律法规也未对国迈科技所处行业的经营期限有所限制。评估师根据国迈科技的经营业务特点及其对未来发展潜力和前景的判断，认为国迈科技具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，国迈科技将一直持续经营，因此，评估师设定预期收益的持续时间为永续年期。

（4）预期收益终止时，委估资产的清算价值

由于国迈科技一直持续经营，委估资产组存在预期收益的持续时间为无穷，故设定委估资产组在永续经营期之后的清算价值为零。

（5）委估资产组预期收益的折现率

由于本次评估模型采用国迈科技预期企业自由现金流量折现的评估模型，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素下，按照与预期收益同一口径选择折现率的原则，评估人员采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：

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其中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的股权资本比率；

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re：股权资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re = rf + β e×（rm - rf） + ε

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

D：付息债务价值；

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

ε ：评估对象的特性风险调整系数。

其中，评估师参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据，选取

与委估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

4、净现金流量估算

（1）营业收入预测

根据历史财务数据，结合国迈科技未来年度的规划数据，其营业收入预测结果如下表：

单位：万元

项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
数据安全集成	4,701.88	7,054.60	8,820.60	9,158.50	9,292.00	9,292.00
数据安全产品	1,280.05	1,742.75	2,114.65	2,316.75	2,330.75	2,330.75
技术服务	182.40	300.00	420.00	450.00	455.00	455.00
合计	6,164.33	9,097.35	11,355.25	11,925.25	12,077.75	12,077.75

（2）营业成本预测

国迈科技三大类业务营业成本的构成各有不同，数据安全集成业务的营业成本主要为项目所需的外购服务器、硬盘、显示屏、电源等硬件成本；数据安全产品的内容主要为软件，其营业成本主要为外购的客户端软件、存储介质、U 盘等；技术服务成本主要为人工成本。

根据国迈科技各业务毛利率的历史水平及未来规划数据，对未来的营业成本进行预测，预测情况如下表：

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单位：万元

项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
数据安全集成	2,369.15	3,642.64	4,757.00	5,007.33	5,099.64	5,099.64
数据安全产品	311.73	440.68	559.06	620.28	623.88	623.88
技术服务	36.48	60.00	84.00	90.00	91.00	91.00
合计	2,717.36	4,143.32	5,400.06	5,717.61	5,814.52	5,814.52

（3）营业税金及附加预测

根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，各期主营业务成本和购进固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额，根据各期应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。营业税金及附加估算结果见下表：

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
营业税金及附加	68.39	97.89	117.05	121.88	122.97	122.97

（4）销售费用预测

销售费用主要包括差旅费、业务招待费、销售人员的工资、业务宣传费、租金水电管理费、展览费、运输费、折旧费以及经营费用。销售费用中的工资薪金、福利费根据未来年度所需销售人员人数和人均工资、福利费预测；折旧费根据公司折旧计提政策，按照设备未来各年度折旧额预测；差旅费、办公费、招待费、经营费用等其他费用按照该等费用与营业收入的比率预测。销售费用预测如下表：

单位：万元

明细项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
工资	429.31	549.37	634.52	663.07	693.03	693.03
差旅交通费	172.22	254.16	317.24	333.16	337.42	337.42
经营费用	120.69	178.11	222.32	233.48	236.47	236.47
业务招待费	69.71	102.88	128.41	134.86	136.58	136.58
业务宣传费	103.44	119.52	131.90	135.03	135.86	135.86
租金水电管理费	48.79	61.48	64.55	67.78	71.17	71.17
运输费	30.64	45.22	56.44	59.27	60.03	60.03
折旧费	3.15	3.78	3.78	3.78	3.78	3.78
合计	977.96	1,314.52	1,559.17	1,630.44	1,674.35	1,674.35

（5）管理费用预测

管理费用包括办公费、管理人员工资、折旧费、招待费、差旅费、咨询认证费、车辆费用、印花税、研发费用及其他费用。管理费用中的工资薪金、福利费根据未来年度所需管理人员人数和人均工资、福利费预测；税费为印花税，按照该费用与营业收入的比率预测；折旧费根据国迈科技折旧计提政策，按照设备未来各年度折旧额预测；研发费用根据国迈科技未来研发费支出计划测算；差旅费、

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办公费、招待费按照该等费用与营业收入的比率预测；咨询认证费、车辆费用、其他费用按照历史年度的均值作为未来年度的预测值。管理费用预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
办公费	166.55	245.79	306.79	322.19	326.31	326.31
工资	798.72	965.70	1,115.38	1,165.57	1,218.61	1,218.61
折旧费	129.56	136.52	136.52	136.52	136.52	136.52
招待费	13.42	19.81	24.73	25.97	26.30	26.30
差旅交通费	42.34	62.49	78.00	81.91	82.96	82.96
咨询认证费	21.72	22.12	22.12	22.12	22.12	22.12
车辆费用	32.38	44.48	44.48	44.48	44.48	44.48
其他	1.83	1.83	1.83	1.83	1.83	1.83
印花税	7.55	11.15	13.91	14.61	14.80	14.80
研发费用	213.21	396.86	458.38	501.92	549.86	549.86
合计	1,427.29	1,906.74	2,202.13	2,317.12	2,423.78	2,423.78

（6）财务费用预测

根据国迈科技财务费用率历史情况及未来计划，财务费用的预测值如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
利息支出	14.66	-	-	-	-	-

（7）营业外收入预测

根据国迈科技营业外收入历史情况及未来可预测信息，营业外收入预测结果如下表：

如下表：
					单位：万元
项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
软件企业增值税退税	403.93	546.77	634.22	666.92	669.12	669.12
递延收益	284.96	-	-	-	-	-
合计	688.89	546.77	634.22	666.92	669.12	669.12

（8）企业所得税预测

以各期利润总额为基础，按基准日适用企业所得税率15%计算各期应纳企业所得税。在计算企业所得税时，评估师考虑了国迈科技技术研发费用加计扣除的因素以及国迈科技历史递延所得税对所得税影响，企业所得税估算结果如下：

单位：万元

项目	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
企业所得税	222.02	288.36	363.15	383.12	365.45	365.45

5、国迈科技收益预测涉及的其他项目预测

（1）资本支出预测

国迈科技资本支出包括购建固定资产、无形资产等长期资产的支出，以及补充营运资金。评估师分别对这两类资本支出进行预测。

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1）购建固定资产、无形资产等长期资产支出

由于国迈科技的现有固定资产在未来年度会因使用到期报废而减少，需要对现有固定资产进行更新而导致资本性支出。国迈科技现有设备产能可以满足未来发展需求，在将来无需增加新的固定资产。评估师对现有固定资产按不同类别、经济寿命年限、折旧年限、购置年份进行了分类，在此基础上分析了预测期内需更新的实物资产额度，作为预测期内资产资本性支出。预测结果如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
资本性支出	45.40	66.20	25.15	41.45	127.60	62.78

2）补充营运资金

根据对国迈科技历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额如下：

单位：万元

项目	2015.2.28	2015.12.31	2016.12.31	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31	2020.12.31
经营性流动资产	2,463.47	4,009.77	5,085.78	6,351.16	6,697.59	6,815.24	6,815.65
经营性流动负债	1,708.94	2,803.65	3,530.96	4,410.23	4,657.42	4,746.87	4,747.26
营运资金	754.53	1,206.12	1,554.82	1,940.93	2,040.17	2,068.36	2,068.39
营运资金变动额	-	451.59	348.70	386.10	99.24	28.19	0.03

（2）折旧与摊销预测

评估师将评估基准日现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入帐价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。折旧摊销预测结果如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
折旧	71.41	65.94	45.99	36.58	51.80	50.65
摊销	29.88	21.28	21.28	2.34	-	-
合计	101.29	87.22	67.26	38.92	51.80	50.65

6、净现金流量的预测结果

项目 3-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年折旧 71.41 65.94 45.99 36.58 51.80 50.65 摊销 29.88 21.28 21.28 2.34 - - 合计 101.29 87.22 67.26 38.92 51.80 50.65 6、净现金流量的预测结果	项目 3-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年折旧 71.41 65.94 45.99 36.58 51.80 50.65 摊销 29.88 21.28 21.28 2.34 - - 合计 101.29 87.22 67.26 38.92 51.80 50.65 6、净现金流量的预测结果	项目 3-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年折旧 71.41 65.94 45.99 36.58 51.80 50.65 摊销 29.88 21.28 21.28 2.34 - - 合计 101.29 87.22 67.26 38.92 51.80 50.65 6、净现金流量的预测结果	项目 3-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年折旧 71.41 65.94 45.99 36.58 51.80 50.65 摊销 29.88 21.28 21.28 2.34 - - 合计 101.29 87.22 67.26 38.92 51.80 50.65 6、净现金流量的预测结果	项目 3-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年折旧 71.41 65.94 45.99 36.58 51.80 50.65 摊销 29.88 21.28 21.28 2.34 - - 合计 101.29 87.22 67.26 38.92 51.80 50.65 6、净现金流量的预测结果	项目 3-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年折旧 71.41 65.94 45.99 36.58 51.80 50.65 摊销 29.88 21.28 21.28 2.34 - - 合计 101.29 87.22 67.26 38.92 51.80 50.65 6、净现金流量的预测结果	项目 3-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年折旧 71.41 65.94 45.99 36.58 51.80 50.65 摊销 29.88 21.28 21.28 2.34 - - 合计 101.29 87.22 67.26 38.92 51.80 50.65 6、净现金流量的预测结果
单位：万元
会计年度	2015 年 3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年

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一、营业收入	6,164.33	9,097.35	11,355.25	11,925.25	12,077.75	12,077.75
减：营业成本	2,717.36	4,143.32	5,400.06	5,717.61	5,814.52	5,814.52
营业税金及附加	68.39	97.89	117.05	121.88	122.97	122.97
销售费用	977.96	1,314.52	1,559.17	1,630.44	1,674.35	1,674.35
管理费用	1,427.29	1,906.74	2,202.13	2,317.12	2,423.78	2,423.78
财务费用	14.66	-	-	-	-	-
二、营业利润	958.67	1,634.88	2,076.84	2,138.20	2,042.13	2,042.13
加：营业外收入	688.89	546.77	634.22	666.92	669.12	669.12
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	1,647.56	2,181.65	2,711.06	2,805.12	2,711.25	2,711.25
减：所得税费用	222.02	288.36	363.15	383.12	365.45	365.45
四、净利润	1,425.54	1,893.29	2,347.91	2,422.00	2,345.80	2,345.80
加：税后利息	12.46	-	-	-	-	-
折旧	71.41	65.94	45.99	36.58	51.80	50.65
摊销	29.88	21.28	21.28	2.34	-	-
减：资本性支出	45.40	66.20	25.15	41.45	127.60	62.78
营运资金增加及期末回收	451.59	348.70	386.10	99.24	28.19	0.03
五、自由现金流合计	1,042.30	1,544.33	1,982.65	2,317.90	2,241.81	2,333.64

7、折现率的选取

（1）权益资本成本Re 的确定

1）无风险报酬率rf 的确定

无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf 的近似，即rf=4.08%。

2）企业风险系数 β

评估师通过Wind 资讯查询的沪深A 股股票信息安全行业上市公司Beta 计算确定，具体确定过程如下：

证券代码	证券简称	Beta	Beta（调整）
002268.SZ	卫士通	0.5241	0.6812
300017.SZ	网宿科技	0.1703	0.4441
002439.SZ	启明星辰	0.5669	0.7098
300188.SZ	美亚柏科	0.4167	0.6092

数据来源：Wind 资讯

查询Wind 资讯，上述4 个上市公司的加权剔除财务杠杆调整Beta 算术平均值为0.6098。

企业风险系数Beta 根据企业的目标资本结构D/E 进行计算，计算公式如下： β L=（1+（1-T）×D/E）× β U 式中：

β L：有财务杠杆的Beta；

β U：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.6098； T：企业执行的所得税率为15%；

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企业D/E：主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、预期企业股权价值、管理层未来的筹资策略等确定，得到每年债务比率和权益比率；国迈科技风险系数Beta 计算结果见下表：

年期	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
β L（15%）	0.6199	0.6098	0.6098	0.6098	0.6098	0.6098

3）市场风险溢价rm 的确定

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992 年5 月21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014 年12 月31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：rm=11.24%。

4）国迈科技特定风险调整系数 ε 的确定

在一般情况，将企业的规模作为个别风险考虑的主要因素。

经研究国迈科技规模超额收益率可采用以下公式测算。

Rs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA（R2=93.14%）

其中：Rs:公司规模超额收益率；S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）； ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。

将国迈科技的相关数据代入上述公式计算，国迈科技的Rs 为3.89%。

5）权益资本成本Re 的确定

根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：

Re（15%）=Rf+ β ×RPm+ ε

年期	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
Re（15%）	12.41%	12.34%	12.34%	12.34%	12.34%	12.34%

（2）加权资本成本WACC 的确定

WACC（15%）=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1－T）

年期	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
WACC（15%）	12.27%	12.34%	12.34%	12.34%	12.34%	12.34%

8、经营性资产价值估算

根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估师将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：

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国迈科技账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考

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230

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虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行估算。

非经营性资产为国迈科技的理财产品，评估基准日理财产品的账面值为 3,650 万元，评估值为3,650 万元。

9、付息债务价值

截至评估基准日，国迈科技付息债务账面值为400 万元，评估值为400 万元。 10、权益资本价值的确定

权益资本价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值－付息债务价值

=172,101,100＋36,500,000.00－4,000,000

=204,601,100 元=20,460.11 万元

五、国迈科技2015 年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性

（一）国迈科技营业收入的测算依据和测算过程

国迈科技预测期内营业收入的测算，系根据报告期内各类业务营业收入增长情况，考虑国迈科技所处行业的市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业情况等因素，对各类业务营业收入增长率作出预测，从而测算未来期间整体营业收入。预测期内，国迈科技的营业收入具体测算过程如下表所示：

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单位：万元

										单位：万元
项目		2013 年	2014 年	2015 年1-2 月	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
数据安全集成	收入	24.87	2,971.69	760.12	4,701.88	7,054.60	8,820.60	9,158.50	9,292.00	9,292.00
	增长率	-	11,848.89%	-	83.80%	29.16%	25.03%	3.83%	1.46%	-
数据安全产品	收入	2,207.02	2,271.13	83.34	1,280.05	1,742.75	2,114.65	2,316.75	2,330.75	2,330.75
	增长率	-	2.90%	-	-39.97%	27.82%	21.34%	9.56%	0.60%	-
技术服务	收入	47.75	117.48	17.64	182.40	300.00	420.00	450.00	455.00	455.00
	增长率	-	146.03%	-	70.28%	49.97%	40.00%	7.14%	1.11%	-
合计	收入	2,279.64	5,360.30	861.10	6,164.33	9,097.35	11,355.25	11,925.25	12,077.75	12,077.75
	增长率	-	135.14%	-	31.06%	29.49%	24.82%	5.02%	1.28%	-

注：预测期内2015 年收入增长率计算考虑了2015 年1-2 月已实现收入。

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（二）国迈科技营业收入增长的合理性分析

1、报告期内国迈科技营业收入增长的原因及合理性分析

报告期内，国迈科技在国家产业政策利好、市场需求快速扩张以及自身技术和产品突破等多重因素推动下，主营业务进入快速增长期。2014 年，国迈科技数据安全集成业务大幅增长，收入增幅达到118.49 倍；数据安全产品销售收入保持稳中有增；技术服务收入较快增长，增幅达到117.48%；在各项业务推动下， 2014 年国迈科技营业收入较2013 年增长135.14%。

（1）行业市场容量快速扩张，为国迈科技营业收入增长奠定基础 ①执法信息数据管理市场

政法信息化建设是国家信息化建设的重要组成部分。经过多年努力，尤其是 “十二五”时期，围绕各级法院、检察院、公安机关、司法行政机关等有关政法机构的办公自动化、重要领域和重点业务信息化、网络与信息安全基础设施保障开展的一系列信息化工程建设取得了实质性进展，我国政法信息化建设快速推进，信息化水平不断提高。政法信息化建设的大幅进步以及宏观行业支持政策的发布将对执法信息数据管理市场容量的不断扩大形成有力的支撑。

执法信息数据管理由执法记录仪、执法记录仪采集工作站以及执法信息后台管理系统三部分组成。执法信息安全管理系统的主要应用行业为交警、治安、消防等公安执法警种，以及城管等其他执法单位。

根据国家统计局的统计数据，2009 年至2014 年，我国警用执法记录仪行业市场规模由5.49 亿元增长至21.04 亿元，市场规模增长2.83 倍，复合增长率达到30.83%。2014 年，在国家产业政策刺激下，我国警用执法记录仪行业市场增速达到35.13%。

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我国警用执法记录仪市场规模

数据来源：国家统计局

执法记录仪所采集的执法数据需要通过采集站导入到后台管理系统，实际建设过程中，每10-20 台执法记录仪需对应一台采集站。按照平均每15 台执法记录仪对应一台采集站的对应比例，以及执法记录仪和采集站的平均单价进行测算，2009 至2014 年采集站的市场规模约从3.66 亿元增长至14.03 亿元。

单位：亿元

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我国执法记录仪采集工作站市场规模

另外，各个行政执法单位针对执法记录仪的普及使用，需要在地级市、县级市建立支队级管理系统及云存储系统，条件成熟时建设省级后台管理系统。因此，综合以上因素，近年来在国家产业政策的大力推动下，执法信息数据管理市场整体保持快速增长，为国迈科技的数据安全集成业务的快速发展奠定了市场基础。 ②数据安全市场

数据安全行业是信息安全行业的子行业。数据安全是指信息系统中以电子文

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件等形式存储的数据资料的安全，包括信息系统中收集、加工、处理、存储和传递各种数据的安全。数据安全产品主要提供数据生产周期管理、数据泄露防护、数据备份和数据恢复等服务。

我国正处于信息化高速发展阶段，数据安全情况尤其严峻。近年来，政府和企事业单位网络数据安全事件呈高发趋势，如何运用数据安全管理措施解决数据安全威胁，已成为政府以及企事业单位信息安全防护与建设的当务之急。得益于国家对数据安全行业的大力支持，我国数据安全行业市场的迅速发展，数据安全管理产品需求将逐步释放，数据安全管理行业作为信息安全产业的重要细分行业，将进入快速发展的历史机遇期。

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我国数据安全市场规模

资料来源：中国产业信息网

根据中国产业信息网的数据统计，2010 年至2014 年，我国数据安全市场规模由4.09 亿元增长至9.59 亿元，市场规模增长1.34 倍；2013 年至2014 年，数据安全市场规模增长率达到20.93%。我国数据安全市场规模保持较快增长，为国迈科技数据安全产品的销售增长提供了广阔市场空间。

③同行业上市公司营业收入增长情况

目前尚不存在与国迈科技业务完全相同的上市公司。在综合分析国迈科技所处行业、主要业务类型和模式特点、上下游产业链特点的基础上，上市公司在信息安全行业选取了卫士通、启明星辰、北信源、绿盟科技、美亚柏科五家可比上市公司，上述同行业上市公司在2013 年度、2014 年度营业收入增长率情况如下表所示：

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期间	卫士通	启明星辰	北信源	绿盟科技	美亚柏科	行业平均
2013 年度	44.13%	30.31%	20.13%	18.18%	11.55%	24.86%
2014 年度	60.45%	26.07%	15.13%	12.78%	54.48%	33.78%

由上表可知，2013、2014 年度，国迈科技同行业上市公司营业收入均保持较快增长，同行业上市公司营业收入平均增长率分别为24.86%和33.76%，显示了信息安全行业的蓬勃发展趋势。

（2）国迈科技新产品研发成功，2014 年全面推向市场获得高度认可

①执法信息采集与管理系统解决方案

2013 年，国迈科技把握信息安全行业发展趋势，响应国家“依法治国、文明执法”的方针，针对行政执法单位正在大力推广使用的执法记录仪，开始集中资源研发包括执法记录仪、数据采集工作站、数据采集与信息管理系统在内的执法信息采集与管理系统解决方案。

2013 年下半年至2014 年初，国迈科技数据采集工作站、执法记录仪等一系列数据安全新产品陆续推向市场，顺利取得相关的检测、资质认证以及列入公安部采购目录等，为国迈科技2014 年数据安全集成业务开展和推广奠定了坚实基础。

②云存储系统

国迈科技多年以来研发云存储技术在报告期内取得技术突破，自主研发的云存储系统2013 年、2014 年被评选为广东省优秀云计算产品，2014 年该项产品正式实现市场化，推动了数据安全集成业务收入增长。

依托新产品，国迈科技2014 年在在行政执法领域的数据安全集成业务取得重大突破，承接全国各地公安、交警系统重要项目。2014 年，国迈科技承接的前十大主要项目情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	用户名称	项目金额（不含税）
1	执法记录仪后台管理系统和数据采集工作站采购项目	海南省公安厅交通警察总队	815.33
2	陕西省公安厅通信网涉密安全集中存储系统采购项目	陕西省公安厅	586.15
3	吉林省公安厅全省执法记录数据采集系统项目	吉林省公安厅	318.77
4	西安市公安局交通警察支队执法记录仪系统采购项目	西安市公安局交通警察支队	291.03

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5	大连市公安局交通警察支队采集工作站采购项目	大连市公安局交通警察支队	280.28
6	临沂市公安局交通警察支队执法记录仪购置项目	临沂市公安局交通警察支队	234.19
7	滨州市公安局交通警察支队执法记录仪管理系统及设备采购项目	滨州市公安局交通警察支队	201.01
8	葫芦岛市公安局交通警察支队执法记录仪数据采集与信息管理系统工程项目	葫芦岛市公安局交通警察支队	182.27
9	执法记录仪信息管理系统	苏州市公安局	162.15
10	执法记录仪管理系统项目	铜川市公安局交通警察支队	158.12
合计			3,229.30

由上表可知，国迈科技2014 年承接全国各地公安、交警系统大量执法信息采集与管理系统、安全云存储系统业务，单项项目金额较大，承接前十大项目合同金额（不含税）达到3,229.30 万元（部分项目2014 年尚未确认收入），有力推动2014 年国迈科技收入快速增长。

2、预测期内各项业务营业收入预测的具体依据及合理性

（1）数据安全集成业务收入预测

评估机构主要基于数据安全集成业务的行业市场容量增长情况、国迈科技历史业务情况、战略规划等对预测期内数据安全集成业务进行预测，具体预测依据如下：

①执法信息数据管理市场容量增长情况

A、执法记录仪和采集工作站

对于执法记录仪和采集工作站市场规模，根据国家统计局数据统计及合理测算，2009-2014 年五年期间保持了30%左右的复合增长率。

2013 年底，公安部交通管理局印发了《交警系统执法记录仪使用管理规定》， 2014 年以来全国交警系统全面推广实施执法信息采集与管理系统，带动该市场在2014 年进入新的增长阶段。截至目前，根据全国交警系统招投标情况，执法信息采集与管理系统的全面实施进度仅为一半左右。

2015 年4 月14 日，国务院颁布《关于加强安全生产监督执法的通知》，文件明确要求所有执法单位在2017 年之前配备使用便携式移动执法终端。2015 年 5 月27 日，公安部在徐州召开全国单警执法视音频记录系统建设现场推进会，会议要求加快推进单警执法视音频记录系统建设与应用，积极促进法治公安建

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设。公安系统的执法信息采集与管理系统将由交警系统向全警种(包括消防、治安、边防、缉毒、刑侦现场勘查等等)快速延伸。根据全国执法人员数量估算，公安系统其它警种市场容量将是交警系统的三倍左右。

B、后台管理软件和云存储系统

各个行政执法单位针对执法记录仪的普及使用，需要在地级市、县级市建立支队级管理系统及云存储系统，条件成熟时建设省级后台管理系统。仅针对全国交警系统而言，按照全国建设300 个支队级管理系统及云存储系统、31 个省级后台管理系统计算，后台管理软件和云存储系统的市场规模即达到6.5 亿元左右。考虑到执法信息采集与管理系统由交警系统向公安系统全警种的拓展，执法信息数据后台管理软件及云存储系统的市场规模还将成倍式扩张。

综合以上因素，在现行产业政策推动下，国迈科技数据集成业务所应用的执法信息数据管理市场在2015-2017 年预期将保持高速增长态势。

②数据安全集成业务报告期内发展情况

数据安全集成业务中的关键产品采集工作站、执法记录仪等在2013 年下半年至2014 年初陆续研发成功，顺利通过“国家安全防范报警系统产品质量监督检测中心”与“公安部安全与警用电子产品质量检测中心”的检测。2014 年2 月，“国迈单警音视频记录仪”顺利通过“公安部特种警用装备质量监督检测中心”检测，并列入公安部执法记录仪采购目录。

新产品的成功研发并取得相应资质证书，是该项业务顺利进行市场推广的前提条件。因此，国迈科技数据安全集成业务在2014 年2 月进入公安部采购目录后业务爆发式增长，且业务开拓和合同签订时间主要集中在2014 年5 月之后。 ③数据安全集成业务未来规划

基于执法信息数据管理市场规模的快速增长趋势，以及国迈科技已在该细分市场取得的技术优势和行业领先地位，国迈科技计划未来进一步优先发展安全系统集成业务，在执法信息数据安全管理领域持续加大投入，并将数据安全集成业务收入比例进一步提升到80%以上，将数据安全集成业务打造成核心业务和利润来源。

④数据安全集成业务预测收入的具体预测过程

由于数据安全集成业务主要在2014 年5 月之后开展运营，按照数据安全集

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成业务在2014 年实际运营三个季度谨慎测算，如2014 年全年运营则数据安全集成业务将达到3,962.25 万元。在国家统计局统计的2014 年警用执法记录仪市场规模增速基础上，合理预测2015 年执法信息数据管理市场增速为37.85%，国迈科技数据安全集成业务2015 年营业收入预测过程如下：

单位：万元

	单位：万元
数据安全集成业务2014 年实际营业收入	2,971.69
假设数据安全集成业务2014 年全年运营的营业收入①	3,962.25
2014 年警用执法记录仪市场规模增速	35.13%
合理预测2015 年数据安全集成业务增速②	37.85%
2015 年预测数据安全集成业务营业收入③=①*（1+②）	5,462.00

注：2015 年预测营业收入包括2015 年3-12 月预测收入及2015 年1-2 月已实现收入。合理预测2015 年数据安全集成业务收入后，基于所处细分行业市场容量增长趋势，评估机构预测国迈科技数据安全集成业务仍将2016-2017 年将保持较快增长，且预测增速与市场容量扩张速度相比较为谨慎，并谨慎预测该业务自2018 年起基本保持稳定。

预测期内，国迈科技数据安全集成业务各年营业收入及增速情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
期间	营业收入	收入增速
2015 年	5,462.00	37.85%
2016 年	7,054.60	29.16%
2017 年	8,820.60	25.03%
2018 年	9,158.50	3.83%
2019 年	9,292.00	1.46%
2020 年	9,292.00	0.00%

注：1、2015 年预测营业收入包括2015 年3-12 月预测收入及2015 年1-2 月实现收入；

2、2015 年数据安全集成业务营业收入增速计算基数为假设数据安全集成业务2014 年全年运营的营业收入。

（2）数据安全产品销售收入预测

基于数据安全产品销售的行业市场容量增长情况、国迈科技历史业务情况、产品结构调整和战略规划等对预测期内数据安全产品业务进行预测，具体预测依据如下：

①数据安全市场容量增长情况

我国正处于信息化高速发展阶段，数据安全情况尤其严峻。近年来，政府和

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企事业单位网络数据安全事件呈高发趋势，如何运用数据安全管理措施解决数据安全威胁，已成为政府以及企事业单位信息安全防护与建设的当务之急。根据中国产业信息网数据统计，我国数据安全行业在2010 年至2014 年市场规模增长 1.34 倍；2013 年至2014 年，数据安全市场规模增长率达到20.93%。根据赛迪顾问分析，在我国GDP 增速整体趋缓的背景下，2014 年信息安全行业整体增长约20%，未来四年预计仍然会保持30%的增长。数据安全作为信息安全行业的重要子行业，预计将与整体行业保持同步增长。

②数据安全产品结构优化调整

数据安全产品销售业务是国迈科技成熟业务，其中安全U 盘、主机监控与审计系统曾是国迈科技数据安全产品主要收入来源。随着该等传统产品技术和市场逐渐成熟、市场竞争加剧，同时国迈科技在数据安全产品领域通过自主研发推出安全私有云盘等新产品，以及在数据安全集成业务领域快速发展，国迈科技逐步自主优化调整数据安全产品结构。

受产品结构优化调整影响，预计2015 年及以后年度，安全U 盘、主机监控与审计系统等传统产品销售收入将有所收缩；而安全私有云盘等其他新产品在一定期间的市场拓展和培育后，将带动数据安全产品销售业务恢复较快增长。 ③数据安全产品发展情况

2013 年、2014 年及2015 年1-2 月，数据安全产品销售收入变动情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
期间	营业收入	收入增速
2013 年度	2,207.02	41.43%
2014 年度	2,271.13	2.90%
2015 年1-2 月	83.34	-33.84%

注：2015 年1-2 月收入增速为较2014 年1-2 月数据安全产品销售收入同比增速。

由上表可知，作为国迈科技的成熟产品和业务，同时国迈科技2014 年以来集中大量资源用于数据安全集成业务研发和市场拓展，数据安全产品2013 年至 2014 年销售收入保持基本稳定，略有增长；2015 年1-2 月，受产品结构优化调整、传统产品收入收缩，以及国迈科技战略重心相对转移影响，数据安全产品销售收入同比下降33.84%。

④数据安全产品未来战略规划

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数据安全产品是国迈科技长期技术积累的专业领域，国迈科技已在数据安全产品领域积累了大量资质和产品经验，数据安全领域的行业门槛也有利于国迈科技该项业务持续保持稳定增长。因此在未来的3-5 年，国迈科技将会持续保持对数据安全产品领域的跟踪和业务投入，持续调整优化产品结构，推动新产品快速进入市场，保障数据安全产品销售收入持续稳定成为主营业务收入来源的重要组成部分，并及时发现和挖掘数据安全领域的新机遇。

⑤数据安全产品预测收入的具体预测过程

基于历史各期数据安全产品销售情况，在2015 年1-2 月数据安全产品销售收入同比下降33.84%的基础上，结合国迈科技产品结构调整规划和合同订单情况，谨慎预测2015 年全年的数据安全产品销售收入变化趋势，国迈科技数据安全产品2015 年营业收入预测过程如下：

单位：万元

	单位：万元
2014 年数据安全产品销售收入①	2,271.13
2015 年1-2 月数据安全产品销售收入同比增速	-33.84%
谨慎预测2015 年数据安全产品销售收入同比增速②	-39.97%
2015 年预测数据安全产品销售收入③=①*（1+②）	1,363.39

注：2015 年预测营业收入包括2015 年3-12 月预测收入及2015 年1-2 月已实现收入。

合理预测2015 年数据安全产品销售收入后，基于所处细分行业市场容量增长趋势，以及国迈科技数据安全产品中产品结构调整趋势，预测国迈科技数据安全产品销售将在新产品销售带动下于2016-2017 年将恢复较快增长，且预测增速与市场容量扩张速度相比较为谨慎，并谨慎预测该业务自2018 年起基本保持稳定。

预测期内，国迈科技数据安全产品各年营业收入及增速情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
期间	营业收入	收入增速
2015 年	1,363.39	-39.97%
2016 年	1,742.75	27.82%
2017 年	2,114.65	21.34%
2018 年	2,316.75	9.56%
2019 年	2,330.75	0.60%
2020 年	2,330.75	0.00%

注： 2015 年预测营业收入包括2015 年3-12 月预测收入及2015 年1-2 月实现收入。

（3）技术服务预测

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报告期内，国迈科技技术服务收入增长较快，2014 年度较2013 年度快速增长146.03%。同时，由于技术服务与国迈科技的客户和业务存量呈现正比例关系，随着国迈科技业务覆盖面大幅提升，预计未来技术服务收入将较快增长。因此，预测期内合理预测技术服务收入按一定增加额增长，至2018 年该项业务收入保持基本稳定。

（4）营业收入预测

基于上述各项业务收入预测，国迈科技预测期营业收入预测情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
期间	营业收入	收入增速
2015 年	7,025.43	31.06%
2016 年	9,097.35	29.49%
2017 年	11,355.25	24.82%
2018 年	11,925.25	5.02%
2019 年	12,077.75	1.28%
2020 年	12,077.75	0.00%

注：2015 年预测营业收入包括2015 年3-12 月预测收入及2015 年1-2 月实现收入。由上表可知，国迈科技预测期营业收入整体增速远低于报告期内营业收入增

速，且与信息安全行业整体行业增速30%相吻合，收入预测谨慎、合理。

3、国迈科技所处行业及市场情况

随着工业化与信息化的进展，我国信息安全行业正处于快速成长期。信息安全需求面正在逐步渗透，向更高层次、更广范围延伸，同时业务范围从核心安全监控业务向全面安全保护业务扩展，产品与服务市场不断扩大。目前我国信息安全投资占IT 业总投资的比例为5.6%，仍低于发达国家9%的平均水平，依然具有较为广阔的发展空间。随着一系列涉及信息安全的政策法规的出台，以及大数据、云计算等信息技术的开发与应用，政府、企业对信息安全管理的重视进一步提高，对信息安全产品与服务的投资规模逐渐扩大，从而推动了我国信息安全市场规模快速扩张。

国迈科技目前主要业务之一数据安全集成业务，所属细分行业为执法信息数据管理市场，近年来受到国家产业政策的大力支持，市场容量快速扩张。

十八大报告将“全面推进依法治国”确立为推进政治建设和政治体制改革的重要任务，对“加快建设社会主义法治国家”作了重要部署。在党和国家的政策指

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导下，依法治国、透明执法、执法安全成为行政执法领域的重点任务；2013 年 12 月31 日，公安部交通管理局印发了《交警系统执法记录仪使用管理规定》， 2014 年以来全国交警系统大力推广实施执法信息采集与管理系统；2014 年3 月 14 日，公安部消防局印发《关于试点使用执法记录仪的通知》，在全国各地全面开展执法记录仪的试点使用工作；2015 年5 月，公安部在江苏省徐州市召开全国单警执法视音频记录系统建设现场推进会，提出加快推进单警执法视音频记录系统建设和应用，充分发挥单警执法视音频记录系统保障、支撑、规范公安执勤执法活动作用，大力推动执法信息采集与管理系统由交警系统向公安系统全警种快速延伸；国务院于2015 年4 月14 日颁布《关于加强安全生产监督执法的通知》，文件明确要求所有执法单位在2017 年之前配备使用便携式移动执法终端。细分行业支持政策的不断发布将推动执法信息数据管理市场容量的持续快速增长。未来随着一系列政策、法规的不断落实，“4G+北斗”执法信息数据管理系统的升级要求，以及消防、治安、城管等领域执法管理系统建设的启动，执法信息数据管理市场还将进一步扩张。

未来国迈科技所处行业的快速发展，市场容量的快速扩张，特别是数据安全集成业务针对的执法信息数据管理市场在政策利好推动下进入全面快速发展阶段，对国迈科技未来预测营业收入的增长形成有力支撑。

4、国迈科技行业品牌影响力和细分市场竞争力较强

国迈科技长期深耕于数据安全行业，且主要聚焦于政法数据安全行业，主要针对公安、检察院、法院等行政执法系统。通过长期的技术研发和市场开拓，国迈科技在细分行业形成了较强的品牌影响力，细分市场竞争力较强。

在执法信息数据管理领域，国迈科技在公安交警细分市场领域处于领先地位。截至2015 年7 月，全国31 个省级交警系统（未含港、澳、台）中，统一招标建设的省级后台管理系统项目共有9 个，国迈科技承建了其中的7 个（包括湖南、海南、甘肃、吉林、天津、云南、山东），占已招标省级后台管理系统的77.78%，占整体市场占有率为22.58%。截至2015 年7 月，在全国283 个地级市中，国迈科技承建了91 个支队管理系统，市场总占有率为32.2%。

在安全私有云存储系统，国迈科技为工信部和公安部组织的“警务云存储技术标准”全国六个起草厂商之一，是国内最早从事安全云存储平台研发的厂商之

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一。

在信息安全防护产品领域，国迈科技为国内最早一批从事计算机内网信息安全产品开发研制的厂商之一，参与制定了国家行业标准“GB/T987-2012《信息安全技术 USB 移动存储介质管理系统安全技术要求》”等。

国迈科技在细分行业较强的品牌影响力和市场竞争力，保证了国迈科技在未来保持较强的议价能力，同时新产品将较快实现市场推广和行业应用，为国迈科技未来收入增长奠定了基础。

5、国迈科技同行业上市公司营业收入变动情况比较

目前尚不存在与国迈科技业务完全相同的上市公司。在综合分析国迈科技所处行业、主要业务类型和模式特点、上下游产业链特点的基础上，上市公司在信息安全行业选取了卫士通、启明星辰、北信源、绿盟科技、美亚柏科五家可比上市公司，上述同行业上市公司在2013 年度至2014 年度营业收入增长率情况如下表所示：

表所示：
卫士通	启明星辰	北信源	绿盟科技	美亚柏科	行业平均
60.45%	26.07%	15.13%	12.78%	54.48%	33.78%

由上表可知，信息安全行业上市公司营业收入均保持较快增长，国迈科技 2015 年度31.06%的营业收入预测增长率水平，低于同行业33.78% 的平均增长率水平。此外，国迈科技预测期内营业收入增速呈逐年下降趋势。因此，国迈科技预测期内营业收入预测谨慎、合理。

6、国迈科技2015 年度营业收入可实现性较高，符合预测情况
（1）国迈科技2015 年1-6 月营业收入实现情况

根据《国迈科技审计报告》，其2015 年1-6 月实现营业收入为2,699.89 万元，已完成全年预测目标的38.43%，2015 年1-6 月实现营业收入与2014 年、2013 年同期相比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年1-6 月
营业收入	2,699.89	771.32	360.87
当年全年营业收入/预测营业收入	7,025.43	5,360.30	2,279.14
占比	38.43%	14.39%	15.83%

由于国迈科技客户集中在政府部门等，该等客户一般实行集中采购模式与年度预算制度，一般在每年的第一季度制定出年度预算计划与投资计划，并在第三、

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第四季度开始采购招标和具体施行投资，因此国迈科技的收入确认时点集中在每年的下半年特别是第四季度。

由于大部分业务在下半年确认收入，2013 年1-6 月实现营业收入仅占全年营业收入的15.83%，2014 年1-6 月实现营业收入仅占全年营业收入的14.39%。 2015 年1-6 月，国迈科技实现营业收入已占全年预测营业收入的38.43%，远高于以前年度同期水平，因此2015 年营业收入可实现性较强。

（2）国迈科技2015 年新增业务拓展情况

2015 年以来，国迈科技业务拓展顺利，2015 年1-7 月，国迈科技新签订合同金额（含增值税）为2,621 万元、新中标尚未签订合同金额为1,863 万元，合计合同金额为4,484 万元，较去年同期呈现较快增长态势。

除此之外，由于数据安全集成业务集中在2014 年下半年开始发展，因此2014 年下半年尚有部分已签订合同尚未确认收入。国迈科技2015 年以前年度已签订合同但未确认收入的合同金额为2,616.18 万元，该部分合同系国迈科技2015 年收入的确定性来源。

单位：万元

		单位：万元
项目	含税金额	不含税金额
2015 年1-7 月新签订合同金额	2,621.00	2,240.17
2015 年1-7 月新中标尚未签订合同金额	1,863.00	1,592.31
2015 年以前签订合同尚未确认收入金额	2,616.18	2,236.05
以上三项小计	7,100.18	6,068.53
2015 年预测营业收入（不含税）	7,025.43
2015 年1-7 月新增业务及2015 年待确认收入业务占预测营业收入比重	86.38%

注：2015 年预测收入包括2015 年3-12 月预测收入及2015 年1-2 月已实现收入。

由上表可知，综合考虑国迈科技2015 年1-7 月新增业务带来收入，以及2015 年以前未确认收入合同带来的确定性收入来源，上述业务产生收入已占2015 年预测收入的86.38%，2015 年预测营业收入的可实现性较高。

综上所述，国迈科技预测期内营业收入预测情况符合其自身发展情况和竞争能力、行业和市场发展状况、同行业上市公司增长情况，其2015 年营业收入实现情况与预测情况相符，国迈科技营业收入预测谨慎、合理。

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六、国迈科技预测毛利率的测算依据、测算过程及合理性

（一）报告期内国迈科技毛利率下降原因

2013 年、2014 年及2015 年1-2 月，国迈科技主营业务毛利率分别为77.65%、 62.05%和42.96%，主营业务毛利率构成情况如下表所示：

项目	2015 年1-2 月	2015 年1-2 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
数据安全集成	88.27%	38.44%	55.44%	47.01%	1.09%	55.53%
数据安全产品	9.68%	76.12%	42.37%	80.78%	96.81%	77.87%
技术服务	2.05%	81.01%	2.19%	80.51%	2.09%	78.99%
合计	100.00%	42.96%	100.00%	62.05%	100.00%	77.65%

由上表可知，2014 年、2015 年1-2 月国迈科技毛利率分别较上期下降15.59% 和19.10%，主要原因系国迈科技收入结构发生显著变化。由于2014 年以来数据安全集成业务收入及占比提升较快，而数据安全集成业务毛利率明显低于数据安全产品业务，从而导致国迈科技毛利率的下降。

1、数据安全产品毛利率较高，收入占比逐年下降

2013 年度，国迈科技主营业务收入以数据安全产品销售收入为主，数据安全产品销售收入占比在95%以上。国迈科技销售的数据安全产品主要包括主机监控与审计系统、安全U 盘、电子文档安全管理系统等，该等产品主要是将国迈科技自主研发软件灌注到U 盘、工控机等硬件设备，硬件成本相对交易低，因此数据安全产品毛利率水平较高。2013 年、2014 年及2015 年1-2 月，数据安全产品毛利率分别为77.87%、80.78%和76.12%，保持基本稳定状态。

由于报告期初，国迈科技主营业务收入主要系数据安全产品销售收入，因此主营业务毛利率较高。报告期内，国迈科技数据安全产品业务销售收入保持相对稳定，但随着数据安全集成业务收入大幅增长，收入占比逐年下降，使得对主营业务毛利率贡献率下降。

2、数据安全集成业务毛利率较低，2014 年以来该项业务收入大幅增长

国迈科技提供的数据安全集成业务主要包括执法信息采集与管理系统解决方案以及云存储服务。

执法信息采集与管理系统解决方案由“执法记录仪+执法数据采集工作站+

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视音频云存储+执法信息综合管理系统”构成，通过使用软硬件一体化集成技术，可以实现执法记录仪设备和采集站的全自动对接，兼容性较佳，通过统一的集成管理平台完成执法记录仪的自动充电、数据上传、存储、检索、关联、管理等。

国迈科技提供的云存储服务主要面向政府、企业等组织机构，为其提供云存储全套解决方案，具体应用包括安全私有云存储平台、电子文档安全存储系统、视频安全云存储系统、应急信息安全系统等。

从业务和产品性质来看，数据安全集成业务较以往的数据安全产品在技术难度、产品复杂程度方面存在较大差异，如执法信息采集与管理系统解决方案将各种软件技术集成与执法记录仪、数据采集工作站等硬件设备，而云存储服务则需配套各位服务器、电脑等硬件设备。因此，数据安全集成业务的硬件设备成本以及占销售收入的比重，均与以往数据安全集成产品相比大幅提升，该类业务毛利率水平相对较低。

2013 年、2014 年及2015 年1-2 月，数据安全集成业务毛利率分别为55.53%、 47.01%和38.44%，显著低于数据安全产品毛利率。同时，基于数据安全集成业务性质，国迈科技会根据客户不同需求进行定制设计，因此每项数据安全集成业务的产品搭配、硬件配备等存在差异，业务结构变化导致该项业务毛利率近年来有所波动。

2014 年以来，数据安全集成业务收入大幅增长，具体增长原因参见本反馈意见回复“反馈意见九”之“一、2014 年国迈科技应收账款大幅增长原因及合理性”。数据安全集成业务收入及占主营业务收入占比的快速提升，导致国迈科技主营业务毛利率整体呈下降趋势。

（二）预测毛利率的测算依据、测算过程及其合理性分析

1、国迈科技毛利率测算依据及过程

国迈科技毛利率的测算，是基于国迈科技的主营业务分类情况，根据报告期各类业务的毛利率水平及其变动情况，综合考虑了行业特点、市场需求、技术发展、同行业公司情况、行业地位、产品特点等因素，同时结合未来业务结构发展趋势，分别对预测期间各类业务收入及毛利率在预测期内进行谨慎预测，从而预测国迈科技综合毛利率水平。

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国迈科技预测期各类业务毛利率的预测情况如下表所示：

项目		各期历史数据	各期历史数据			预测数据	预测数据
	2013 年	2014 年	2015 年1-2 月	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
数据安全集成	55.53%	47.01%	38.44%	49.61%	48.37%	46.07%	45.33%	45.12%	45.12%
数据安全产品	77.87%	80.78%	76.12%	75.65%	74.71%	73.56%	73.23%	73.23%	73.23%
技术服务	79.00%	80.51%	81.01%	80.00%	80.00%	80.00%	80.00%	80.00%	80.00%

国迈科技预测期各类业务收入及收入构成情况如下表所示：

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3-12 月		2016 年		2017 年		2018 年		2019 年		2020 年
	收入	占比（%）	收入	占比（%）	收入	占比（%）	收入	占比（%）	收入	占比（%）	收入	占比（%）
数据安全集成	4,701.88	76.28	7,054.60	77.55	8,820.60	77.68	9,158.50	76.80	9,292.00	76.93	9,292.00	76.93
数据安全产品	1,280.05	20.77	1,742.75	19.16	2,114.65	18.62	2,316.75	19.43	2,330.75	19.30	2,330.75	19.30
技术服务	182.40	2.96	300.00	3.30	420.00	3.70	450.00	3.77	455.00	3.77	455.00	3.77
营业收入合计	6,164.33	100.00	9,097.35	100.00	11,355.25	100.00	11,925.25	100.00	12,077.75	100.00	12,077.75	100.00

基于对国迈科技预测期各类业务的毛利率和收入结构的预测，国迈科技预测期营业成本和综合毛利率情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2015 年3-12 月	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
数据安全集成	2,369.15	3,642.64	4,757.00	5,007.33	5,099.64	5,099.64
数据安全产品	311.73	440.68	559.06	620.28	623.88	623.88
技术服务	36.48	60.00	84.00	90.00	91.00	91.00
营业成本合计	2,717.36	4,143.32	5,400.06	5,717.61	5,814.52	5,814.52
综合毛利率	55.92%	54.46%	52.44%	52.05%	51.86%	51.86%

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2、国迈科技毛利率预测合理性分析

（1）各项业务毛利率与预测期内毛利率水平基本吻合

①数据安全集成

2013 年、2014 年及2015 年1-2 月，数据安全集成业务毛利率分别为55.53%、 47.01%和38.44%，平均为46.99%。各期该项业务毛利率呈逐期下降趋势，主要是其业务内部结构变化所致。

基于报告期内数据安全集成业务平均毛利率水平以及目前国迈科技在手订单的产品结构情况，同时考虑行业竞争状况及产品生命周期特点等因素，预计数据安全集成业务毛利率在预测期间将从约50%逐年降至约45%的水平。

2015 年3-12 月数据安全集成业务预测毛利率略高于2014 年毛利率水平，主要是基于现有订单及框架合同，考虑到数据安全集成业务中部分高毛利率的诸如采集站、后台管理软件等软件产品收入比重将有所增加所致。2015 年1-6 月，国迈科技数据安全集成业务的毛利率为47.52%，相比于2014 年及2015 年1-2 月毛利率水平提升较快，符合上述预测趋势。

②数据安全产品

2013 年、2014 年及2015 年1-2 月，数据安全产品毛利率分别为77.87%、 80.78%和76.12%，平均为78.26%，毛利率水平较高，且保持基本稳定状态。

基于历史各期数据安全产品的毛利率水平较为稳定，以其平均毛利率水平为基础，同时综合考虑行业竞争状况及产品生命周期特点等因素，谨慎预测数据安全产品预测期内毛利率将从约76%逐年降至约73%的水平。

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2015 年1-6 月，国迈科技数据安全产品业务的毛利率为76.84%，高于预测期内该业务毛利率水平，国迈科技数据安全产品测算毛利率谨慎、合理。 ③技术服务

国迈科技提供技术服务的成本主要为服务人员工资、差旅费及少量辅助材料成本，历史各期技术服务毛利率分别为79.00%、80.51%和81.01%，平均毛利率为80.17%。技术服务毛利率水平较高，且呈现稳中有升态势。基于国迈科技技术服务的成本构成及历史各期平均毛利率水平，谨慎预测技术服务预测期内毛利率稳定在80%。

2015 年1-6 月，国迈科技技术服务毛利率为78.48%，与预测毛利率水平相近，预测毛利率合理。

（2）各项业务收入结构预测符合国迈科技战略规划

国迈科技主营业务由数据安全集成、数据安全产品和技术服务三部分构成，国迈科技管理层对三大板块业务的未来战略规划如下：

①数据安全集成业务是国迈科技未来发展战略的核心。国迈科技数据安全集成业务在自身技术突破、国家产业政策支持下，2014 年呈现爆发性增长，占公司主营业务收入比例快速提升至55.44%，数据安全集成业务的快速增长是国迈科技2014 年整体营业收入大幅增长135.14%的最主要原因。

国迈科技凭借过硬的技术能力和产品品质，目前在执法信息数据安全管理领域已处于行业领先地位，市场占有率和品牌口碑都具备了较为明显的领先优势。而随着国务院《关于加强安全生产监督执法的通知》（2015【20】号文）的发布，消防、治安、城管、公安其他警种等79 个行政执法单位也必须都在2017 年之前配备使用便携式移动执法终端，因此执法信息数据安全管理领域市场容量在未来的3-5 年将会持续保持30%以上的高速增长。

因此，国迈科技未来将进一步优先发展安全系统集成业务，在执法信息数据安全管理领域持续加大投入，并将数据安全集成业务占主营业务收入比例进一步提升到80%以上，将数据安全集成业务打造成国迈科技的核心业务收入和利润来源。

②数据安全产品销售业务是国迈科技的成熟业务，近三年来一直保持稳定增长。在未来可预见的3-5 年，国家对信息安全行业将会继续保持高度重视，产业

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环境继续有利于国迈科技数据安全产品销售业务的稳定增长。

数据安全产品是国迈科技长期技术积累的专业领域，国迈科技已在数据安全产品领域积累了大量资质和产品经验，数据安全领域的行业门槛也有利于国迈科技数据安全产品业务持续稳定增长。

因此在未来的3-5 年，国迈科技将会持续保持对数据安全产品领域的跟踪和业务投入，持续调整优化产品结构，推动新产品快速进入市场，保障数据安全产品销售收入持续稳定成为主营业务收入来源的重要组成部分之一，并及时发现和挖掘数据安全领域的新机遇。

③技术服务是国迈科技的补充性业务，占主营业务收入比例小于5%。在未来3-5 年，随着国迈科技存量客户和业务快速拓展，业务覆盖率提升，国迈科技将会持续保持对技术服务领域的市场关注，将技术服务业务发展成为业务增长的补充性来源，并通过技术服务保持对市场发展趋势的敏锐度，发现新的潜在市场机会。

综上所述，预测期内国迈科技收入结构变动情况与其未来业务的战略规划相符，数据安全集成业务将成为核心业务和利润来源，数据安全产品将保持稳定增长，技术服务业务为业务发展的补充性来源。

（3）国迈科技研发实力较强，技术水平领先

国迈科技系典型的技术驱动型高新技术企业，始终聚焦于数据安全行业，坚持自主研发和产学研相结合，重视研发队伍建设和研发资源投入，2013 年、2014 年及2015 年1-2 月国迈科技研发投入分别为299.27 万元、272.19 万元和115.45 万元，占营业收入的平均比重为10.54%。

国迈科技通过长期的行业聚焦和技术研发，目前已形成了多型号执法记录仪加密数据兼容技术、执法视频与全国交警“六合一”平台无缝对接技术、基于云存储体系架构的执法信息管理系统等核心技术；同时，国迈科技目前拥有基于 COS 的防篡改和加密存储技术、基于4G 和北斗的智能无线执法终端等多项重要技术储备。国迈科技多项产品技术水平行业领先，被认证为广东省高新技术产品，具体如下：

序号	产品名称	有效期至
1	国迈“魅云”私有云安全存储系统	2017 年4 月14 日
2	国迈执法记录仪数据安全服务平台	2017 年4 月14 日

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3	国迈主机监控与审计系统	2017 年4 月14 日
4	国迈科技保密移动存储介质及管理系统	2017 年4 月14 日
5	国迈安全U 盘	2017 年4 月14 日
6	国迈安全即时通讯系统（国迈通）	2017 年4 月14 日

国迈科技目前的高研发投入、丰富的核心技术支撑了产品的行业竞争力、高附加值和高毛利率水平，而目前的多项技术储备则为未来的产品创新和升级换代奠定了基础，保障了未来产品的竞争力和利润率。

（4）国迈科技拥有丰富的产品资质和认证

国迈科技所处行业的特殊性和专业性，决定了其所处的行业具有相当的准入门槛，新的市场竞争者难以快速进入市场。

国迈科技通过长期的专业积累，目前拥有《国家密码管理局商用密码产品销售许可证》、《商用密码产品生产定点单位证书》、《信息安全服务资质》、《广东省安全技术防范系统设计.施工.维修资格证》等诸多专业资质。

丰富的专业资质为国迈科技在信息安全行业内广泛开展业务并拓展市场奠定了良好的基础，亦为国迈科技未来的市场竞争力和高毛利率水平提供了有力保障。

（5）同行业上市公司毛利率水平及变化趋势

与国迈科技主营业务接近或相似的上市公司有卫士通、启明星辰、北信源、绿盟科技以及美亚柏科在2013-2014 年度毛利率水平及其变化趋势如下表所示：

证券简称	2014 年度	2013 年度	平均
卫士通	52.53%	37.96%	45.25%
启明星辰	63.67%	66.58%	65.13%
北信源	79.40%	87.93%	83.67%
绿盟科技	79.10%	78.02%	78.56%
美亚柏科	61.44%	63.73%	62.59%
国迈科技	62.05%	77.65%	69.85%

由上表可知，基于目前信息安全行业快速扩张的市场容量以及日益进步的技术水平，信息安全行业上市公司毛利率整体保持较高水平，且整体保持稳中有升趋势。

综上所述，国迈科技预测期毛利率在历史各期各项业务毛利率基础上，综合考虑行业竞争情况、产品生命周期和竞争力、同行业利润率变动情况等进行预测，基于国迈科技的技术实力、品牌影响力和市场竞争力，各项业务毛利率预测谨慎、合理。

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七、本次交易的定价依据

中联羊城分别对创联电子和国迈科技的股东全部权益进行了评估，并出具了《创联电子资产评估报告》和《国迈科技资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，创联电子股东全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为110,951.16 万元；国迈科技股东全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为 20,460.11 万元。本次交易中创联电子100%股权的交易价格为110,800.00 万元；国迈科技90%股权的交易价格为18,000.00 万元,系以中联羊城出具的《资产评估报告》确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。

八、换股价格定价合理性分析

上市公司发行股份及支付现金购买资产换股价格定价合理性分析参见独立财务顾问报告之 “第五章发行股份情况/二、发行股份的具体方案/（三）发行价格、定价原则及合理性分析”。

九、交易标的定价的公允性分析

（一）创联电子

1、从相对估值角度分析创联电子定价的合理性

（1）本次交易作价的市盈率和市净率分析

本次创联电子100%股权的交易作价110,800.00 万元，结合创联电子的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年（承诺数）	2016 年（承诺数）	2015 年（承诺数）	2014 年（实现数）
归属于母公司股东的净利润	13,104.00	10,920.00	9,100.00	7,241.66
交易作价	110,800.00

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交易市盈率（倍）	8.46	12.18
项目	2015 年2 月28 日	2014 年12 月31 日
归属于母公司的股东权益	23,192.86	21,587.45
交易作价	110,800.00	110,800.00
交易市净率（倍）	4.78	5.13

（2）可比上市公司市盈率、市净率分析

创联电子是国内领先的铁路行车安全控制产品提供商，主要从事GYK 铁路轨道车运行控制产品系列、铁路运行无线通信产品系列以及轨道车安全信息化产品系列的研发、销售以及技术支持。客户群体为中国铁路总公司各铁路局、中国中铁、中国铁建等铁路公司及轨道车生产厂家。

目前A 股市场中，尚不存在与创联电子业务完全相同的上市公司。在综合分析创联电子所处细分行业、主要产品类型和业务模式特点的基础上，公司在铁路 /轨道交通监控、通信、控制领域内选取了辉煌科技、鼎汉技术、世纪瑞尔和佳讯飞鸿4 家可比上市公司，上述可比上市公司的主营业务和细分领域情况如下表所示：

所示：
上市公司简称	细分领域	主营业务	与创联电子业务差异性
辉煌科技	铁路通信信号行业	从事铁路信号通信领域产品的研制开发、生产及销售，主要产品包括铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合视频监控系统、无线调车机车信号和监控系统、列车调度指挥系统等。	辉煌科技从事的铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合视频监控系统与创联电子从事业务存在差异；辉煌科技从事的无线调车机车信号和监控系统与创联电子的铁路运行无线通信产品系列可比性较高；辉煌科技从事的列车调度指挥系统与创联电子的轨道车安全信息化产品系列存在一定的可比性。
鼎汉技术	轨道交通电气自动化行业	从事各类轨道交通电气及其自动化系统的研发、生产、销售、安装和维护，主要产品包括轨道交通信号智能电源系统、轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统和轨道交通通信电源系统等。	鼎汉技术主要产品为应用于轨道交通领域的各类电源系统等，与创联电子从事的铁路行车安全业务存在一定差异性，但均为铁路行业的产品供应商。
世纪瑞尔	铁路行车安全监控系统软件产品生产、开发行业	从事铁路行车安全监控产品的研发、生产、销售和服务，主要产品包括铁路综合监控系统、铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路通信监控系统等。	世纪瑞尔主要业务为铁路综合监控、综合视频监控、防灾监控等，与创联电子从事的铁路行车安全业务在细分应用领域上存在一定差异性，但均属于铁路行车安全行业。
佳讯飞鸿	交通、国防、能	国内领先的指挥调度与控制系统	佳讯飞鸿主要产品包括调度指挥、综

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		源等行业的指挥调度与控制系统行业	提供商，产品广泛应用于交通、国防、能源等领域，2014 年来源于交通行业的营业收入占比达到 72.85%。	合监控、应急通信等，应用行业包括铁路、轨道交通、能源、国防、海关等，与创联电子从事的铁路行车安全业务存在一定的差异性，但均为铁路行业的产品供应商。

如上表所示，本次选取的创联电子可比上市公司产品均主要应用于铁路/轨道交通领域，主要从事铁路/轨道交通行业的监控、通信、控制等产品的研发、生产和销售，但所处细分领域及具体业务与创联电子从事的铁路行车安全控制并不完全一致，存在一定差异性。

截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
002296.SZ	辉煌科技	66.42	4.41
300011.SZ	鼎汉技术	69.58	7.40
300150.SZ	世纪瑞尔	72.56	3.65
300213.SZ	佳讯飞鸿	120.93	9.29
平均值		82.37	6.19
中位值		71.07	5.90
创联电子		15.30	5.97

注1：数据来源于Wind 资讯

注2：市盈率=可比上市公司离2015 年2 月28 日最近一日收盘价/（2014 年度每股收益）注3：市净率=可比上市公司离2015 年2 月28 日最近一日收盘价/（2014 年12 月31 日每股净资产）

以2015 年2 月28 日的收盘价和2014 年归属于母公司的净利润计算，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为82.37 和71.07，根据本次交易价格计算的创联电子交易市盈率为15.30，明显低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。

以2015 年2 月28 日的收盘价和2014 年归属于母公司的股东权益计算，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为6.19 和5.90，根据本次交易价格计算的创联电子交易市净率为5.97，与行业平均水平相近。因此，以市净率指标衡量，本次交易价格具有公允性。

综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。（3）可比案例分析

根据创联电子所处行业、主要产品类型和业务特点，选取了近年来中国A 股市场中标的资产与创联电子具有一定可比性的并购案例，可比案例标的主营业务和细分领域情况如下表所示：

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标的公司简称	细分领域	主营业务	与创联电子业务差异性
新联铁	轨道交通运营安全、维护领域	轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，主要产品包括机车车辆运营维护、供电运营维护、站段车辆调度作业、工务运营维护四大系列。	新联铁从事的轨道交通运营安全业务与创联电子的主营业务存在一定的可比性，其他业务则与创联电子从事的铁路行车安全业务存在一定差异性，但均为铁路行业的供应商。

如上表所示，本次选取的创联电子可比案例之标的新联铁所从事的轨道交通

运营安全与维护等业务与创联电子存在一定的可比性，但具体业务仍与创联电子存在一定差异。

根据可比案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：

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					单位：万元基准日当年基准日后第1 年基准日后第2 年基准日预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）净资产市净率（倍） 13,000.00 13.85 16,900.00 10.65 21,970.00 8.19 38,275.23 4.70 9,100.00 12.18 10,920.00 10.15 13,104.00 8.46 23,192.86 4.78	单位：万元基准日当年基准日后第1 年基准日后第2 年基准日预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）净资产市净率（倍） 13,000.00 13.85 16,900.00 10.65 21,970.00 8.19 38,275.23 4.70 9,100.00 12.18 10,920.00 10.15 13,104.00 8.46 23,192.86 4.78	单位：万元基准日当年基准日后第1 年基准日后第2 年基准日预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）净资产市净率（倍） 13,000.00 13.85 16,900.00 10.65 21,970.00 8.19 38,275.23 4.70 9,100.00 12.18 10,920.00 10.15 13,104.00 8.46 23,192.86 4.78	单位：万元基准日当年基准日后第1 年基准日后第2 年基准日预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）净资产市净率（倍） 13,000.00 13.85 16,900.00 10.65 21,970.00 8.19 38,275.23 4.70 9,100.00 12.18 10,920.00 10.15 13,104.00 8.46 23,192.86 4.78	单位：万元基准日当年基准日后第1 年基准日后第2 年基准日预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）净资产市净率（倍） 13,000.00 13.85 16,900.00 10.65 21,970.00 8.19 38,275.23 4.70 9,100.00 12.18 10,920.00 10.15 13,104.00 8.46 23,192.86 4.78	单位：万元基准日当年基准日后第1 年基准日后第2 年基准日预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）净资产市净率（倍） 13,000.00 13.85 16,900.00 10.65 21,970.00 8.19 38,275.23 4.70 9,100.00 12.18 10,920.00 10.15 13,104.00 8.46 23,192.86 4.78	单位：万元基准日当年基准日后第1 年基准日后第2 年基准日预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）净资产市净率（倍） 13,000.00 13.85 16,900.00 10.65 21,970.00 8.19 38,275.23 4.70 9,100.00 12.18 10,920.00 10.15 13,104.00 8.46 23,192.86 4.78	单位：万元基准日当年基准日后第1 年基准日后第2 年基准日预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）预测净利润市盈率（倍）净资产市净率（倍） 13,000.00 13.85 16,900.00 10.65 21,970.00 8.19 38,275.23 4.70 9,100.00 12.18 10,920.00 10.15 13,104.00 8.46 23,192.86 4.78
序号	上市公司	标的资产	基准日	标的资产交易价格	基准日当年		基准日后第1 年		基准日后第2 年		基准日
					预测净利润	市盈率（倍）	预测净利润	市盈率（倍）	预测净利润	市盈率（倍）	净资产	市净率（倍）
1	神州高铁（宝利来）	新联铁100%股权	2014 年6 月30 日	180,000.00	13,000.00	13.85	16,900.00	10.65	21,970.00	8.19	38,275.23	4.70
2	高新兴	创联电子100%股权	2015 年2 月28 日	110,800.00	9,100.00	12.18	10,920.00	10.15	13,104.00	8.46	23,192.86	4.78

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。

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上述A 股市场可比并购案例的基准日市盈率、基准日后第1 年市盈率和基准日后第2 年市盈率平均值分别为13.85 倍、10.65 倍和8.19 倍，高新兴收购创联电子100%股权的对应指标分别为12.18 倍、10.15 倍和8.46 倍，与可比并购案例平均值相近。

上述A 股市场可比并购案例的市净率平均值为4.70 倍，高新兴收购创联电子100%股权的市净率为4.78 倍，与可比并购案例平均值相近。

综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。

2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体参见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。

（二）国迈科技

1、从相对估值角度分析国迈科技定价的合理性

（1）国迈科技定价的市盈率和市净率分析

本次交易中国迈科技90%股权的交易作价18,000.00 万元，结合国迈科技的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年（承诺数）	2016 年（承诺数）	2015 年（承诺数）	2014年（实现数）
归属于母公司股东的净利润	2,343.00	1,875.00	1,500.00	1,205.27
交易作价	20,000.00（按100%股权计算）
交易市盈率（倍）	8.54	10.67	13.33	16.59
项目	2015 年2 月28 日		2014 年12 月31 日
归属于母公司的股东权益	4,524.96		4,381.30
交易作价	20,000.00（按100%股权计算）
交易市净率（倍）	4.42		4.56

（2）可比上市公司市盈率、市净率分析

国迈科技主要从事行政执法行业内数据安全管理产品的研发、销售及应用，主营业务包括执法信息采集与管理系统解决方案、安全私有云存储平台、数据安全防护产品三大业务板块。

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目前A 股市场中，尚不存在与国迈科技业务完全相同的上市公司。在综合分析国迈科技所处行业、主要业务类型和模式特点、上下游产业链特点的基础上，上市公司在信息安全行业选取了卫士通、启明星辰、北信源、绿盟科技、美亚柏科五家可比上市公司，上述可比上市公司的主营业务和细分领域情况如下表所示：

示：
上市公司简称	细分领域	主营业务	与国迈科技业务差异性
卫士通	信息安全产业领域，特别是密码、分/等级保护等细分市场领域	从事信息安全产品和系统的研发、生产和销售，以及安全集成与服务业务。	卫士通主要产品为以密码技术为核心的信息安全产品和系统，其中加密设备等设备类产品与国迈科技业务存在一定的差异，而包括安全邮件、安全公文系统、IP 加密系统等在内的系统产品与国迈科技提供的数据安全防护产品存在一定可比性。
启明星辰	网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案	从事信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务，为客户提供系列信息安全产品、安全管理平台、专业安全服务及硬件产品。	启明星辰的产品线丰富，横跨防火墙 /UTM、入侵检测管理、网络审计、终端安全管理、加密认证等技术领域，其中终端安全管理产品与国迈科技提供的数据安全防护产品存在一定可比性，其他产品与国迈科技存在一定的差异性。
北信源	终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台	从事信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家重点行业的企事业单位提供终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台等信息安全产品和整体解决方案。	北信源主要产品为终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台，与国迈科技提供的数据安全防护产品存在较高可比性，与国迈科技的其他业务板块则存在差异。
绿盟科技	企业级网络安全解决方案	从事信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务；主要服务于政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域的企业级用户，为其提供网络及终端安全产品、 Web 及应用安全产品、合规及安全管理产品等信息安全产品，并提供专业安全服务。	绿盟科技主营业务集中在网络安全领域，与国迈科技从事具体业务存在一定差异性，2015 年绿盟科技收购的亿赛通部分业务与国迈科技存在一定可比性。
美亚柏科	电子数据取证及网络信息安全产品和服务	主营业务具体包括两大产品系列：电子数据取证产品系列和网络信息安全产品系列；两大服务体系：电子数据鉴定服务和互联网数字知识产权保护服务。	美亚柏科主营业务为电子数据取证和网络安全，与国迈科技从事具体业务存在一定的差异性，但均属于信息安全行业。

如上表所示，本次选取的国迈科技可比上市公司均属于信息安全行业，其中

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北信源与国迈科技同属于数据安全行业，可比上市公司的部分业务与国迈科技的部分业务存在一定重合和可比性，但各可比上市公司整体业务与国迈科技从事的行政执法行业内数据安全管理产品的研发、销售及应用并不完全一致，存在一定差异性。

截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
002268.SZ	卫士通	175.65	19.79
002439.SZ	启明星辰	96.20	8.02
300352.SZ	北信源	129.67	11.83
300369.SZ	绿盟科技	79.59	11.21
300188.SZ	美亚柏科	74.48	8.39
平均值		111.12	11.85
中位值		96.20	11.21
国迈科技		16.59	4.56

注1：数据来源于Wind 资讯

由上表可见，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为111.12 和 96.20，根据本次交易价格计算的国迈科技交易市盈率为16.59，明显低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。

可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为11.85 和11.21，根据本次交易价格计算的国迈科技科技交易市净率为4.56，明显低于行业平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。

综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。（3）可比案例分析

根据国迈科技所处行业、主要业务类型和模式特点、上下游产业链特点，公司选取了近年来中国A 股市场中标的资产与国迈科技具有一定可比性的并购案例，上述可比案例标的主营业务和细分领域情况如下表所示：

标的公司简称	细分领域	主营业务	与国迈科技业务差异性
网御星云	以安全网关为主的网络安全防护产品和应用与数据安全防护产品	主要从事信息安全产品的研发、生产、销售和服务,产品在政府、军队、军工、能源、交通和大中型企业等领域得到广泛运用；同时提供信息安全专业服务。	网御星云主要产品包括网络安全防护系列、应用与数据安全防护系列、全网安全管理系列三大系列，其中应用与数据安全防护系列与国迈科技提供的数据安全防护产品存在一定可比

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			性，其他产品系列与国迈科技存在一定的差异性。
天行网安	政府、企业数据安全交换与应用领域	主营业务为向政府、企业提供安全数据交换与处理的成套软硬件设备及服务。	天行网安主营业务为政府、企业的数据安全交换与应用，与国迈科技提供的数据安全防护产品存在一定可比性，与国迈科技的其他业务板块存在一定的差异性。
亿赛通	数据安全和网络内容安全管理	主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生产和销售，并提供专业安全服务。	亿赛通主要产品包括数据安全产品、网络内容安全管理产品和安全服务，其中数据安全产品与国迈科技提供的数据安全防护产品存在一定可比性，其他产品系列与国迈科技的其他业务板块存在一定的差异性。

如上表所示，本次选取的国迈科技可比案例标的均属于信息安全行业，主要

从事数据安全、网络安全业务等，可比案例标的的部分业务与国迈科技的部分业务存在一定重合和可比性，但各可比案例标的整体业务与国迈科技从事的行政执法行业内数据安全管理产品的研发、销售及应用并不完全一致，存在一定差异性。根据可比案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：

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单位：万元

											单位：万元	单位：万元
序号	上市公司	标的资产	基准日	标的资产交易价格	基准日当年		基准日后第1 年		基准日后第2 年		基准日
					预测净利润	市盈率（倍）	预测净利润	市盈率（倍）	预测净利润	市盈率（倍）	净资产	市净率（倍）
1	启明星辰	网御星云100%股权	2011 年12 月31 日	32,440.00	2,510.00	12.92	2,950.00	11.00	3,420.00	9.49	11,178.16	2.90
2	拓尔思	天行网安100%股权	2013 年12 月31 日	60,000.00	4,100.00	14.63	5,150.00	11.65	6,200.00	9.68	8,421.34	7.12
3	绿盟科技	亿赛通100%股权	2014 年6 月30 日	49,800.00	3,200.00	15.56	4,160.00	11.97	5,408.00	9.21	8,473.82	5.88
平均值					-	14.37	-	11.54	-	9.46	-	5.30
4	高新兴	国迈科技90%股权	2015 年2 月28 日	18,000.00	1,500.00	13.33	1,875.00	10.67	2,343.00	8.54	4,524.96	4.42

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
注4：因为基准日定于12 月31 日，因此拓尔思收购天行网安100%股权将基准日当年预测净利润确定为基准日后第1 年预测净利润，基准日后第1
年、第2 年预测净利润以此类推。

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上述4 个A 股市场可比并购案例的基准日市盈率、基准日后第1 年市盈率和基准日后第2 年市盈率平均值分别为14.37 倍、11.54 倍和9.46 倍，上市公司收购国迈科技90%股权的对应指标分别为13.33 倍、10.67 倍和8.54 倍，低于可比并购案例平均值。

上述4 个A 股市场可比并购案例的市净率平均值为5.30 倍，上市公司收购国迈科技90%股权对应的市净率为4.42 倍，低于可比并购案例平均值。

综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。

2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

十、董事会本次交易评估相关事项的意见

根据《重组办法》、《准则第26 号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构的独立性

公司聘请中联羊城承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联羊城具有资产评估资格证书及从事证券期货相关业务评估资格证书，该评估机构及其签字注册资产评估师与本次交易各方不存在股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

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例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易价格提供参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

十一、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见

根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

公司本次重大资产重组的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产

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的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

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第七章本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

（一）高新兴与创联电子股东签署的资产购买协议

1、合同主体及签订时间

2015 年5 月27 日，高新兴与王云兰等七名交易对方签订《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》，购买王云兰等七名交易对方持有的创联电子 100%的股权。

2、交易价格及定价依据

根据中联羊城出具的《创联电子资产评估报告》，截至评估基准日，创联电子100%的股权评估值为1,109,511,600.00 元。

高新兴与王云兰等七名交易对方参考上述资产评估结果并经充分协商，各方一致同意创联电子100%股权的交易价格确定为1,108,000,000.00 元。

3、支付方式

高新兴以向王云兰等七名交易对方发行股份及支付现金方式支付标的资产对价，其中股份对价金额占全部收购价款的90.76%，即1,005,670,400.00 元；现金对价金额占全部收购价款的9.24%，即102,329,600.00 元。

现金对价部分在本次交易中的股份发行完成（指证券主管部门批准发行且股份登记至发行对象名下，下同）后的十个工作日内一次性支付。

本次换股价格采用定价基准日前120 个交易日高新兴股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前120 个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量；在高新兴因本次重大资产重组股票停牌后至定价基准日期间，高新兴进行了2014 年度利润分配及资本公积金转增股本，120 个交易日股票交易均价相应调整为每股16.35 元）作为市场参考价，并以该市场参考价90%（即每股 14.72 元）作为换股价格。最终换股价格尚需高新兴股东大会批准。

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在定价基准日至发行日期间，若高新兴发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次换股价格及发行数量将按照深交所的相关规则及高新兴股东大会决定进行相应调整。

4、股份锁定安排

（1）上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的35%部分（即王云兰13,694,402 股、叶卫春2,477,283 股、傅天耀2,173,600 股、俞仲勋2,173,600 股、程懿1,869,918 股、汤军达1,087,996 股、蒋宇新435,198 股）在本次股份发行完成之日起12 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法公布2015 年度年度报告和创联电子2015 年度《创联电子专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满12 个月之日的孰晚日期。

（2）上市公司本次向创联电子股东发行的全部股份中的15%部分（即王云兰5,869,029 股、叶卫春1,061,692 股、傅天耀931,543 股、俞仲勋931,543 股、程懿801,393 股、汤军达466,284 股、蒋宇新186,513 股）在本次股份发行完成之日起24 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布2016 年度年度报告和创联电子2016 年度《创联电子专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满24 个月之日的孰晚日期。

（3）高新兴本次向创联电子股东发行的全部股份中的50%部分（即王云兰 19,563,433 股、叶卫春3,538,977 股、傅天耀3,105,145 股、俞仲勋3,105,145 股、程懿2,671,313 股、汤军达1,554,280 股、蒋宇新621,713 股）在本次股份发行完成之日起36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在高新兴依法公布2017 年年度报告和创联电子2017年度《创联电子专项审核报告》及《创联电子减值测试报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满36 个月之日的孰晚日期。

（4）创联电子股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司

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股份，亦应遵守上述约定。

（5）在利润补偿期内（2015 年-2017 年），若创联电子股东因实现净利润数不足的情形实施补偿的，创联电子股东所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即创联电子股东当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

（6）若创联电子股东根据《创联电子盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则创联电子股东应在依据《创联电子盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持高新兴的相应股份。

（7）本次交易完成后，若创联电子股东之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。

5、资产交付或过户的时间安排

标的资产应于协议生效后6 个月内完成交割，包括：创联电子在工商登记机关办理完毕股东变更登记手续；高新兴向王云兰等七名交易对方发行股份，且发行的股份已在结算公司登记至王云兰等七名交易对方名下；高新兴按协议规定支付相应现金对价。

6、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属；

评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由高新兴享有，产生的亏损由王云兰等七名交易对方按其在创联电子的持股比例承担，并于本次收购完成后三十个工作日以现金形式对高新兴予以补偿。

7、收购完成后的管理

本次收购完成后，创联电子成为高新兴全资子公司，创联电子将重新选举董事会，设立监事会，并依法聘请高管人员，创联电子董事、监事（不包括职工代

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表监事）由高新兴指定。王云兰等七名交易对方或创联电子原董事、监事、高管人员经高新兴指定可以通过法定程序担任收购完成后创联电子的董事、监事、高管人员。在2015 年至2017 年业绩承诺期内，高新兴保证创联电子依法独立经营，且创联电子经营团队保持稳定。

本次收购完成后，创联电子财务纳入高新兴财务部统一管理范畴。

8、债务转移及职工安置

本次交易完成后，创联电子成为高新兴的全资子公司。创联电子作为独立法人的身份不因本次交易而改变，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，创联电子职工继续保持与创联电子的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。

9、违约责任

任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。任何一方因违反协议规定而应承担的违约责任不因资产转让完成或协议的终止而解除。

如高新兴董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项，但由于高新兴、王云兰等七名交易对方或创联电子任何一方不配合、故意拖延、或其他故意行为致使本次发行股份及支付现金购买资产事项无法继续实施，违约方除需承担上述违约责任外，还需向未违约方额外支付惩罚性违约金，惩罚性违约金按标的资产交易价格的3%计算。

因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。

（二）高新兴与国迈科技股东签署的资产购买协议

1、合同主体及签订时间

2015 年5 月27 日，高新兴与陈映庭等七名交易对方签订《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》，购买陈映庭等七名交易对方持有的国迈科技 90%的股权。

2、交易价格及定价依据

根据中联羊城出具的《国迈科技资产评估报告》，截至评估基准日，国迈科

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技100%股权评估值为204,601,100.00 元。

高新兴与陈映庭等七名交易对方参考上述资产评估结果并经充分协商，各方一致同意国迈科技90%股权的交易价格确定为180,000,000.00 元。

3、支付方式

高新兴以向陈映庭等七名交易对方发行股份及支付现金方式支付标的资产对价，其中股份对价金额占全部收购价款的87.32%，即157,170,000.00 元；现金对价金额占全部收购价款的12.68%，即22,830,000.00 元。

现金对价部分于本次交易中的股份发行完成（指证券主管部门批准发行且股份登记至发行对象名下）后的十个工作日内一次性支付。

4、股份锁定安排

（1）上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的35%部分（即陈映庭1,643,920 股、李祥明589,640 股、欧阳浩哲607,473 股、杨志健321,510 股、周建康316,797 股、姚晓军139,319 股、雪立新118,395 股）在本次股份发行完成之日起12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可转让的起始时间为：在上市公司依法公布2015 年年度报告和国迈科技2015 年度《国迈科技专项审核报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满12 个月之日的孰晚日期。

（2）上市公司本次向国迈科技股东发行的全部股份中的65%部分（即陈映庭3,052,995 股、李祥明1,095,047 股、欧阳浩哲1,128,165 股、杨志健597,090 股、周建康588,338 股、姚晓军258,738 股、雪立新219,879 股）在本次股份发

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行完成之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该部分股份）；该部分股份可交易或转让的起始时间为：在上市公司依法公布2017 年年度报告和国迈科技2017 年度《国迈科技专项审核报告》及《国迈科技减值测试报告》后满二十个工作日与本次股份发行完成后满36 个月之日的孰晚日期。

（3）国迈科技股东如因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（4）在利润补偿期内（2015 年-2017 年），若国迈科技股东因实现净利润数不足的情形实施补偿的，国迈科技股东所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即国迈科技股东当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出当年应解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

（5）若国迈科技股东根据《国迈科技盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则国迈科技股东应在依据《国迈科技盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持高新兴的相应股份。

（6）本次交易完成后，若国迈科技股东之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。

5、资产交付或过户的时间安排

标的资产应于协议生效后6 个月内完成交割，包括：国迈科技在工商登记机关办理完毕股东变更登记手续；高新兴向陈映庭等七名交易对方发行股份，且发行的股份已在结算公司登记至陈映庭等七名交易对方名下；高新兴按协议规定支付相应现金对价。

6、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属；

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评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由高新兴享有，产生的亏损由陈映庭等七名交易对方按其在国迈科技的持股比例承担，并于本次收购完成后三十个工作日以现金形式对高新兴予以补偿。

7、收购完成后的管理

本次收购完成后，国迈科技成为高新兴全资子公司，国迈科技将重新选举董事会，设立监事会，并依法聘请高管人员，国迈科技董事、监事（不包括职工代表监事）由高新兴指定。陈映庭等七名交易对方或国迈科技原董事、监事、高管人员经高新兴指定可以通过法定程序担任收购完成后国迈科技的董事、监事、高管人员。在2015 年至2017 年业绩承诺期内，高新兴保证国迈科技依法独立经营，且国迈科技经营团队保持稳定。

本次收购完成后，国迈科技财务纳入高新兴财务部统一管理范畴。 8、债务转移及职工安置

本次交易完成后，国迈科技成为高新兴的全资子公司。国迈科技作为独立法人的身份不因本次交易而改变，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，国迈科技职工继续保持与国迈科技的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。

9、违约责任

如高新兴董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项，但由于高新兴、陈映庭等七名交易对方或国迈科技任何一方不配合、故意拖延、或其他故意行为致使本次发行股份及支付现金购买资产事项无法继续实施，违约方除需承担上述违约责任外，还需向未违约方额外支付惩罚性违约金，惩罚性违约金按标的资产交易价格的3%计算。

因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。

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二、盈利承诺补偿协议的主要内容

（一）高新兴与创联电子股东签署的盈利预测补偿协议

1、合同主体及签订时间

2015 年5 月27 日，高新兴与王云兰等七名交易对方签订《创联电子盈利预测补偿协议》，作为《发行股份及支付现金购买创联电子100%股权协议》的补充协议。

2、承诺净利润数

王云兰等七名交易对方承诺创联电子2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，下同）分别不低于9,100 万元、10,920 万元、13,104 万元。

3、实际净利润数的确定

自本次交易完成后，高新兴聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对创联电子2015 年度-2017 年度经营状况进行审计并出具《创联电子专项审核报告》。

创联电子在利润补偿期内各年度的实际净利润数，以《创联电子专项审核报告》确定的净利润数值为准。

4、利润补偿期间

王云兰等七名交易对方对高新兴的利润补偿期间为2015 年度、2016 年度、 2017 年度。

5、利润承诺与补偿义务

王云兰等七名交易对方承诺：如在利润补偿期间内，创联电子每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则王云兰等七名交易对方应在创联电子当年度《创联电子专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序和补偿期限，向高新兴支付补偿。

当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（利润补偿期间内各年度承诺净利润数总和）×本次交易支付股份对价。其中利润补偿期间

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内各年度承诺净利润总和为33,124.00 万元，本次交易支付股份对价=本次发行股份数量×换股价格=1,005,670,400.00 元。如当年的补偿金额按上述方式计算为负数，此前年度补偿的部分高新兴不予退还。当年实际净利润数未低于对应的净利润承诺数，当年无需补偿，计算结果如出现小数的，应舍去取整。

王云兰等七名交易对方各成员之间对上述利润补偿互负连带责任。王云兰等七名交易对方应按照下列顺序对高新兴进行补偿：

（1）王云兰等七名交易对方首选以自有现金进行补偿。

（2）如王云兰等七名交易对方自有现金补偿不足的，对应补偿而未补偿的差额部分，由王云兰等七名交易对方以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额 ÷换股价格；

若因利润补偿期内，高新兴实施分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

如高新兴在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还高新兴，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

王云兰等七名交易对方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易所获得的交易股份对价为限。

高新兴将在利润补偿期各年年度报告中披露创联电子实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度的《创联电子专项审核报告》出具后确定的创联电子在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差异作为确定王云兰等七名交易对方应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。

6、利润超额与奖励

如果创联电子2015 年度至2017 年度实现的累积净利润总和超过《创联电子盈利预测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（30%）

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将由创联电子用现金方式奖励创联电子经营管理团队（具体人员届时由创联电子提出报高新兴批准）。

王云兰等七名交易对方确保创联电子经营管理团队不领取上述现金奖励，而由高新兴在创联电子2017 年度《创联电子专项审核报告》出具后的二十个工作日内依照法定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易日内将获得的现金奖励全部用于购买高新兴已在境内发行并流通的普通股股票；王云兰等七名交易对方应确保该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二个月内不转让通过该员工持股计划获得的高新兴股票。

7、减值测试

在利润补偿期届满后，高新兴指定具有证券、期货业务资格的中介机构就创联电子100%股权价值进行减值测试并出具的《创联电子减值测试报告》。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内王云兰等七名交易对方已补偿股份总数×换股价格＋王云兰等七名交易对方已补偿现金金额，则王云兰等七名交易对方应向高新兴进行资产减值补偿，补偿额=期末标的资产减值额-（利润补偿期内王云兰等七名交易对方已补偿股份总数×换股价格＋王云兰等七名交易对方已补偿现金金额）。

其中：期末标的资产减值额=标的资产交易总价（即股份对价+现金对价）期末标的资产评估值

如王云兰等七名交易对方需向高新兴进行资产减值补偿，王云兰等七名交易对方应在2017 年度《创联电子减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

双方同意王云兰等七名交易对方优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份补偿时股份价格按本次发行价计。

因高新兴分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

王云兰等七名交易对方对创联电子的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易全部股份对价。

8、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

高新兴在具有证券期货资质的会计师事务所出具创联电子每年度实际净利

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润数的《创联电子专项审核报告》或《创联电子减值测试报告》后的十个工作日内，计算应补偿股份及/或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知创联电子股东实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及/或现金数，创联电子股东应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向证券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由高新兴按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。应回购股份转移至高新兴董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归高新兴所有；若创联电子股东按约定需进行现金补偿的，则创联电子股东应在收到高新兴现金补偿通知书之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到高新兴指定的银行账户。

高新兴在完成应回购股份的锁定手续后，需在两个月内就股票回购事宜召开股东大会，股票回购后按中国证监会和深交所的有关规定予以注销处理。

（二）高新兴与国迈科技股东签署的盈利预测补偿协议

1、合同主体及签订时间

2015 年5 月27 日，高新兴与陈映庭等七名交易对方签订《国迈科技盈利预测补偿协议》，作为《发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权协议》的补充协议。

2、承诺净利润数

陈映庭等七名交易对方承诺国迈科技2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，下同）分别不低于1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万元。

3、实际净利润数的确定

自本次交易完成后，高新兴聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对国迈科技2015 年度-2017 年度经营状况进行审计并出具《国迈科技专项审核报告》。

国迈科技在利润补偿期内各年度的实际净利润数，以《国迈科技专项审核报告》确定的净利润数值为准。

4、利润补偿期间

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陈映庭等七名交易对方对高新兴的利润补偿期间为2015 年度、2016 年度、 2017 年度。

5、利润承诺与补偿义务

陈映庭等七名交易对方承诺：如在利润补偿期间内，国迈科技每年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数，则陈映庭等七名交易对方应在国迈科技当年度《国迈科技专项审核报告》出具后按照补偿程序和补偿期限，向高新兴支付补偿。

当年的补偿金额按照如下方式计算：

各方同意陈映庭等七名交易对方应按照下列顺序对高新兴进行补偿：

（1）国迈科技股东当年应补偿金额，由国迈科技股东以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=国迈科技股东当年应补偿金额÷本次换股价格；

若因利润补偿期内，高新兴实施分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

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返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由国迈科技股东再以自有资金补偿。

高新兴将在利润补偿期各年年度报告中披露国迈科技实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度的《国迈科技专项审核报告》出具后确定的国迈科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差异作为确定陈映庭等七名交易对方应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。

6、利润超额与奖励

如果国迈科技 2015 年度至2017 年度实现的累积净利润总和超过《国迈科技盈利预测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（30%）将由国迈科技用现金方式奖励给国迈科技管理团队（具体人员届时由国迈科技提出报高新兴批准）。

陈映庭等七名交易对方确保国迈科技管理团队不领取上述现金奖励，而由高新兴在国迈科技2017 年度《国迈科技专项审核报告》出具后的二十个工作日内依照法定程序启动设立员工持股计划，在该员工持股计划成立后三十个交易日内将获得的现金奖励全部用于购买高新兴已在境内发行并流通的普通股股票；陈映庭等七名交易对方应确保该员工持股计划最后一笔股票购买交易完成之日起十二个月内不转让通过该员工持股计划获得的高新兴股票。

7、减值测试

在利润补偿期届满后，高新兴指定具有证券、期货业务资格的中介机构就国迈科技90%股权价值进行减值测试并出具的《国迈科技减值测试报告》。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内陈映庭等七名交易对方已补偿股份总数×换股价格＋陈映庭等七名交易对方已补偿现金金额，则陈映庭等七名交易对方应向高新兴进行资产减值补偿，补偿额=期末标的资产减值额-（利润补偿期内陈映庭等七名交易对方已补偿股份总数×换股价格＋陈映庭等七名交易对方已补偿现金金额）。

其中：期末标的资产减值额=标的资产交易总价（即股份对价+现金对价）期末标的资产评估值

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如陈映庭等七名交易对方需向高新兴进行资产减值补偿，陈映庭等七名交易对方应在2017 年度《国迈科技减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。

双方同意陈映庭等七名交易对方优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份补偿时股份价格按本次换股价格计算。因高新兴分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

陈映庭等七名交易对方对国迈科技的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易支付股份对价。

8、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

高新兴在具有证券期货资质的会计师事务所出具国迈科技每年度实际净利润数的《国迈科技专项审核报告》或《国迈科技减值测试报告》后的十个工作日内，计算应补偿股份及/或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知国迈科技股东实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及/或现金数，国迈科技股东应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向证券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由高新兴按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。应回购股份转移至高新兴董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归高新兴所有；若国迈科技股东按约定需进行现金补偿的，则国迈科技股东应在收到高新兴现金补偿通知书之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到高新兴指定的银行账户。

高新兴在完成应回购股份的锁定手续后，需在两个月内就股票回购事宜召开股东大会，股票回购后按中国证监会和深交所的有关规定予以注销处理。

三、股份认购协议的主要内容

2015 年5 月27 日，高新兴分别与刘双广、易方达资管、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂签署了《股份认购协议》，主要约定以下内容：

1、股份发行价格

根据《管理办法》的规定，确定本次非公开发行股份的发行价格为定价基准

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日前20 个交易日高新兴股票交易均价（20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量；在高新兴因本次重大资产重组股票停牌后至定价基准日期间，高新兴进行了2014 年度利润分配及资本公积金转增股本，20 个交易日股票交易均价相应调整为每股 18.14 元）的90%，即本次发行价格为人民币16.32 元/股。最终发行价格尚需高新兴股东大会批准。

若高新兴股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

2、股份发行数量

刘双广拟认购高新兴本次非公开发行的股票的总金额不超过57,200.00 万元，认购股份数量不超过35,049,019 股（含本数）。

易方达资管（员工持股计划二期）认购高新兴本次非公开发行的股票的总金额不超过14,800.00 万元，认购股份数量不超过9,068,627 股（含本数）。

平安大华（汇垠澳丰1 号）认购高新兴本次非公开发行的股票的总金额不超过30,000.00 万元，认购股份数量不超过18,382,352 股（含本数）。

广发乾和认购高新兴本次非公开发行的股票的总金额不超过10,000.00 万元，认购股份数量不超过6,127,450 股（含本数）。

西藏硅谷天堂（恒兴1 号）认购高新兴本次非公开发行的股票的总金额不超过8,000.00 万元，认购股份数量不超过4,901,960 股（含本数）。

若高新兴股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量及认购人认购股票数量将相应调整。

如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购人认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

3、认购款和认购方式

刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1 号）、广发乾和及西藏硅谷天堂（恒兴1 号）将以现金方式认购高新兴本次发行的股票，刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1 号）、广发乾

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和及西藏硅谷天堂（恒兴1 号）承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

4、股款的支付时间、支付方式

认购人不可撤销地同意按照协议约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

5、股票交割

在认购人按规定程序足额支付认股款后，发行人应按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，尽快将认购人认购的股票通过结算公司的证券登记系统记至认购人名下，以实现交付。

6、未及时足额支付认购款的处理

如果认购人未能按照协议的要求按时足额交付股份认购款，应视为认购人自动放弃本次发行的认购权，且认购人需按协议规定承担违约责任。

高新兴与易方达资管签订的股份认购协议同时约定：若员工持股计划二期的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象将自动丧失认购员工持股计划二期未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。若因参加对象未按缴款时间足额缴款，导致员工持股计划二期未能按照《股份认购协议》的约定完全履行股份认购义务的，则员工持股计划二期因此而产生的所有赔偿责任，将由该等未按时缴款的参加对象平均承担。

7、锁定期

认购人通过此次发行所认购的股份自此次非公开发行完成之日起36 个月内不得转让。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将

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按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购人通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

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第八章独立财务顾问核查情况

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性和完整性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估
报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性和完整性；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

上市公司通过本次交易拟购买创联电子100%股权以及国迈科技90%股权。创联电子主要从事铁路轨道车运行监测、控制、通信以及信息化系统的研发、销售及技术支持；国迈科技主要从事行政执法系统内数据安全管理产品的研发、销售及应用。

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（1）本次交易符合国家产业政策

2011 年6 月23 日，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》将“高速铁路、城市轨道交通维修养护成套设备”确定为高技术产业化重点领域。

2012 年5 月7 日，工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》。规划提出，“十二五”期间，优化我国轨道交通装备产业布局，依托既有的高速列车及城轨车辆制造、大功率机车制造、货车制造、工程及养路机械制造、列车运行控制系统制造等基地，突出重点和特色，促进形成具备研发设计、系统集成、现代制造、维护检修、关键系统及部件配套等能力，形成以产业链为纽带的产业资源要素集聚，形成规模化和专业化。加强牵引与网络控制系统、制动系统等关键系统和部件基地建设。

2012 年5 月16 日，原铁道部发布《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》（铁政法[2012]97 号）中指出，鼓励和引导民间资本依法合规进入铁路领域，规范设置投资准入门槛，创造公平竞争、平等准入的市场环境。市场准入标准和优惠扶持政策要公开透明，对各类投资主体同等对待，对民间资本不单独设置附加条件；鼓励民间资本参与铁路技术创新，投资铁路安全检验监测设备及其他铁路专用设备的研发、设计、制造和维修，平等参与设备采购投标；鼓励民间资本投资参与铁路产品认证、质量检验检测、安全评估、专业培训、合同能源管理及其他相关技术服务活动。

根据《交通运输安全生产和应急体系“十二五”发展规划》，到2015 年，我国将基本建成适应现代交通运输业发展需要的安全生产和应急体系。“十二五” 期间，交通部将继续制定和完善一系列促进交通运输安全生产和应急管理的法规、标准规范。建立健全国家、省、地市、县和乡（镇）以及行业企业交通运输安全生产和应急管理体制等；完成国家、省（含部属一级单位）两级信息系统建设，建成全国交通运输重大风险源和应急资源数据库；建设或完善各级公路、水路、城市客运、工程建设等方面的安全监管与应急管理专业信息系统，完善交通运输行业一体化安全应急通信网络、体系和监测系统。

根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》的规定，高速公路不停车收费系统相关技术开发与应用；公路管理服务、应急保障系统开发与建设；客运专线、

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高速铁路系统技术开发与建设；铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备，铁路列车运行控制与车辆控制系统开发建设；铁路运输信息系统开发与建设；行车调度指挥自动化技术开发等均属于鼓励类产业。

2012 年颁布的《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》，提出：大力推进信息化发展，切实保障信息安全，健全信息安全保障体系，增强信息安全保障能力，维护国家信息安全。

工业和信息化部2014 年颁布的《关于加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》，提出：以完善网络安全保障体系为目标，着力提高网络基础设施和业务系统安全防护水平，增强网络安全技术能力，强化网络数据和用户信息保护，推进安全可控关键软硬件应用，为维护国家安全、促进经济发展、保护人民群众利益和建设网络强国发挥积极作用。

根据《广东省云计算发展规划（2014-2020 年）》制定的目标,在2020 年底前，将广东省建设成全国云计算技术创新高地、应用服务先行区、云平台和软件集聚区，打造成国际绿色云计算数据中心基地、全球云基础设备和云终端核心制造基地。

2014 年国家发展改革委联合七部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》指出建立全面设防、一体运作、精确定位、有效管控的社会治安防控体系。整合各类视频图像信息资源，推进公共安全视频联网应用。完善社会化、网络化、网格化的城乡公共安全保障体系，构建反应及时、恢复迅速、支援有力的应急保障体系。

（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

根据细分市场和产品应用的不同，创联电子属于铁路行车安全行业；国迈科技属于政法数据安全行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），标的公司创联电子和国迈科技同属于I65“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业”。标的公司所处行业均不属于高危险、重污染行业。

（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定

标的公司创联电子和国迈科技均采取房屋租赁的方式获得经营场地,因此不涉及到相关土地管理法律法规的规定。

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（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定

本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至446,111,034 股，其中社会公众股不低于发行后总股本的10%；若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至372,581,626 股，其中社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次上市公司收购资产的交易价格以2015 年2 月28 日为基准日，参考具有证券期货业务资格的中联羊城出具的《资产评估报告》。中联羊城及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”相关内容。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

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4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的为创联电子100%股权和国迈科技90%股权，创联电子、国迈科技是依法设立和存续的企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

本次交易对方合法拥有创联电子、国迈科技的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易为高新兴向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的创联电子100%的股权和国迈科技90%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。

因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司本次收购创联电子和国迈科技是通过外延式发展实施“大安防”产业发展战略，打造“智慧城市建设运营商”的重要举措。通过本次交易，上市公司将能够充分发挥与标的公司的业务板块融合与产业链协同效应，实现大安防产业板块和智慧城市产业链上的战略升级。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买标的资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其董监高之间不存在关联关系。

本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中

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国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

标的公司均具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，创联电子股东承诺创联电子2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于 9,100.00 万元、10,920.00 万元、13,104.00 万元；国迈科技股东承诺国迈科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）分别不低于1,500.00 万元、 1,875.00 万元、2,343.00 万元。若本次交易完成后利润承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易完成后，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。具体分析参见本章之“五、本次交易对上市公司未来

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发展前景影响的分析”的相关内容。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和增强公司的持续盈利能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为刘双广，实际控制人未发生变更。

本次交易完成前，高新兴与创联电子不存在关联关系，高新兴持有国迈科技 10%的股份。为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方进行了相关承诺。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

正中珠江对高新兴2014 年度财务状况进行了审计，并出具了广会审字 [2015]G14042570020 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

截至独立财务顾问报告签署之日，高新兴及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续

标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方各自持有的标的公司的股权，为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易获得中国证监会核准之日起六个月内为标的资产的交割期。双方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及相关的非公开发行股份事宜，包括完成标的资产的过户登记及新

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增股份登记等手续。

综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第12 号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10 号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易高新兴拟募集配套资金不超过120,000.00 万元，拟用于支付购买标的股权的现金对价、本次交易中介机构费用、投入上市公司智慧城市项目、建设区域运营中心项目以及补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金比例未超过标的资产交易价格的100%，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。

（四）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定

1、根据正中珠江于2014 年4 月21 日出具的“广会审字 [2014]G14000750012 号”标准无保留意见的《审计报告》及2015 年3 月31 日出具的“广会审字 [2015]G14042570020 号”标准无保留意见的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，高新兴2013 年、2014 年盈利符合《管理办法》第九条第一款的规定。

2、高新兴会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率

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与效果；符合《管理办法》第九条第二款的规定。

3、高新兴2013 年、2014 年已根据公司章程的规定实施现金分红，符合《管理办法》第九条第三款的规定。

4、根据正中珠江为高新兴出具的“广会审字[2013]第12005540011 号”《审报报告》（2012 年度），“广会审字 [2014]G14000750012 号”《审计报告》（2013 年度）及“广会审字[2015]G14042570020 号”《审计报告》（2014 年度），最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第四款的规定。

5、高新兴与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，高新兴最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第六款的规定。

（五）高新兴不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情

形

高新兴不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

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（六）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条的规定

1、高新兴前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与高新兴定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

2、本次交易高新兴拟募集配套资金不超过120,000.00 万元，拟用于支付购买标的公司的现金对价、本次交易中介机构费用、投入上市公司智慧城市项目、建设区域运营中心项目以及补充上市公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

3、本次交易募集配套资金总额不超过120,000.00 万元，上市公司不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。

4、根据上市公司控股股东、实际控制人刘双广出具的《关于避免同业竞争的承诺》，本次重组完成后，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。

（七）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十五条的规定

根据高新兴第三届董事会第二十次会议决议、第三届董事会第二十一次会议决议及重组报告书，发行人本次配套募集资金涉及的发行对象为刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1 号）、西藏硅谷天堂（恒兴1 号）、广发乾和。符合《管理办法》第十五条之规定。

（八）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定

募集配套资金认购方本次认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第十六条第三款的规定。

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三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查

（一）交易标的定价的公允性分析

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联羊城出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。

标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”内容和中联羊城出具的有关评估报告和评估说明。

（二）股份定价合理性分析

1、发行股份购买资产的定价原则及合理性

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司

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审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。换股价格为14.72 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90%。

2、发行股份募集配套资金的定价原则及合理性

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析

中联羊城分别对创联电子和国迈科技的股东全部权益进行了评估，并出具了《创联电子资产评估报告》和《国迈科技资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。经评估，创联电子股东全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为110,951.16 万元，较创联电子2015 年2 月28 日经审计股东权益价值23,192.86 万元的评估增值率为 378.38%；国迈科技股东全部权益在2015 年2 月28 日的评估价值为20,460.11 万元，较国迈科技2015 年2 月28 日经审计股东权益价值4,524.96 万元的评估增值率为352.16%。

标的公司估值详细情况参见独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”内容和中联羊城出具的有关评估报告和评估说明。

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综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

（一）财务状况分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014 年1 月1 日完成，本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化情况如下：

1、资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年6 月30 日
	交易前		交易后		变动情况
	金额	比例（%）	金额	金额	比例（%）	金额
货币资金	11,645.50	7.01	14,200.91	4.47	2,555.41	21.94
应收票据	32.72	0.02	1,739.22	0.55	1,706.50	5,215.23
应收账款	29,050.66	17.48	44,506.84	14.02	15,456.18	53.20
预付款项	1,788.38	1.08	1,923.13	0.61	134.75	7.53
其他应收款	2,546.76	1.53	3,151.37	0.99	604.60	23.74
存货	17,296.52	10.41	25,044.50	7.89	7,747.99	44.80
一年内到期的非流动资产	9,400.25	5.66	9,400.25	2.96	-	-
其他流动资产	5,139.62	3.09	15,964.39	5.03	10,824.77	210.61
流动资产合计	76,900.41	46.28	115,930.61	36.52	39,030.20	50.75
可供出售金融资产	1,731.43	1.04	231.43	0.07	-1,500.00	-86.63
长期应收款	70,241.28	42.27	70,241.28	22.13	-	-
长期股权投资	408.21	0.25	408.21	0.13	-	-
固定资产	6,231.68	3.75	6,583.90	2.07	352.22	5.65
在建工程	126.42	0.08	126.42	0.04	-	-
无形资产	3,265.29	1.97	5,640.77	1.78	2,375.48	72.75
商誉	5,502.60	3.31	113,458.95	35.74	107,956.35	1,961.92
长期待摊费用	-	-	9.67	0.00	9.67	-

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递延所得税资产	1,764.44	1.06	2,066.40	0.65	301.95	17.11
其他非流动资产	-	-	2,759.19	0.87	2,759.19	-
非流动资产合计	89,271.35	53.72	201,526.22	63.48	112,254.86	125.75
资产总计	166,171.76	100.00	317,456.83	100.00	151,285.07	91.04
项目	2014 年12 月31 日
	交易前		交易后		变动情况
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	变动率（%）
货币资金	32,577.31	19.52	37,999.97	11.98	5,422.67	16.65
应收票据	80.03	0.05	4,118.79	1.30	4,038.76	5,046.44
应收账款	28,842.69	17.28	42,496.49	13.40	13,653.81	47.34
预付款项	287.13	0.17	583.33	0.18	296.20	103.16
其他应收款	2,147.17	1.29	2,634.62	0.83	487.46	22.70
存货	10,001.71	5.99	16,598.66	5.23	6,596.95	65.96
一年内到期的非流动资产	7,908.36	4.74	7,908.36	2.49	-	-
其他流动资产	3,437.52	2.06	10,738.11	3.39	7,300.59	212.38
流动资产合计	85,281.91	51.10	123,078.34	38.80	37,796.43	44.32
可供出售金融资产	1,671.43	1.00	171.43	0.05	-1,500.00	-89.74
长期应收款	53,708.90	32.18	53,708.90	16.93	-	-
长期股权投资	100.00	0.06	100.00	0.03	-	-
固定资产	6,523.21	3.91	6,859.75	2.16	336.54	5.16
在建工程	93.91	0.06	93.91	0.03	-	-
无形资产	3,632.19	2.18	6,269.78	1.98	2,637.60	72.62
商誉	5,502.60	3.30	113,458.95	35.77	107,956.35	1,961.92
长期待摊费用	-	-	14.85	0.00	14.85	-
递延所得税资产	1,284.57	0.77	1,605.04	0.51	320.47	24.95
其他非流动资产	9,089.87	5.45	11,822.55	3.73	2,732.67	30.06
非流动资产合计	81,606.68	48.90	194,105.16	61.20	112,498.48	137.85
资产总计	166,888.59	100.00	317,183.50	100.00	150,294.91	90.06

根据备考资产负债表，截至2015 年6 月30 日,本次交易导致上市公司资产总额增加了151,258.07 万元，增幅为91.04%。上市公司资产总额增加的主要原因是：（1）本次交易产生商誉107,956.35 万元，占本次资产增加额的71.36%；（2）货币资金、应收账款、存货三项主要经营性资产增加25,759.58 万元，占本次资产增加额的17.03%。

2、负债结构分析

单位：万元

			单位：万元
项目		2015 年6 月30 日
	交易前	交易前	变动情况

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	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	变动率（%）
短期借款	17,259.63	25.03	17,619.63	18.78	360.00	2.09
应付票据	9,985.75	14.48	10,475.75	11.17	490.00	4.91
应付账款	33,958.99	49.25	39,568.10	42.18	5,609.11	16.52
预收款项	837.23	1.21	4,366.68	4.65	3,529.44	421.56
应付职工薪酬	742.91	1.08	1,398.46	1.49	655.55	88.24
应交税费	215.59	0.31	1,271.58	1.36	1,056.00	489.82
应付利息	-	-	0.53	0.00	0.53	-
应付股利	31.81	0.05	31.81	0.03	-	-
其他应付款	766.66	1.11	13,347.57	14.23	12,580.91	1,641.01
流动负债合计	63,798.56	92.52	88,080.11	93.89	24,281.55	38.06
递延所得税负债	4,117.41	5.97	4,465.20	4.76	347.79	8.45
其他非流动负债	1,040.90	1.51	1,040.90	1.11	-	-
递延收益	-	-	229.54	0.24	229.54	-
非流动负债合计	5,158.31	7.48	5,735.64	6.11	577.33	11.19
负债合计	68,956.87	100.00	93,815.75	100.00	24,858.88	36.05
项目			2014 年12 月31 日
	交易前		交易后		变动情况
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
短期借款	21,535.00	33.03	21,935.00	23.48	400.00	1.86
应付票据	6,395.04	9.81	6,545.04	7.01	150.00	2.35
应付账款	28,785.07	44.14	34,192.70	36.61	5,407.63	18.79
预收款项	1,205.75	1.85	4,662.25	4.99	3,456.50	286.67
应付职工薪酬	483.02	0.74	1,904.25	2.04	1,421.23	294.24
应交税费	1,675.66	2.57	5,637.43	6.04	3,961.77	236.43
应付利息	-	-	0.67	0.00	0.67	-
应付股利	12.46	0.02	12.46	0.01	-	-
其他应付款	180.70	0.28	12,820.39	13.72	12,639.69	6,994.92
流动负债合计	60,272.69	92.43	87,710.18	93.90	27,437.49	45.52
递延所得税负债	3,113.69	4.78	3,499.15	3.75	385.45	12.38
其他非流动负债	1,821.58	2.79	1,821.58	1.95	-	-
递延收益	-	-	378.58	0.41	378.58	-
非流动负债合计	4,935.28	7.57	5,699.31	6.10	764.04	15.48
负债合计	65,207.97	100.00	93,409.49	100.00	28,201.52	43.25

根据备考资产负债表，截至2015 年6 月30 日，本次交易导致上市公司负债总额增加24,858.88 万元，增长36.05%。负债总额增长主要原因是：（1）本次交易未支付的现金对价导致其他应付款增加12,580.91 万元，占本次负债增加额的50.61%；（2）应付账款、预收款项、应交税费三项主要经营性负债增加

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10,194.55 万元，占本次负债增加额的41.01%。

3、对上市公司偿债能力的影响

项目	2015 年6 月30 日	2015 年6 月30 日
	交易前	交易后
资产负债率（%）	41.50	29.55
流动比率（倍）	1.21	1.32
速动比率（倍）	0.93	1.03

根据备考资产负债表，截至2015 年6 月30 日，本次交易完成后，公司资产负债率有所下降，流动比率和速动比率基本维持稳定。其主要原因是：本次交易产生的商誉及增加的其他资产大于所增加的其他应付款等负债，导致资产负债率下降；另外，两家标的公司在合并前的流动比率与速动比率均高于上市公司自身，合并后使备考流动资产账面价值有较大增加，但同时流动负债方面增加了本次交易未支付的现金对价，两者综合作用使流动比率和速动比率与合并前相比略有提升。

综上，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。

（二）经营成果分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014 年1 月1 日完成，本次交易前后，上市公司2014 年度、2015 年1-6 月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：

1、对公司经营成果的影响

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	36,226.63	49,167.27	73,733.20	99,553.64
营业成本	24,628.32	30,236.56	53,024.50	62,908.12
营业利润	4,350.81	7,541.74	7,226.20	14,608.38
利润总额	5,041.78	10,058.01	15,683.56	25,552.19
净利润	4,108.90	8,441.71	13,378.61	21,937.96

根据备考合并利润表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易后上市公司营业收入及净利润均有较大幅度提升，2015 年1-6 月营业收入较本次交易前增长 35.72%，净利润较本次交易前增长105.45%。

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2、对公司盈利指标的影响

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014	年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
毛利率（%）	32.02	38.24	28.15	35.60
净利率（%）	11.34	17.17	18.14	22.04
每股收益（元/股）	0.13	0.30	0.37	0.63

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力均有提升。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

上市公司本次收购创联电子和国迈科技是通过外延式发展实施“大安防”产业发展战略，打造平台化“智慧城市建设运营商”的重要举措。上市公司已经在平安城市、通信监控、金融安防等安防板块中建立起较明显的竞争优势，并初步打造了从产品提供到项目建设再到运营服务的智慧城市产业链。标的公司则分别在“铁路安全”与“数据安全”领域具有明显的产品技术优势和丰富的行业应用经验。

（一）布局“铁路安全”与“数据安全”，完善“大安防”板块

上市公司通过从通信运维市场向安防行业应用市场的成功转型，已经在安防产业中的平安城市、通信监控、金融安防等业务板块中建立起较明显的竞争优势，

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

但尚未过多涉及交通运输、信息安全等板块。本次交易标的公司中的创联电子在 “铁路安全”市场具有深厚的技术积累与行业应用，产品已广泛应用于铁路轨道车的监测、控制领域，且处于国内领先水平，具有明显的竞争优势；国迈科技则在“数据安全”市场特别是行政执法细分领域的应用能力和经验积累上具备一定的优势。

（二）融合智慧城市产业链，实现市场互补与业务协同

本次交易完成之后，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司与标的公司在业务领域中互不重叠，双方优势可互为补充以及发挥协同效应，进一步深化上市公司在“大安防”产业板块内的布局的同时，能够融合智慧城市的上下

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300

广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

游产业链。通过本次并购，上市公司将获得标的公司在“铁路安全”与“数据安全”行业应用中的竞争优势，在智慧城市产业链中的上游产品线将更加全面和完善，产品化程度进一步提升，有助于深度挖掘上市公司现有客户的需求，提供更丰富的产品，增强客户粘性，提升上市公司对客户的价值。同时，上市公司将进一步拓展智慧城市的网络层与平台层，全面提升智慧城市解决方案的提供与项目复制能力。

（三）提升业务规模和盈利水平，增强公司综合竞争能力

本次交易标的公司盈利能力和发展前景良好。根据《创联电子盈利预测补偿协议》和《国迈科技盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的约定，创联电子2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于9,100.00 万元、10,920.00 万元、13,104.00 万元；国迈科技2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润分别不低于1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万元。

（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

据审计机构出具的《备考审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，重组完成后上市公司2014 年度每股收益为0.63 元，较重组完成前每股收益0.37 元有显著提高。本次交易完成后，上市公司的每股收益有所上升，未发生重大不利变化。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

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本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升资产质量，增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的支付安排和资产交割安排如下：

（一）交易对价的支付安排

1、创联电子

现金对价部分在本次交易中的股份发行完成（指证券主管部门批准发行且股份登记至发行对象名下，下同）后的十个工作日内一次性支付。

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14.72 元）作为换股价格。最终换股价格尚需高新兴股东大会批准。

2、国迈科技

现金对价部分于本次交易中的股份发行完成（指证券主管部门批准发行且股份登记至发行对象名下）后的十个工作日内一次性支付。

（二）资产交付安排

1、创联电子

创联电子应于协议生效后6 个月内完成交割，包括：创联电子在工商登记机关办理完毕股东变更登记手续；高新兴向王云兰等七名交易对方发行股份，且发行的股份已在结算公司登记至王云兰等七名交易对方名下；高新兴按协议规定支付相应现金对价。

2、国迈科技

国迈科技应于协议生效后6 个月内完成交割，包括：国迈科技在工商登记机关办理完毕股东变更登记手续；高新兴向陈映庭等七名交易对方发行股份，且发

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行的股份已在结算公司登记至陈映庭等七名交易对方名下；高新兴按协议规定支付相应现金对价。

经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。

八、本次交易是否构成关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管管理的员工持股计划二期以及关联方西藏硅谷天堂（恒兴1 号）发行股份募集配套资金；同时经合理测算，本次交易完成后，王云兰所持有上市公司股份比例将超过 5%，故本次交易构成关联交易。

本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。

（二）本次交易的必要性

本次交易是上市公司稳步实施发展战略、增强盈利能力的重要举措，其必要性参见本报告“第一章交易概述”部分。

（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

本次交易前，上市公司除持有国迈科技10.00%股权外，与标的公司及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。不会损害上市公司及中小股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公

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司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查

截至2015 年9 月30 日，刘双广持有公司股份124,311,776 股，占公司总股本的42.34%，为公司的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后，刘双广直接及间接合计持有上市公司股权比例为36.29%；若不考虑募集配套资金的影响，刘双广则直接及间接合计持有上市公司股权比例为34.05%。上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘双广，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见

（一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组交易标的为创联电子100%股权和国迈科技90%股权。

创联电子主要从事铁路轨道车运行监测、控制、通信以及信息化系统的研发、销售及技术支持，国迈科技主要从事行政执法系统内数据安全管理产品的研发、销售及应用，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），创联电

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子和国迈科技同属于I65“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业”。

本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重组属于同行业或上下游并购

上市公司通过从通信运维市场向大安防的行业应用市场的成功转型，已经在安防产业中的“平安城市”、“通信监控”、“金融安防”业务板块中建立起较明显的竞争优势，并初步打造了从产品提供到项目建设再到运营服务的“智慧城市” 产业链。创联电子和国迈科技则分别在“铁路安全”与“数据安全”领域具有明显的技术优势和丰富的应用经验。

本次重组完成之后，上市公司将布局进入“铁路安全”与“数据安全”的行业应用，不仅可以达到顺应自身产业发展战略不断完善“大安防”产业板块的效果，还可以与原有行业板块形成协同优势。通过本次重组，上市公司将能够充分发挥与标的公司的产业融合与协同效应。本次重组属于同行业并购。

（三）本次重组涉及发行股份

上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有创联电子100%股权和国迈科技90%股权。同时向特定对象发行股份募集配套资金，故本次重组涉及发行股份。

（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本独立财务顾问签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见

根据《准则第26 号》等相关法规以及深交所的相关要求，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组停牌前6 个月（即自2014 年8 月13 日至2015 年2 月12 日）的自查期间内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。

除高新兴董事长刘双广、员工周乐明及股东新疆硅谷天堂嘉明、上海复利、员工持股计划一期、广发证券资产管理（广东）有限公司存在买卖高新兴股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖高新兴股票的情形。上述相关主

体在自查期间买卖高新兴股票的情况如下：

序号	姓名（名称）	职务（身份）	交易日期	交易类别	买卖数量（股）
1	刘双广	董事长	2014.09.03	卖出	1,000,000
			2014.09.12	卖出	1,700,000
			2014.09.22	卖出	1,500,000
			2014.09.22	卖出	5,000,000
			2014.09.25	卖出	2,000,000
2	周乐明	证券部职员	2014.12.26	买入	1,500
			2014.12.30	买入	4,300
3	新疆硅谷天堂嘉明	持有高新兴 2.72%股份	2014.09.22	买入	5,000,000
4	上海复利	持有高新兴 2.28%股份	2014.09.22	买入	1,500,000
			2014.09.25	买入	2,000,000
			2015.01.16	担保证券划拨	674,600
			2015.01.14	买入	640,000
			2015.01.15	买入	34,600
			2015.01.16	担保证券划拨	-674,600
5	员工持股计划一期	持有高新兴 1.79%股份	2014.12.29	买入	649,094
			2014.12.30	买入	950,150
			2014.12.31	买入	1,088,336
			2015.01.05	买入	599,578
			2015.01.06	买入	5,600
6	广发证券资产管理（广东）有限公司/ “9 号法宝量化多	中介机构之子公司所管理的资产管理计划	2014.10.09	买入	18,500
			2014.10.10	卖出	18,500

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策略”集合资产管理计划

（一）关于刘双广买卖股票情况的说明

根据对刘双广的访谈情况及刘双广出具的《买卖股票情况说明》，刘双广上述卖出高新兴的股票行为主要是出于个人投资的原因，且减持时间不处于动议、筹划资产重组的阶段。刘双广的上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（二）关于周乐明买卖股票情况的说明

根据对周乐明的访谈情况、高新兴出具的《说明》及周乐明出具的《买卖股票情况说明》，周乐明在买入高新兴股票时，未参与高新兴有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，其对高新兴股票的交易行为均系其本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用其工作关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（三）关于员工持股计划一期买卖股票情况的说明

根据对兴业证券资产管理有限公司负责员工持股计划一期项目负责人员的访谈情况及兴业证券资产管理有限公司出具的《情况说明》，员工持股计划一期全部资产委托兴业证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众-高新兴1 号定向资产管理计划（以下简称“鑫众-高新兴1 号”），该公司担任鑫众-高新兴1 号的管理人。鑫众-高新兴1 号在2015 年2 月13 日高新兴股票停牌前6 个月内存在买卖高新兴股票情形，但不存在利用高新兴重大重组信息从事内幕交易的情形。在高新兴本次股票停牌日前，刘双广等人员不存在向该公司透露与本次交易相关信息的情形。兴业证券资产管理有限公司按职责交易高新兴股票时，并不知晓高新兴本次重组的任何事项，不存在利用其工作关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

高新兴董事会于2015 年1 月6 日发布《关于公司员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2015-001），截至 2015 年1 月6 日，员工持股计划一期已完成股票购买，该计划所购买的股票锁定期为 2015 年1 月7 日至 2016 年1

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月6 日。

（四）关于上海复利与新疆硅谷天堂嘉明买卖股票情况的说明

根据对上海复利有关人员的访谈情况及上海复利出具的《情况说明》，上海复利在2015 年2 月13 日高新兴股票停牌前6 个月内存在买卖高新兴股票情形，但不存在利用本次重组从事内幕交易的情形。在高新兴本次股票停牌日前，刘双广等人员不存在向上海复利透露与本次交易相关信息的情形，上海复利在交易高新兴股票时，并不知晓高新兴本次重组的任何事项，对高新兴股票的交易行为均系其基于市场的判断独立决策作出，不存在利用其工作关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

根据对新疆硅谷天堂嘉明有关人员的访谈情况及新疆硅谷天堂嘉明出具的《情况说明》，新疆硅谷天堂嘉明在2015 年2 月13 日高新兴股票停牌前6 个月内存在买卖高新兴股票情形，但不存在利用高新兴重大重组信息从事内幕交易的情形。在高新兴本次股票停牌日前，刘双广等人员不存在向新疆硅谷天堂嘉明透露与本次交易相关信息的情形，新疆硅谷天堂嘉明在交易高新兴股票时，并不知晓高新兴本次重组的任何事项，对高新兴股票的交易行为均系其基于市场的判断独立决策作出，不存在利用其工作关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

上海复利与新疆硅谷天堂嘉明于2014 年9 月25 日签订了《一致行动人协议》，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。截止至 2015 年1 月 15 日，上海复利及其一致行动人持股累计达到高新兴总股本的5%。上海复利及其一致行动人买卖高新兴股份的情况已由高新兴董事会在2015 年1 月16 日发布的《上海复利投资咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人简式权益变动报告书》（公告编号：2015-007）中进行了披露。

（五）关于广发证券资产管理（广东）有限公司买卖股票情况的说

本次重组独立财务顾问之子公司广发证券资产管理（广东）有限公司通过其管理的集合资产管理计划“广发金管家法宝量化多策略集合资产管理计划” 于

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2014 年10 月9 日买入高新兴股票18,500 股，并于2014 年10 月10 日卖出高新兴股票18,500 股。根据广发证券资产管理（广东）有限公司出具的《关于买卖 “高新兴”股票的说明》，“广发金管家法宝量化多策略集合资产管理计划”对高新兴股票的买卖操作，是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上述股票交易主体在买卖高新兴股票时非本次重组内幕信息知情人，不存在利用内幕信息进行交易的情形，该等交易主体在自查期间内交易高新兴股票不会对本次资产重组构成实质性法律障碍。

十二、关于盈利补偿安排的核查

（一）高新兴与创联电子股东签署的盈利预测补偿协议

1、合同主体及签订时间

2、承诺净利润数

3、实际净利润数的确定

创联电子在利润补偿期内各年度的实际净利润数，以《创联电子专项审核报告》确定的净利润数值为准。

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4、利润补偿期间

王云兰等七名交易对方对高新兴的利润补偿期间为2015 年度、2016 年度、 2017 年度。

5、利润承诺与补偿义务

当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（当年净利润承诺数－当年实际净利润数）÷（利润补偿期间内各年度承诺净利润数总和）×本次交易支付股份对价。其中利润补偿期间内各年度承诺净利润总和为33,124.00 万元，本次交易支付股份对价=本次发行股份数量×换股价格=1,005,670,400.00 元。如当年的补偿金额按上述方式计算为负数，此前年度补偿的部分高新兴不予退还。当年实际净利润数未低于对应的净利润承诺数，当年无需补偿，计算结果如出现小数的，应舍去取整。

王云兰等七名交易对方各成员之间对上述利润补偿互负连带责任。王云兰等七名交易对方应按照下列顺序对高新兴进行补偿：

（1）王云兰等七名交易对方首选以自有现金进行补偿。

当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额

÷换股价格；

若因利润补偿期内，高新兴实施分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

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返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

王云兰等七名交易对方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易所获得的交易股份对价为限。

6、利润超额与奖励

如果创联电子2015 年度至2017 年度实现的累积净利润总和超过《创联电子盈利预测补偿协议》约定的预测利润数总和，则超出部分的百分之三十（30%）将由创联电子用现金方式奖励创联电子经营管理团队（具体人员届时由创联电子提出报高新兴批准）。

7、减值测试

其中：期末标的资产减值额=标的资产交易总价（即股份对价+现金对价）期末标的资产评估值

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

双方同意王云兰等七名交易对方优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份补偿时股份价格按本次发行价计。

因高新兴分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

王云兰等七名交易对方对创联电子的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易全部股份对价。

8、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

高新兴在具有证券期货资质的会计师事务所出具创联电子每年度实际净利润数的《创联电子专项审核报告》或《创联电子减值测试报告》后的十个工作日内，计算应补偿股份及/或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知创联电子股东实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及/或现金数，创联电子股东应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向证券登记结算机构申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由高新兴按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。应回购股份转移至高新兴董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归高新兴所有；若创联电子股东按约定需进行现金补偿的，则创联电子股东应在收到高新兴现金补偿通知书之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到高新兴指定的银行账户。

高新兴在完成应回购股份的锁定手续后，需在两个月内就股票回购事宜召开股东大会，股票回购后按中国证监会和深交所的有关规定予以注销处理。

（二）高新兴与国迈科技股东签署的盈利预测补偿协议

1、合同主体及签订时间

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2、承诺净利润数

陈映庭等七名交易对方承诺国迈科技2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，下同）分别不低于1,500.00 万元、1,875.00 万元、2,343.00 万元。 3、实际净利润数的确定

国迈科技在利润补偿期内各年度的实际净利润数，以《国迈科技专项审核报告》确定的净利润数值为准。

4、利润补偿期间

陈映庭等七名交易对方对高新兴的利润补偿期间为2015 年度、2016 年度、 2017 年度。

5、利润承诺与补偿义务

当年的补偿金额按照如下方式计算：

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各方同意陈映庭等七名交易对方应按照下列顺序对高新兴进行补偿：

若因利润补偿期内，高新兴实施分红、送股、转增股本等原因导致股份除权、除息的，补偿股份数量也相应调整。

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

（2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由国迈科技股东再以自有资金补偿。

高新兴将在利润补偿期各年年度报告中披露国迈科技实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度的《国迈科技专项审核报告》出具后确定的国迈科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差异作为确定陈映庭等七名交易对方应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。 6、利润超额与奖励

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二个月内不转让通过该员工持股计划获得的高新兴股票。

7、减值测试

其中：期末标的资产减值额=标的资产交易总价（即股份对价+现金对价）期末标的资产评估值

陈映庭等七名交易对方对国迈科技的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易支付股份对价。

8、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

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补偿的，则国迈科技股东应在收到高新兴现金补偿通知书之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到高新兴指定的银行账户。

高新兴在完成应回购股份的锁定手续后，需在两个月内就股票回购事宜召开
股东大会，股票回购后按中国证监会和深交所的有关规定予以注销处理。综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协
议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。

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第九章独立财务顾问结论意见

经核查本次交易重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经高新兴第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议及2015 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

2、本次交易完成后，刘双广仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市；

3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；

5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；

6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

7、截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；

8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

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9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，高新兴已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、广发证券内部审核工作规则及审核程序

（一）内核工作概述

广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。

（二）内核小组职责

广发证券内核小组具体履行以下职责：

1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请
材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。

（三）内核小组人员组成

广发证券设立的各类内核小组均由5－25 名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。

（四）审核程序

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内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
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二、广发证券内核意见

广发证券内核小组成员在仔细审阅了本次重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：

1、针对《重组办法》、《重组规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为高新兴本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易符合上述法律法规规定的具体条件。

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广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。

3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。（以下无正文）

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322

广发证券关于高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目主办人：

朱保力许戈文凌鹏项目协办人：林焕荣

投资银行业务部门负责人：何宽华内核负责人：欧阳西法定代表人：孙树明广发证券股份有限公司

2015 年10 月13 日

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323

AI assistant

Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

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广发证券股份有限公司

关于

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

声明和承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、创联电子

（二）发行股份募集配套资金

二、标的资产估值

三、股份锁定安排

（一）创联电子股东所持股份锁定安排

（二）国迈科技股东所持股份锁定安排

（三）募集配套资金认购方的股份锁定安排

四、业绩承诺与补偿安排

（一）创联电子的业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

3、减值测试

期末标的资产评估值。

4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

（二）国迈科技的业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

2、补偿安排

3、减值测试

价格按本次换股价格计算。

4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序

五、奖励对价

（一）创联电子奖励对价安排

（二）国迈科技奖励对价安排

六、交易合同生效条件

七、本次交易审议情况

八、本次交易构成关联交易

九、本次交易构成重大资产重组

十、本次交易不构成借壳上市

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2015 年9 月30 日，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

十三、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）重大风险提示的安排

（二）股东大会的表决情况

（三）网络投票落实情况

（四）资产定价的公允性

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

（六）完善利润分配制度

（七）保障中小投资者的知情权的安排

重大风险提示

一、本次交易可能被终止的风险

二、标的资产增值率较高的风险

三、本次交易形成的商誉减值的风险

四、标的公司承诺业绩无法实现的风险

五、业绩补偿风险

六、收购整合风险

七、标的公司产业政策风险

八、标的公司应收账款风险

九、标的公司业务资质风险

十、标的公司业务季节性波动风险

十一、标的公司下游行业集中风险

十二、标的公司市场竞争风险

（一）创联电子

（二）国迈科技

十三、标的公司技术风险

十四、标的公司税收优惠风险

十五、上市公司股价波动风险

十六、超额业绩奖励设置对上市公司财务指标影响的风险

目录

释义

在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一章 交易概述

一、本次交易背景

Gosuncn technology group Co., Ltd. Audit Report / Information 2015

第一章交易概述

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方