Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 27, 2015

高新兴科技集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

我们作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独 立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》 等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就 公司第三届董事会二十次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项之独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规以及《高 新兴科技集团股份有限公司章程》的有关规定，作为高新兴科技集团股份有限公 司（以下称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第三届董事会第二十次 会议所审议之与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本 次重组”）相关的议案，并基于我们的独立判断就公司本次重组相关事项发表独 立意见如下：

1、本次重组拟发行股份的定价原则及发行对象符合《上市公司重大资产重 组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等的相关规定。

2、公司第三届董事会第二十次会议审议的与本次重组相关的所有议案及其 资料，在提交本次董事会审议前，已经我们事前认可。

3、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对本次重 组涉及之标的资产进行评估，并拟以评估值为标的资产的定价依据。评估机构及 其经办评估师与本次重组的交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲

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突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我们 认为，公司本次重组方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规 定。

4、公司拟实施的高新兴科技集团股份有限公司-第二期员工持股计划（以下 称“员工持股计划”），经我们审查：（1）未发现公司存在《关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的 情形；（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形； （3）公司实施 员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使 员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调 动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。据此，我们认为，公司实施员 工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情况，同意实施员工持股计划。

5、本次重组构成重大资产重组，本次重组之发行股份募集配套资金构成关 联交易。董事会在审议本次重组之发行股份募集配套资金相关议案时，关联董事 已依法进行了回避。本次重组的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定， 表决程序合法。

6、公司与本次重组之交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金 购买资产协议书》、《附条件生效的盈利预测补偿协议》及《附条件生效的非公 开发行股份认购协议》以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存 在损害中小股东利益的情形。

7、本次重组有利于公司整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务 范围和利润增长点，增强公司持续发展能力，符合公司的股东利益， 有利于其 长远发展。

8、本次重组尚需获得公司股东大会非关联股东的审议通过和中国证监会的 核准。

综上，我们认为，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股 东利益的情况。我们同意将本次重组方案及与本次重组有关的其他议案提交股东

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大会审议，关联股东注意回避表决。

二、关于关联交易事项的独立意见

根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《规 范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为高新兴科技集团 股份有限公司（“上市公司”或“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度， 审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断 立场，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

根据公司提供的有关资料及深圳证券交易所所现行有效的股票上市规则和 高新兴公司章程之规定，本次交易构成高新兴与实际控制人刘双广及有关董事、 监事及高级管理人员、王云兰以及西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司的关 联交易。

本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、 评估、法律、独立财务顾问等相关报告。我们对关联交易予以认可，我们认为本 次交易的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东 利益的行为。

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《规 范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本人公司的独立董事，本 着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相 关文件，基于独立判断立场，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

公司本次重大资产重组的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司具有证 券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不 存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有 独立性。

评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅 度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买

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标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

四、关于公司第二期员工持股计划的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监会【2001】102 号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司《独 立董事议事规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定,作为公司的独立董 事，对公司第二期员工持股计划发表如下独立意见:

1、员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

2、不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司长期、 有效的激励约束机制,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理 人才和业务骨干,更好地促进公司长期、持续、健康发展。

因此，我们一致同意公司实施第二期员工持股计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司《独立董事对相关事项发表 的独立意见》之签字页）

吴向能 毛真福 叶伟明

二〇一五年五月二十七日

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