Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 27, 2015

高新兴科技集团股份有限公司 2014 年度及 2015 年 1-2 月备考审阅报告

广会专字 [2015]G15004380040 号

目 录

审阅报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1

备考合并资产负债表„„„„„„„„„„„„„„„2-3

备考合并利润表„„„„„„„„„„„„„„„„„„4

备考合并财务报表附注„„„„„„„„„„„„„„5-66

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审 阅 报 告

广会专字[2015]G15004380040号

高新兴科技集团股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”） 备考 合并财务报表，包括2014年12月31日及2015年2月28日的备考合并资产负债表， 2014年度及2015年1-2月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考 合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是高新兴管理层的责 任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行 了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大 错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序， 提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表未按 照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所 有重大方面公允反映 2014 年 12 月 31 日、2015 年 2 月 28 日的备考合并财务 状况以及 2014 年度、2015年1-2月的备考合并经营成果。

本审阅报告仅供高新兴向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组事宜使 用，不得用于其他方面。因使用本报告不当造成的后果，与注册会计师及本事务所 无关。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺

中国注册会计师：姚 静

中国 广州 二○一五年五月二十七日

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1

备 考 合 并 资 产 负 债 表

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司 货币单位：人民币元

项 目	附注六	2015 年2 月28 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1	184,366,248.31	379,999,713.61
以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产		-	-
应收票据	2	44,492,500.00	41,187,929.45
应收账款	3	427,275,253.73	424,964,918.47
预付款项	4	11,290,277.68	5,833,266.80
应收利息		-	-
应收股利		-	-
其他应收款	5	43,489,850.30	26,346,225.81
存货	6	163,722,942.56	165,986,643.84
划分为持有待售的资产		-	-
一年内到期的非流动资产	7	79,083,624.58	79,083,624.58
其他流动资产	8	130,775,952.93	107,381,085.74
流动资产合计		1,084,496,650.09	1,230,783,408.30
非流动资产：
可供出售金融资产	9	2,314,304.35	1,714,304.35
持有至到期投资		-	-
长期应收款	10	552,917,948.46	537,088,980.49
长期股权投资	11	1,000,000.00	1,000,000.00
投资性房地产		-	-
固定资产	12	66,747,270.92	68,597,527.55
在建工程	13	990,079.57	939,079.57
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
生产性生物资产		-	-
油气资产		-	-
无形资产	14	60,452,823.81	62,697,825.37
开发支出		-	-
商誉	15	1,134,589,488.22	1,134,589,488.22
长期待摊费用	16	121,500.00	148,500.00
递延所得税资产	17	15,520,107.52	16,050,395.25
其他非流动资产	18	27,326,736.00	118,225,473.76
非流动资产合计		1,861,980,258.85	1,941,051,574.56
资产总计		2,946,476,908.94	3,171,834,982.86

注：所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

公司的法定代表人: 刘双广 主管会计工作的负责人:蒋成 会计机构负责人:黄晓洁

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2

备 考 合 并 资 产 负 债 表（续）

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司 货币单位：人民币元

项目	附注六	2015 年2 月28 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	19	111,650,000.00	219,350,000.00
以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融负债		-	-
应付票据	20	76,901,808.16	65,450,416.92
应付账款	21	305,713,181.23	341,926,983.56
预收款项	22	48,656,458.04	46,622,450.02
应付职工薪酬	23	7,600,243.99	19,042,481.11
应交税费	24	37,063,393.91	56,374,300.96
应付利息	25	4,666.67	6,666.67
应付股利	26	124,624.80	124,624.80
其他应付款	27	131,236,556.09	128,203,856.40
划分为持有待售的负债		-	-
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		-	-
流动负债合计		718,950,932.89	877,101,780.44
非流动负债：
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
长期应付职工薪酬		-	-
专项应付款		-	-
预计负债		-	-
递延收益	28	2,849,560.97	3,785,823.36
递延所得税负债	17	34,264,069.01	34,991,477.65
其他非流动负债	29	18,215,820.00	18,215,820.00
非流动负债合计		55,329,449.98	56,993,121.01
负债合计		774,280,382.87	934,094,901.45
股东权益：
归属于母公司股东权益合计		2,171,459,013.38	2,189,510,202.93
少数股东权益		737,512.69	48,229,878.48
股东权益合计		2,172,196,526.07	2,237,740,081.41
负债和股东权益总计		2,946,476,908.94	3,171,834,982.86

注：所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

公司的法定代表人: 刘双广 主管会计工作的负责人:蒋成 会计机构负责人:黄晓洁

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3

备 考 合 并 利 润 表

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司 货币单位：人民币元

项 目	附注六	2015 年1-2 月	2014 年度
一、营业总收入		109,079,852.78	995,536,405.47
其中：营业收入	30	109,079,852.78	995,536,405.47
二、营业总成本		96,238,984.61	850,750,464.85
其中：营业成本	30	56,647,235.03	629,081,151.34
营业税金及附加	31	574,219.02	6,835,631.62
销售费用	32	20,359,157.57	69,241,565.60
管理费用	33	26,855,256.06	145,666,320.57
财务费用	34	-6,118,639.62	-17,714,561.17
资产减值损失	35	-2,078,243.45	17,640,356.89
加：公允价值变动收益		-	-
投资收益	36	409,865.39	1,297,817.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
三、营业利润		13,250,733.56	146,083,757.87
加：营业外收入	37	16,944,047.59	109,709,422.13
其中：非流动资产处置利得		4,375.00	-
减：营业外支出	38	73,948.91	271,246.38
其中：非流动资产处置损失		73,698.91	40,975.58
四、利润总额		30,120,832.24	255,521,933.62
减：所得税费用	39	3,575,536.30	36,142,360.24
五、净利润		26,545,295.94	219,379,573.38
归属于母公司所有者的净利润		26,545,408.54	214,552,092.56
少数股东损益		-112.60	4,827,480.82
六、其他综合收益的税后净额		-	-
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额		-	-
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益		-	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益		-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		-	-
七、综合收益总额		26,545,295.94	219,379,573.38
(一)归属于母公司股东的综合收益总额		26,545,408.54	214,552,092.56
(二)归属于少数股东的综合收益总额		-112.60	4,827,480.82

注：所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

公司的法定代表人: 刘双广 主管会计工作的负责人:蒋成 会计机构负责人:黄晓洁

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高新兴科技集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014年度、2015年1-2月 单位：元； 币种：人民币

一、 公司基本情况

1、 公司历史沿革

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）系成立于1997年11月14日的 广东高新兴通信设备有限公司于2007年5月16日整体变更设立的股份公司。公司的企业法人营业 执照注册号：440000000013608。

2010年6月30日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915号文”核准，向社会公 开发行1,710万股，并于2010年7月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后的股本总额 为人民币6,840万股。

2011年4月22日，公司实施2010年度利润及公积金转增股本方案，以2010年12月31日公司总股本 6,840万股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计2052万股，变更后的股本总额为8,892万 股。

2012年5月29日，公司实施2011年度利润及公积金转增股本方案，以2011年12月31日公司总股本 8,892万股为基数，以资本公积金每10股转增10股，共计8,892万股，变更后的股本总额为17,784 万股。

2013年5月30日，公司实施完成了限制性股票激励计划，向143名激励对象定向发行限制性股票 618万股，本次限制性股票激励计划完成后，公司总股本增加至18,402万股。

2014年12月2日，公司对14名已离职股权激励对象共计回购注销股份52.98万股，回购注销完成 后，公司总股本减少至18,349.02万股。

2015年5月6日，公司实施2014年度利润及公积金转增股本方案，以2014年12月31日公司总股本 183,490,200.00股为基数，以资本公积金每10股转增6股，共计110,094,120.00股，变更后的股 本总额为293,584,320.00元。

2、 公司注册地及总部地址

广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼

3、 公司业务性质及主要经营活动

公司行业性质为软件和信息技术服务业，主要经营活动：提供以视频监控为核心的面向公共安 全的平安城市和智能交通综合解决方案、面向银行等金融机构的金融安防解决方案、面向通信 运营商的通信运维综合管理解决方案，以及面向智慧城市中移动物联网应用的智慧一卡通软硬 件产品及整体解决方案。

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高新兴科技集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014年度、2015年1-2月 单位：元； 币种：人民币

4、 备考合并财务报表范围

备考合并财务报表范围内子公司如下：

子 公 司 名 称	以下简称
讯美电子有限公司	“讯美电子”
广州高新兴移动互联科技有限公司	“移动互联”
广州高凯视信息技术有限公司	“高凯视”
广州高新兴城云嘉业科技有限公司	“城云嘉业”
广州知行物联通信技术有限公司	“知行物联”
四川高新兴科技有限公司	“四川高新兴”
杭州创联电子技术有限公司	“创联电子”
广州市国迈科技有限公司	“国迈科技”

注：1、本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、 在其他主体中的权益”；

• 2、将杭州创联电子技术有限公司和广州市国迈科技有限公司纳入合并范围的背景，详

• 见本附注三、1备考合并财务报表的编制基础。

二、 拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况

1、发行股份及支付现金购买资产的情况

根据公司2015 年5 月27 日第二届董事会第二十二次会议审议通过的《高新兴科技集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司于 2015 年5 月27 日与王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新以及陈映庭、李 祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新签署了附生效条件的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，公司拟通过发行股份及支付现金方式向王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、 程懿、汤军达、蒋宇新购买其合计持有的创联电子100%股权，向陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、 杨志健、周建康、姚晓军、雪立新购买其合计持有的国迈科技90%股权。据广州中联羊城资产评 估事务所有限公司有限公司出具的《高新兴科技科技集团股份有限公司拟发行股份收购股权涉 及杭州创联电子技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联羊城评字【2015】第VNMPC0129 号），创联电子股东全部股权价值（净资产）于评估基准日2015 年2 月28 日的评估值为

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高新兴科技集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014年度、2015年1-2月 单位：元； 币种：人民币

110,951.16 万元，参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产的交易价格为 110,800.00 万元。据广州中联羊城资产评估事务所有限公司出具的《高新兴科技科技集团股份 有限公司拟发行股份收购涉及广州市国迈科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联羊城 评字【2015】第VNMPC0130 号），国迈科技股东全部股权价值（净资产）于评估基准日2015 年 2 月28 日的评估值为20,460.11 万元，参考上述评估值，经各方友好协商，最终确定标的资产 (国迈科技90%股权)的交易价格为18,000.00 万元。公司在2014 年以1500 万元的价格对国迈科 技进行投资，获得其10%的股权，因此，国迈科技的全部股权的取得成本为19,500.00 万元。

本次交易对价的支付方式为：股份对价总额为116,284.04 万元，现金对价总额为12,515.96 万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日；定价基准日前120 个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础, 通过与交易对方之间的充分磋 商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格为14.72 元/股。各交易对方所获股份对 价的明细如下：

1) 王云兰等七名交易对方拟出售创联电子股权情况及支付对价情况如下：

交易对方	拟出售创联 电子股权比 例（%）	获取对价 （万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			支付金额 （万元）	占总对价 比例（%）	支付数量 （股）	占总对价 比例（%）
王云兰	57.27	63,455.16	5,860.42	5.29	39,126,864	51.98
叶卫春	10.36	11,478.88	1,060.13	0.96	7,077,952	9.40
傅天耀	9.09	10,071.72	930.18	0.84	6,210,288	8.25
俞仲勋	9.09	10,071.72	930.18	0.84	6,210,288	8.25
程懿	7.82	8,664.56	800.22	0.72	5,342,624	7.10
汤军达	4.55	5,041.40	465.60	0.42	3,108,560	4.13
蒋宇新	1.82	2,016.56	186.24	0.17	1,243,424	1.65
合计	100.00	110,800.00	10,232.96	9.24	68,320,000	90.76

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高新兴科技集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014年度、2015年1-2月 单位：元； 币种：人民币

2) 陈映庭等七名交易对方拟出售国迈科技股权情况及支付对价情况如下：

交易对方	拟出售国迈 科技股权比 例（%）	获取对价 （万元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付
			支付金额 （万元）	占总对价 比例（%）	支付数量（股）	占总对价 比例（%）
陈映庭	40.6693	8,133.86	1,220.00	6.78	4,696,915	38.41
李祥明	15.0243	3,004.86	525.00	2.92	1,684,687	13.78
欧阳浩哲	15.0243	3,004.86	450.00	2.50	1,735,638	14.19
杨志健	6.7609	1,352.18	-	-	918,600	7.51
周建康	6.6618	1,332.36	-	-	905,135	7.40
姚晓军	2.9297	585.94	-	-	398,057	3.26
雪立新	2.9297	585.94	88.00	0.49	338,274	2.77
合计	90.00	18,000.00	2,283.00	12.68	10,677,306	87.32

按照上述股份对价和发行价格计算，公司本次向各交易对方分别发行发行的股票，计算结 果如出现不足1 股的尾数应舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。最终发行数量将根据双方确 认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易的现金对价在本次交易中的股份发行完成（指证券主管部门批准发行且股份登记 至发行对象名下，下同）后的十个工作日内一次性支付。

为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向其控股股东和实际 控制人刘双广、员工持股计划二期、平安大华、广发乾和、西藏硅谷天堂非公开发行股票募集 配套资金，募集资金总额不超过120,000.00万元。募集配套资金总额为标的资产交易价格的 93.17%，具体情况如下：

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高新兴科技集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014年度、2015年1-2月 单位：元； 币种：人民币

募集配套资金的发行对象	发行股份的数量（股）	发行股份的价值（万元）
刘双广	35,049,019	57,200.00
易方达资管（员工持股计划二期）	9,068,627	14,800.00
平安大华（汇垠澳丰1 号）	18,382,352	30,000.00
广发乾和	6,127,450	10,000.00
西藏硅谷天堂（恒兴1 号）	4,901,960	8,000.00
合 计	73,529,408	120,000.00

为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

2、标的公司的基本情况

1）创联电子

创联电子系由郭亚东、贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿和孙高宠共同出资设立的有限责任 公司，于2000年2月29日获得杭州市工商行政管理局核发的注册号为3301002060082号的企业法 人营业执照。创联电子现有注册资本3300万元，法定代表人：贾幼尧。

公司经营范围：许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信 设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表。一般经营项目：技术开发、技术服务、 成果转让：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电 子设备，电子仪器仪表；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，矿用电子 设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范围（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许 可经营项目。）

2）国迈科技

国迈科技系由陈映庭、李祥明、阳洁共同出资设立的有限公司。公司设立时的注册资本为 人民币101万元，全部为货币出资。其中：陈映庭出资40.40万元，占40%；李祥明出资30.30万 元，占30%；阳洁出资30.30万元，占30%。公司的企业法人营业执照注册号： 440106000195790。 公司目前股本1112.22万元，法定代表人：陈映庭。

公司经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务； 商用密码产品销售；商用密码科研、生产。

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高新兴科技集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014年度、2015年1-2月 单位：元； 币种：人民币

三、 备考财务报表的编制基础

1、 备考合并财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定， 本公司需对创联电子和国迈科技的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合 并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）备考合并财务报表附注二、1所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得 中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

（2）假设公司对创联电子、国迈科技的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，自 2014年1月1日起将创联电子、国迈科技纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经 营。

（3）由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响不在备考合并财务报表中反映。

2、 备考合并财务报表的编制方法

根据编制备考财务信息的假设，本备考合并财务报表以业经广东正中珠江会计师事务所(特 殊普通合伙)审计的高新兴2014年度财务报表、创联电子和国迈科技2014年度及2015年1-2月的 财务报表及业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的高新兴2015年1-2月的财务 报表为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部 令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用 指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管 理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修 订）的披露规定编制。

公司在编制备考合并财务报表时，按照附注二、1所述的交易方案确定长期股权投资成本， 并据此增加本公司的股本和资本公积。

鉴于本次收购股权交易尚未实施，本公司尚未实质控制被购买方，故被购买方可辨认净资 产的公允价值参考被购买方资产收购基准日2015年2月28日业经评估后的各项账面可辨认资产 和负债的公允价值。备考合并报表之商誉，以长期股权投资成本与被收购方购买日可辩认净资 产公允价值之间的差额确定,其详细计算过程如下：

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高新兴科技集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014年度、2015年1-2月 单位：元； 币种：人民币

项 目	创联电子	国迈科技	合 计
合并成本
—现金	102,329,600.00	37,830,000.00	140,159,600.00
—发行的权益性证券的公允价值	1,005,670,400.00	157,170,000.00	1,162,840,400.00
合并成本合计	1,108,000,000.00	195,000,000.00	1,303,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	189,496,586.65	33,939,904.99	223,436,491.64
商誉	918,503,413.35	161,060,095.01	1,079,563,508.36

基于公司拟同时非公开发行股票募集配套资金用于支付部分现金对价且现金对价采取分期 支付方式，对扣除募集配套资金剩余应付现金对价，公司计划主要通过经营性结余资金解决。 因此，公司在编制备考财务合并报表时，不对应付股权收购款计提对应的借款利息费用。

由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方 案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用 等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权 益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表的编制基 础和特殊目的，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表及母公司财务报表。

四、 重要会计政策及会计估计

1、 遵循企业会计准则的声明

公司编制的2014 年度、2015年1-2月备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地 反映了公司2014年12 月31 日、2015年2月28 日的备考合并财务状况及2014年度、2015年1-2月 的备考合并经营成果等有关信息。

2、 会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、 营业周期

公司营业周期为12个月。

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4、 记账本位币

公司以人民币作为记账本位币。

5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的 其他企业为被合并方。

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照取得被合并方所有 者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费 用计入当期损益。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（3）合并产生或有对价的会计处理

某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方 通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支 付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在 购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业 会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具

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和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义 并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对 价的权利确认为一项资产。

购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应 当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应 当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或 负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具 的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该 准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确 认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处 理。

6、 合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定原则

以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表 的合并范围。

（2）合并报表采用的会计方法

公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的要求，以母公 司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、 子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司 对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合 并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要 会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。

（3）少数股东权益和损益的列报

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项列示。

子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少 数股东权益”项目列示。

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（4）当期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末 的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子 公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润 表。

7、 现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、 外币业务和外币报表折算

对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为 本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调 整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇 兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本 化的原则进行处理。

9、 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额， 相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将

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公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。

对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额； 持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投 资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。

对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款 作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期 损益。

对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间 将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取 得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值作为初始确认金额，将 公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。

（2）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质 重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益：

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①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。

（3）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债 权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合 同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止 确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差 额，计入当期损益。

公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将 该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数 据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或 负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得 或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（5）金融资产（此处不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于 一项或多项事件的发生而出现减值。

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对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到 期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利 率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入 当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并 对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客 观证据。

对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值 计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似 金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。

对于可供出售类金融资产，如果可供出售类资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

10、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依 据或金额标准	单项金额超过100万元的应收账款及单项金额超过10万元的其他应 收款。
单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法	期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风 险组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账 龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内	5%	5%
1—2年	10%	10%
2—3年	30%	30%
3年以上	80%	50%

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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由	期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减 值测试，计提坏账准备

（4）长期应收款

公司BT业务形成的长期应收款，按长期应收款归属的BT项目分项核算，期末如果有客观证据表 明长期应收款发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测 试，计提坏账准备。确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。

11、存货

（1）存货类别

存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品、BT项目支出等。

（2）发出存货的计价方法

领用发出按加权平均法计价。

• （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制，并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符，根据管理权限报经批 准后，在年终结账前处理完毕，计入当期损益。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。

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12、划分为持有待售资产

公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：

①该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

②公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经 取得股东大会或相应权力机构的批准；

③公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；

④该项转让将在一年内完成。

13、长期股权投资

（1）共同控制、重要影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且 对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司 联营企业。

（2）初始投资成本确定

①企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被 投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表 中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成 本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值 之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

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非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面 价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

②其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始 投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（3）后续计量及损益确认方法

①成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含 的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利 润确认当期投资收益。

②权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

③长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

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14、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后 用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建 筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策 执行。

15、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类 别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋建筑物	年限平均法	7-40年	0-5%	2%-14%
机器设备	年限平均法	10年	0-5%	9.5%-10%
运输设备	年限平均法	3-10年	0-5%	9.5%-33%
电子设备	年限平均法	3-5年	0-5%	19%-33%
其他设备	年限平均法	3-5年	0-5%	19%-33%

16、在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

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17、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的， 则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借 款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

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18、无形资产

（1）计价方法

公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命

项 目	预计使用寿命
土地使用权	50年
软件	3-5年
技术组合	7-20年
讯美电子合同价值	不确定

讯美电子合同价值是非同一控制下合并购买日讯美电子科技有限公司未执行完毕的22项销售合 同的价值总和，各项合同价值于执行完毕并确认收入时一次性转销。

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（3）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被 分为研究阶段支出和开发阶段支研究阶段的支出。

研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产；

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⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出 不在以后期间重新确认为资产。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转 为无形资产。

19、长期资产减值准备

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资 产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低 于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商 誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价 值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按 照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行 分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回 金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组 合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面 价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

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20、长期待摊费用

长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用， 以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均摊销。

21、职工薪酬

• （1）短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的 应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及 支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并 计入当期损益。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处 理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

22、预计负债

（1）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产 弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

该义务的金额能够可靠地计量。

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（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连 续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他 情况下，最佳估计数按如下方法确定：

或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

23、股份支付

（1）股份支付的种类：

股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是 指本公司及子公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

（2）权益工具公允价值的确定方法

假定在计量日将该权益工具转移给其他市场参与者，而且该权益工具在转移后继续存在，并由 作为受让方的市场参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立 即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内 的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司及子公司根据 最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作 出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用， 相应增加资本公积。

在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应 增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额 反映了等待期已届满的部分以及本公司及子公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。

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对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件， 此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视 为可行权。

• （4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理：

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外， 任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的 增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。 职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份 支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是 用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予 的替代权益工具进行处理。

24、收入

• （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

• a、公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

• b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制。

• c、收入的金额能够可靠计量。

• d、相关经济利益很可能流入公司。

• e、相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。

• （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

• a、收入的金额能够可靠计量。

• b、相关的经济利益很可能流入公司。

• c、交易的完工进度能够可靠确定。

• d、交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。

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在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。

（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：

a、相关的经济利益很可能流入公司。

b、收入的金额能够可靠计量。

（4）BT 项目：

公司采用BT业务模式的项目，本公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务 按照《企业会计准则第15 号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对 价的公允价值计量，同时确认长期应收款；本公司未提供建造服务的，按照建造过程中支付的 工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。进入BT项目回购期，回购期内长期应收款采用摊 余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。

（5）具体确认方法：

公司业务包括自行研制的系统集成、产品销售、配套服务及BT项目等，各类业务销售收入确认 的具体方法如下：

①系统集成：公司的系统集成主要包括执法信息采集与管理系统解决方案、云存储服务。其实 施阶段主要包括设备进场、实施工程、系统调试、客户确认设备清单和工程验收。本公司在安 装调试完毕并通过客户验收确认后，相关的收入已经收到或取得相关的收款证据，与系统集成 有关的成本能够可靠计量时，确认系统集成收入。

②产品销售：需安装调试的，在安装调试完成验收并经对方确认后确认收入；不需要安装调试 的，在产品发出，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方确认收入。

③配套服务：按合同约定在服务已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取 得或取得了收款的凭据时确认收入。

④BT项目：根据业主方出具的完工报告或初验报告，对合同金额中已通过业主方确认的完工进 度部分确认收入。

25、政府补助

政府补助根据政府文件及款项用途区分为与资产相关政府补助和与收益相关政府补助。

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与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进 行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助，视情况不同计入当 期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差 异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税 暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

（1）递延所得税资产的确认

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认：

该项交易不是企业合并；

交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。

公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（2）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债：

商誉的初始确认；

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同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

该项交易不是企业合并；

交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的：

投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）所得税费用计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税：

企业合并；

直接在所有者权益中确认的交易或事项。

27、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租 人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认 的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费 用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关 的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

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28、回购股份

股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利 得或损失。

转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减 的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存 股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利 润。

29、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工 薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》，《企 业会计准则第37号——金融工具列报》以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企 业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体 准则。

公司根据各准则衔接要求进行了调整，调整对本备考合并财务报表无影响。

（2）重要会计估计变更

无。

五、 税项

1、主要税种及税率

税 种	计 税 依 据	税 率
增值税	销售收入、服务收入	17%、6%
营业税	劳务收入	3%、5%
城市维护建设税	应缴纳流转税额	7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%（见税收优惠）
教育费附加	应缴纳流转税额	3%
地方教育附加	应缴纳流转税额	2%

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2、税收优惠

（1）增值税：

高新兴、讯美电子、创联电子及国迈科技被认定为软件生产企业，根据国务院颁布《国务院关 于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)和财政部、 国家税务总局颁布《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号） 的规定，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税 后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

（2）营业税

对配套服务中符合规定的技术开发收入免征营业税。

（3）所得税

高新兴：于2008年12月29日取得编号为GR200844001001的《高新技术企业证书》，有效期三年， 2011年通过了高新技术企业复审，并于2011年11月3日取得编号为GF201144000239的《高新技术 企业证书》，有效期三年，2014年10月10日经《粤科公示[2014]15号》公示通过了高新技术企 业重新认定，适用高新技术企业所得税的优惠税率15%。

讯美电子：于2010年12月2日取得编号为GR2010051100124的《高新技术企业证书》，有效期三 年，2013年通过了高新技术企业复审，并于2013年10月11日取得编号为:GR201351100037的《高 新技术企业证书》，有效期三年，适用高新技术企业所得税的优惠税率15%。

创联电子：于2011年10 月14日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙 江省地方税务局批准的高新技术企业证书，有效期为三年。根据企业所得税法的相关规定，公 司自2011年至2013 年执行15%的企业所得税优惠税率。2014年9月29日，公司取得浙江省科学技 术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准的高新技术企业证书，有效 期为三年。根据企业所得税法的相关规定，公司自2014年至2016 年执行15%的企业所得税优惠 税率。

国迈科技：于2011年10 月13日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广 东省地方税务局批准的高新技术企业证书，有效期为三年。根据企业所得税法的相关规定，公

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司自2011年至2013 年执行15%的企业所得税优惠税率。2014年10月10日，公司取得广东省科学 技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准的高新技术企业证书，有 效期为三年。根据企业所得税法的相关规定，公司自2014年至2016 年执行15%的企业所得税优 惠税率。

其余公司所得税税率为25%。

六、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

项 目	2015-2-28	2014-12-31
库存现金	41,384.52	99,141.58
银行存款	158,779,577.92	357,790,203.54
其他货币资金	25,545,285.87	22,110,368.49
合计	184,366,248.31	379,999,713.61
其中：存放在境外的款项总额	-	-

期末其他货币资金包括：外埠存款900,228.05元、银行承兑汇票保证金20,806,100.11元、 保函保证金3,838,957.71元。

2、 应收票据

（1）应收票据分类列示

项 目	2015-2-28	2014-12-31
银行承兑汇票	40,922,500.00	40,522,010.56
商业承兑汇票	3,570,000.00	665,918.89
合 计	44,492,500.00	41,187,929.45

（2）期末公司已质押的应收票据

项 目	期末已质押金额
银行承兑票据	1,000,000.00
合 计	1,000,000.00

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（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

项 目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑汇票	7,800,000.00	-
商业承兑汇票	173,765.42	-
合 计	7,973,765.42	-

• （4）期末公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据

3、 应收账款

（1）应收账款分类披露

类 别	2015-2-28	2015-2-28	2015-2-28	2015-2-28	2015-2-28
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款	483,916,754.29	100.00%	56,641,500.56	11.70%	427,275,253.73
单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合 计	483,916,754.29	100.00%	56,641,500.56	11.70%	427,275,253.73

（续）

（续）
类 别	2014-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例	金额	计提比例
单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款	484,056,986.82	100.00%	59,092,068.35	12.21%	424,964,918.47
单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款	-	-	-	-	-
合 计	484,056,986.82	100.00%	59,092,068.35	12.21%	424,964,918.47

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计	2015-2-28	2015-2-28	2015-2-28
	应 收 账 款	坏 账 准 备	计提比例
	346,042,683.76	17,302,134.19	5%
	74,016,162.03	7,401,616.20	10%
	38,297,153.23	11,489,145.97	30%
	25,560,755.27	20,448,604.20	80%
	483,916,754.29	56,641,500.56

• （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额0.00元；本期转回坏账准备金额2,450,567.79元。

• （3）本期实际核销的应收账款情况

无。

• （4）按欠款方归集的2015-2-28 前五名的应收账款情况

期末余额前五名的应收账款合计74,585,223.24元，占应收账款期末余额合计数的15.41%， 相应计提的坏账准备合计5,869,789.35元。

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

• （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

4、 预付款项

（1）预付款项按账龄列示

账 龄	2015-2-28	2015-2-28	2014-12-31	2014-12-31
	金 额	比 例	金 额	比 例
1年以内	10,945,212.22	96.94%	5,096,942.54	87.38%
1年以上	345,065.46	3.06%	736,324.26	12.62%
合 计	11,290,277.68	100.00%	5,833,266.80	100.00%

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• （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

• 期末余额前五名的预付款项的期末余额5,703,515.60元，占预付款项期末余额合计数的50.52%。

5、 其他应收款

（1）其他应收款分类披露

（1）其他应收款分类披露
类 别	2015-2-28
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金 额	比例	金 额	计提比例
单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款	46,091,887.04	100.00%	2,602,036.74	5.65%	43,489,850.30
单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
合 计	46,091,887.04	100.00%	2,602,036.74	5.65%	43,489,850.30

（续）

（续）
类 别	2014-12-31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金 额	比例	金 额	计提比例
单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款	28,575,938.21	100.00%	2,229,712.40	7.80%	26,346,225.81
单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款	-	-	-	-	-
合 计	28,575,938.21	100.00%	2,229,712.40	7.80%	26,346,225.81

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账 龄	2015-2-28	2015-2-28	2015-2-28
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内	42,190,308.86	2,109,515.45	5%
1-2年	3,549,058.25	354,905.82	10%
2-3年	193,222.50	57,966.75	30%
3年以上	159,297.43	79,648.72	50%
合 计	46,091,887.04	2,602,036.74

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（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额372,324.34元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单 位 名 称	性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生	核销时间
特丽雅皮鞋有限公司	代垫费用	1,000.00	无法收回	否	2014 年12 月
合 计		1,000.00

（4）其他应收款按款项性质分类情况

2015-2-28	2014-12-31
23,210,558.80	19,724,348.12
12,931,513.99	2,912,445.69
9,478,117.76	5,804,753.70
332,744.07	-
138,952.42	134,390.70
46,091,887.04	28,575,938.21

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单 位 名 称	款项的性质	2015-2-28	账龄	占其他应收款 期末余额合计 数的比例	坏账准备期 末余额
西昌市人民政府政务服务中心	押金保证金	5,494,608.00	1 年以内	11.92%	274,730.4
罗定市公安局	押金保证金	3,486,110.25	1 年以内	7.56%	174,305.51
西藏亚宏讯电子科技有限公司	押金保证金	2,910,094.34	1 年以内	6.31%	145,504.72
中国联合网络通信有限公司泸州 市分公司	押金保证金	2,200,000.00	1 年以内	4.77%	110,000.00
广州易通天下信息科技有限公司	押金保证金	1,995,471.00	1 年以内	4.33%	99,773.55
合 计		16,086,283.59		34.89%	804,314.18

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• （6）报告期各期末，无涉及政府补助的应收款项

• （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

• （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

• 6、 存货

（1）存货分类

项 目		2015-2-28			2014-12-31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	26,591,581.19	650,828.34	25,940,752.85	27,504,005.92	650,828.34	26,853,177.58
在产品	11,776,365.33	-	11,776,365.33	11,601,680.22	-	11,601,680.22
库存商品	35,649,873.44	1,418,023.29	34,231,850.15	36,143,110.61	1,418,023.29	34,725,087.32
发出商品	87,718,356.65	-	87,718,356.65	73,922,110.24	-	73,922,110.24
自制半成品	1,896,805.56	-	1,896,805.56	2,163,311.57	-	2,163,311.57
BT 项目支出	2,158,812.02	-	2,158,812.02	16,721,276.91	-	16,721,276.91
合 计	165,791,794.19	2,068,851.63	163,722,942.56	168,055,495.47	2,068,851.63	165,986,643.84

（2）存货跌价准备

项 目	2014-12-31	本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	2015-2-28
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	650,828.34	-	-	-	-	650,828.34
在产品	-	-	-	-	-	-
库存商品	1,418,023.29	-	-	-	-	1,418,023.29
发出商品	-	-	-	-	-	-
自制半成品	-	-	-	-	-	-
BT 项目支出	-	-	-	-	-	-
合 计	2,068,851.63	-	-	-	-	2,068,851.63

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注：可变现净值以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目 的确定；本期转销存货跌价准备的原因为期初计提跌价准备的存货出库。

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无。

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

项 目	金 额
累计已发生成本	2,158,812.02
累计已确认毛利	-
减：预计损失	-
已办理结算的金额	-
建造合同形成的已完工未结算资产	2,158,812.02

7、 一年内到期的非流动资产

项 目	2015-2-28	2014-12-31
1年内到期的长期应收款	79,083,624.58	79,083,624.58
合 计	79,083,624.58	79,083,624.58

1年内到期的长期应收款明细：

项 目	2015-2-28	2014-12-31
BT项目应收款	79,083,624.58	79,083,624.58
其中：未实现融资收益	25,007,585.14	25,007,585.14
合 计	79,083,624.58	79,083,624.58

8、 其他流动资产

项 目	2015-2-28	2014-12-31
待抵扣进项税	37,850,647.20	34,314,079.87
预缴所得税	358,299.86	-
业绩承诺补偿款-讯美电子	67,005.87	67,005.87
理财产品	92,500,000.00	73,000,000.00
合 计	130,775,952.93	107,381,085.74

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39

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业绩承诺补偿款-讯美电子：是公司收购讯美电子51%股份时，股权转让方做出的业绩承诺 补偿条款的公允价值归属流动资产部分。

9、 可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

项 目		2015-2-28			2014-12-31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售债务工具：	-	-	-	-	-	-
可供出售权益工具：	9,009,804.35	6,695,500.00	2,314,304.35	8,409,804.35	6,695,500.00	1,714,304.35
按公允价值计量的	-	-	-	-	-	-
按成本计量的	9,009,804.35	6,695,500.00	2,314,304.35	8,409,804.35	6,695,500.00	1,714,304.35
合 计	9,009,804.35	6,695,500.00	2,314,304.35	8,409,804.35	6,695,500.00	1,714,304.35

（2）期末不存在按公允价值计量的可供出售金融资产。

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

被 投 资 单 位		账面余额	账面余额		在被投资单 位持股比例
	2014-12-31	本期增加	本期减少	2015-2-28
西藏亚宏讯电子科技有限公司	198,000.00	-	-	198,000.00	18%
上海信云无线通信技术有限公司	1,516,304.35	-	-	1,516,304.35	5%
CalSysInc.	6,395,500.00	-	-	6,395,500.00	7%
深圳讯美智联科技有限公司	-	600,000.00		600,000.00	15%
国工信科技发展（北京）有限公司	300,000.00	-	-	300,000.00	15%
合 计	8,409,804.35	600,000.00	-	9,009,804.35

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（续）

（续）
被 投 资 单 位		减值准备			本期现 金红利
	2014-12-31	本期增加	本期减少	2015-2-28
西藏亚宏讯电子科技有限公司	-	-	-	-	-
上海信云无线通信技术有限公司	-	-	-	-	-
CalSysInc.	6,395,500.00	-	-	6,395,500.00	-
国工信科技发展（北京）有限公司	300,000.00	-	-	300,000.00	-
深圳讯美智联科技有限公司	-	-	-	-	-
合 计	6,695,500.00	-	-	6,695,500.00	-

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

可供出售金融资产 分类	期初已计提减值 余额	本期 计提	其中：从其他综 合收益转入	本期 减少	其中：期后公允价 值回升转回	期末已计提减值 余额
可供出售权益工具	6,695,500.00	-	-	-	-	6,695,500.00
可供出售债务工具	-	-	-	-	-	-
合 计	6,695,500.00	-	-	-	-	6,695,500.00

• （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

无。

10、 长期应收款

项 目	2015-2-28	2015-2-28	2015-2-28	2014-12-31	2014-12-31	2014-12-31	折现率 区间
	账面余额	坏账 准备	账面价值	账面余额	坏账 准备	账面价值
BT 项目应收款	552,917,948.46	-	552,917,948.46	537,088,980.49	-	537,088,980.49	6-6.55%
其中：未实现 融资收益	85,500,816.92	-	85,500,816.92	82,280,215.27	-	82,280,215.27
合 计	552,917,948.46	-	552,917,948.46	537,088,980.49	-	537,088,980.49

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41

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11、 长期股权投资

被投资 单位	2014-12-31				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动			2015-2-28	减值准 备期末 余额
		追加 投资	减少 投资	权益法下 确认的投 资损益	其他综 合收益 调整	其他 权益 变动	宣告发放 现金股利 或利润	计提减 值准备	其他
一、合营企业
无	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、联营企业
广州尚云 在线科技 有限公司	1,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-		1,000,000.00	-
小 计	1,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-	1,000,000.00	-
合 计	1,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-	1,000,000.00	-

长期股权投资变动说明见本附注六、1“处置子公司”。

12、 固定资产及累计折旧

（1）固定资产情况

项 目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	电子设备	其 他	合计
一、账面原值：
1.2014-12-31	71,413,878.78	1,443,509.27	14,540,177.08	24,042,919.60	8,036,597.38	119,477,082.11
2.本期增加金额	-	209,316.23	-	193,610.98	52,210.00	455,137.21
（1）购置	-	209,316.23	-	193,610.98	52,210.00	455,137.21
3.本期减少金额	-	-	300,000.00	90,866.97	-	390,866.97
（1）处置或报废	-	-	300,000.00	90,866.97	-	390,866.97
4.2015-2-28	71,413,878.78	1,652,825.50	14,240,177.08	24,145,663.61	8,088,807.38	119,541,352.35
二、累计折旧
1.2014-12-31	16,843,882.11	879,441.10	6,858,088.07	20,004,042.93	6,294,100.35	50,879,554.56

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42

高新兴科技集团股份有限公司 备考合并财务报表附注 2014年度、2015年1-2月 单位：元； 币种：人民币

项 目	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	电子设备	其 他	合计
2.本期增加金额	761,103.70	34,396.67	198,710.21	700,696.38	496,955.02	2,191,861.98
（1）计提	761,103.70	34,396.67	198,710.21	700,696.38	496,955.02	2,191,861.98
3.本期减少金额	-	-	187,522.49	89,812.62	-	277,335.11
（1）处置或报废	-	-	187,522.49	89,812.62	-	277,335.11
4.2015-2-28	17,604,985.81	913,837.77	6,869,275.79	20,614,926.69	6,791,055.37	52,794,081.43
三、减值准备
1.2014-12-31	-	-	-	-	-	-
2.2015-2-28	-	-	-	-	-	-
四、账面价值
1.期末账面价值	53,808,892.97	738,987.73	7,370,901.29	3,530,736.92	1,297,752.01	66,747,270.92
2.期初账面价值	54,569,996.67	564,068.17	7,682,089.01	4,038,876.67	1,742,497.03	68,597,527.55

• （2）暂时闲置的固定资产情况：无。

• （3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无。

• （4）通过经营租赁租出的固定资产：无。

• （5）未办妥产权证书的固定资产情况：无。

13、 在建工程

（1）在建工程情况

项 目	2015-2-28	2015-2-28	2015-2-28	2014-12-31	2014-12-31	2014-12-31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
科技园基建	990,079.57	-	990,079.57	939,079.57	-	939,079.57
合 计	990,079.57	-	990,079.57	939,079.57	-	939,079.57

• （2）重要在建工程项目本期变动情况：无。

• （3）本期计提在建工程减值准备情况：无。

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14、 无形资产

（1）无形资产情况

项 目	土地使用权	技术组合	讯美合同价值	软件	合 计
一、账面原值
1.2014-12-31	9,373,000.00	81,497,357.46	817,623.23	25,010,114.52	116,698,095.21
2.本期增加金额	-	-	-	-	-
3.本期减少金额	-	-	-	-	-
4.2015-2-28	9,373,000.00	81,497,357.46	817,623.23	25,010,114.52	116,698,095.21
二、累计摊销
1.2014-12-31	1,090,492.45	23,827,802.21	-	7,055,418.04	31,973,712.70
2.本期增加金额	31,254.30	1,251,456.03	136,270.54	826,020.69	2,245,001.56
（1）计提	31,254.30	1,251,456.03	136,270.54	826,020.69	2,245,001.56
3.本期减少金额	-	-	-	-	-
4.2015-2-28	1,121,746.75	25,079,258.24	136,270.54	7,881,438.73	34,218,714.26
三、减值准备
1.2014-12-31	-	22,026,557.14	-	-	22,026,557.14
2.2015-2-28	-	22,026,557.14	-	-	22,026,557.14
四、账面价值
1.期末账面价值	8,251,253.25	34,391,542.08	681,352.69	17,128,675.79	60,452,823.81
2.期初账面价值	8,282,507.55	35,642,998.11	817,623.23	17,954,696.48	62,697,825.37

技术组合及讯美合同价值为非同一下合并取得的无形资产：

（i）技术组合包括：

A、购买日讯美电子持有的16项软件著作权组合，预计使用寿命7年，自取得之日起按直线 法进行摊销；

B、购买日创联电子持有的软件著作权、发明专利、实用新型及外观设计组合，预计使用寿 命为评估基准日确定的尚可使用年限1-18年，自取得之日起按直线法进行摊销；

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C、购买日国迈科技持有的软件著作权组合，预计使用寿命5年，自取得之日起按直线法进 行摊销。

（ii）讯美合同价值是购买日讯美电子科技有限公司未执行完毕的22项目销售合同的价值 总和，各项合同价值于执行完毕并确认收入时一次性转销。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

无。

15、商誉

（1）商誉账面原值

被投资单位名称	2014-12-31	本期增加	本期减少	2015-2-28
讯美电子科技有限公司	113,008,149.85	-	-	113,008,149.85
杭州创联电子技术有限公司	918,503,413.35	-	-	918,503,413.35
广州市国迈科技有限公司	161,060,095.01	-	-	161,060,095.01
合 计	1,192,571,658.21	-	-	1,192,571,658.21

（2）商誉减值准备

被投资单位名称	2014-12-31	本期增加	本期减少	2015-2-28
讯美电子科技有限公司	57,982,169.99	-	-	57,982,169.99
合 计	57,982,169.99	-	-	57,982,169.99

商誉减值测试按照商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值确定，折现率为12.06%。经 测试，商誉可收回金额高于期末账面价值，未发现需进一步计提减值准备的情况。

16、长期待摊费用

项 目	2014-12-31	本期增加	本期摊销	其他减少	2015-2-28
装修工程	148,500.00	-	27,000.00	-	121,500.00
合 计	148,500.00	-	27,000.00	-	121,500.00

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17、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

项 目 坏账准备 应付工资 存货跌价准备 股权激励费用 合 计	2015-2-28	2015-2-28	2014-12-31	2014-12-31
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
	59,243,537.30	8,886,530.60	61,321,570.23	9,198,235.53
	4,445,529.13	666,829.37	6,855,748.13	1,028,362.23
	2,068,851.63	310,327.74	2,068,851.63	310,327.74
	37,709,465.40	5,656,419.81	36,756,465.00	5,513,469.75
	103,467,383.46	15,520,107.52	107,002,634.99	16,050,395.25

（2）未经抵销的递延所得税负债

项 目 不征税收入 长期应收款 非同一控制下合并资产评估增值 合 计	2015-2-28	2015-2-28	2014-12-31	2014-12-31
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
	10,987,636.00	1,648,145.40	14,999,990.38	2,249,998.55
	192,579,595.77	28,886,939.36	192,579,595.77	28,886,939.37
	24,859,894.98	3,728,984.25	25,696,931.57	3,854,539.73
	228,427,126.75	34,264,069.01	233,276,517.72	34,991,477.65

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：无。

（4）未确认递延所得税资产明细

项 目	2015-2-28	2014-12-31
可抵扣暂时性差异	5,210.52	6,400,710.52
可抵扣亏损	197,355.99	1,664,168.81
合 计	202,566.51	8,064,879.33

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年 份	2015-2-28	2014-12-31
2017年	-	1,466,812.82
2018年	4,316.08	4,316.08
2019年	193,039.91	193,039.91
合 计	197,355.99	1,664,168.81

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18、其他非流动资产

项 目	2015-2-28	2014-12-31
预付非流动资产购置款项	27,326,736.00	27,398,576.76
业绩承诺补偿款-讯美电子	-	90,826,897.00
合 计	27,326,736.00	118,225,473.76

业绩承诺补偿款-讯美电子：是公司收购讯美电子51%股份时，股权转让方做出的业绩承诺 补偿条款的公允价值归属非流动资产部分，详见附注十四、1。

19、短期借款

（1）短期借款分类

（1）短期借款分类
项 目	2015-2-28	2014-12-31
抵押借款	107,650,000.00	211,000,000.00
保证借款	-	-
信用借款	4,000,000.00	8,350,000.00
合 计	111,650,000.00	219,350,000.00

（2）已逾期未偿还的短期借款情况：无。

20、应付票据

种 类	2015-2-28	2014-12-31
银行承兑汇票	76,901,808.16	65,450,416.92
合 计	76,901,808.16	65,450,416.92

本期末无已到期未支付的应付票据。

21、应付账款

（1）应付账款列示

（1）应付账款列示
项 目	2015-2-28	2014-12-31
1年以内	222,994,660.88	265,854,435.20
1年以上	82,718,520.35	76,072,548.36
合 计	305,713,181.23	341,926,983.56

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（2）账龄超过1 年的重要应付账款

项 目	2015-2-28	未偿还或结转的原因
BT项目维护成本	47,691,680.23	维护义务未履行完毕
合 计	47,691,680.23

22、预收款项

（1）预收款项列示

（1）预收款项列示
项 目	2015-2-28	2014-12-31
1年以内	43,554,263.32	46,526,867.02
1年以上	5,102,194.72	95,583.00
合 计	48,656,458.04	46,622,450.02

• （2）账龄超过1 年的重要预收款项：无。

• （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：无。

23、应付职工薪酬

（1）明细列示如下：

项 目	2014-12-31	本期增加	本期减少	2015-2-28
一、短期薪酬	18,973,003.90	35,390,614.98	46,824,926.75	7,538,692.13
二、离职后福利-设定提存计划	69,477.21	1,277,785.10	1,285,710.45	61,551.86
三、辞退福利	-	-	-	-
四、一年内到期的其他福利	-	-	-	-
合 计	19,042,481.11	36,668,400.08	48,110,637.20	7,600,243.99

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（2）短期薪酬列示

项 目	2014-12-31	本期增加	本期减少	2015-2-28
1、工资、奖金、津贴和补贴	18,366,393.67	32,065,272.81	43,460,552.59	6,971,113.89
2、职工福利费	-	1,517,662.61	1,517,662.61	-
3、社会保险费	31,565.52	887,644.69	882,407.34	36,802.87
其中：医疗保险费	26,939.02	748,655.46	743,511.29	32,083.19
重大疾病保险	416.04	21,780.96	22,197.00	-
工伤保险费	2,051.17	39,514.40	38,617.80	2,947.77
生育保险费	2,159.29	77,693.87	78,081.25	1,771.91
4、住房公积金	177,525.12	649,470.18	646,681.74	180,313.56
5、工会经费	397,519.59	183,564.69	230,622.47	350,461.81
6、职工教育经费	-	87,000.00	87,000.00	-
合 计	18,973,003.90	35,390,614.98	46,824,926.75	7,538,692.13

（3）设定提存计划列示

项 目	2014-12-31	本期增加	本期减少	2015-2-28
1、基本养老保险	63,030.94	1,188,114.59	1,199,721.18	51,424.35
2、失业保险费	6,446.27	89,670.51	85,989.27	10,127.51
合 计	69,477.21	1,277,785.10	1,285,710.45	61,551.86

24、应交税费

税费项目	2015-2-28	2014-12-31
增值税	2,216,266.90	16,539,521.66
营业税	-	56,787.35
企业所得税	22,824,291.51	24,566,797.91
城建税	116,633.02	1,502,345.86
个人所得税	11,481,491.18	12,138,959.50
印花税	24,975.69	128,343.31
教育费附加	56,880.19	468,786.20
地方教育附加	26,429.12	301,033.12
堤围防护费	316,426.30	671,726.05
合 计	37,063,393.91	56,374,300.96

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25、应付利息

项 目	2015-2-28	2014-12-31
短期借款应付利息	4,666.67	6,666.67
合 计	4,666.67	6,666.67

26、应付股利

项 目	2015-2-28	2014-12-31
限制性股票股利	124,624.80	124,624.80
合 计	124,624.80	124,624.80

27、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

项 目	2015-2-28	2014-12-31
股权购买款	125,159,600.00	125,159,600.00
代扣代缴社保公积金	355,018.41	370,164.18
押金	122,500.00	112,500.00
业务往来	3,975,345.41	418,550.83
员工借款	35,558.82	83,520.16
暂估销项税	506,386.42	979,024.20
其他	27,964.96	26,314.96
关联方往来	1,054,182.07	1,054,182.07
合 计	131,236,556.09	128,203,856.40

（2）账龄超过1 年的重要其他应付款:无。

28、递延收益

2014-12-31	本期增加	本期减少	2015-2-28
3,785,823.36	-	936,262.39	2,849,560.97
3,785,823.36	-	936,262.39	2,849,560.97

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涉及政府补助的项目：

负 债 项 目 递延收益： 国迈科技保密移动存储介质 及管理系统研发资产补助 国迈“魅云”私有云安全存 储系统 移动智能终端安全即时通信 与安全存储系统 合 计	2014-12-31	本期新增 补助金额	本期计入营业外 收入金额	其他 变动	2015-2-28	与资产相关/ 与收益相关
	749,332.88	-	66,460.81	-	682,872.07	与资产/收益 相关
	1,169,342.65	-	543,438.10	-	625,904.55	与资产/收益 相关
	1,867,147.83	-	326,363.48	-	1,540,784.35	与资产/收益 相关
	3,785,823.36	-	936,262.39	-	2,849,560.97

29、其他非流动负债

项 目	2015-2-28	2014-12-31
限制性股票回购义务	18,215,820.00	18,215,820.00
合 计	18,215,820.00	18,215,820.00

其他说明：本期增减变动情况、变动原因说明见本附注五、32“库存股”。

30、营业收入和营业成本

项 目 主营业务 其他业务 合 计	2015 年1-2 月	2015 年1-2 月	2014	年度
	收 入	成 本	收 入	成 本
	107,689,840.33	56,299,363.53	966,449,691.99	622,194,592.77
	1,390,012.45	347,871.50	29,086,713.48	6,886,558.57
	109,079,852.78	56,647,235.03	995,536,405.47	629,081,151.34

31、营业税金及附加

31、 营业税金及附加
项 目	2015 年1-2 月	2014 年度
营业税	871.72	146,570.94
城建税	334,452.59	3,901,964.73
教育费附加	143,336.83	1,672,270.57
地方教育附加	95,557.88	1,114,825.38
合 计	574,219.02	6,835,631.62

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32、销售费用

32、 销售费用
项 目	2015 年1-2 月	2014 年度
经营费用	19,326,234.72	62,055,555.42
货物运输及装卸费	192,905.72	1,128,615.54
投标费	393,049.36	1,393,580.69
广告费	83,000.00	2,519,989.48
折旧与摊销费用	363,967.77	2,143,824.47
合 计	20,359,157.57	69,241,565.60

33、管理费用

33、 管理费用
项 目	2015 年1-2 月	2014 年度
公司经费	7,852,505.39	35,932,841.97
聘请中介机构费	148,746.22	1,020,842.03
业务招待费	349,629.29	3,353,884.61
税费	77,542.74	2,050,869.81
研发支出	14,172,646.26	72,598,495.20
折旧与摊销费用	3,301,185.76	19,354,562.95
股权激励费用	953,000.40	11,354,824.00
合 计	26,855,256.06	145,666,320.57

34、财务费用

项 目	2015 年1-2 月	2014 年度
利息支出	1,342,611.11	2,993,717.62
减：利息收入	64,734.26	3,815,232.25
未实现融资收益摊销	7,526,616.17	17,462,646.31
加：手续费	130,099.70	216,799.90
汇兑损益	-	-390.13
现金折扣	-	353,190.00
合 计	-6,118,639.62	-17,714,561.17

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35、资产减值损失

2015 年1-2 月	2014 年度
-2,078,243.45	10,640,552.28
-	604,304.61
-	6,395,500.00
-	-
-2,078,243.45	17,640,356.89

36、投资收益

项 目	2015 年1-2 月	2014 年度
处置长期股权投资产生的投资收益	-	-
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得	-	-54,759.32
理财产品投资收益	409,865.39	1,352,576.57
合 计	409,865.39	1,297,817.25

37、营业外收入

项 目	2015年1-2月	2014年度
非流动资产处置利得	4,375.00	-
其中：固定资产处置利得	4,375.00	-
政府补助	16,938,737.76	50,433,198.73
讯美电子相关补偿款	-	59,040,322.87
其他	934.83	235,900.53
合 计	16,944,047.59	109,709,422.13

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注：（1）报告期计入当期损益的政府补助：

项 目	2015年1-2月	2014年度	与资产/收益相关
软件退税	14,802,475.37	32,150,975.07	与收益相关
基于交通物联网的公众出行信息云平台与应用服务	1,200,000.00	1,683,143.31	与收益相关
国迈科技保密移动存储介质及管理系统	36,406.90	216,184.34	与资产相关
国迈“魅云”私有云安全存储系统	27,655.00	165,930.52	与资产相关
国迈“魅云”私有云安全存储系统	543,438.10	1,422,148.08	与收益相关
移动智能终端安全即时通信与安全存储系统	2,398.91	12,004.20	与资产相关
移动智能终端安全即时通信与安全存储系统	326,363.48	80,141.67	与收益相关
通信局站综合管理平台	-	2,000,000.00	与收益相关
开发区科技和信息化局研发费用补贴	-	2,859,676.00	与收益相关
新兴产业发展专项资金	-	2,222,222.22	综合性政府补助
现代服务信息项目	-	1,000,000.00	综合性政府补助
信息技术产业示范工程专项资金	-	761,904.76	综合性政府补助
基于物联网技术的融合监控系统	-	1,008,000.00	综合性政府补助
广东省智能监控工程技术研究开发中心	-	900,000.00	综合性政府补助
基于应答器信息传输技术的轨道车运行控制系统	-	2,144,000.00	与收益相关
杭州市级软件登记费资助	-	3,300.00	与收益相关
杭州市级专利授权补助	-	44,000.00	与收益相关
杭州市第一批工业统筹资金项目区财政配套资金	-	1,400,000.00	与收益相关
水利基金减免返还	-	119,568.56	与收益相关
国迈科技保密移动存储介质及管理系统	-	240,000.00	与收益相关
合 计	16,938,737.76	50,433,198.73	与收益相关

（2）讯美电子相关补偿款说明见本附注十三、1。

（3）政府补助中，软件退税与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受，作为经常性损益确认；其余政府补助均作为非经常性损益确认。

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38、营业外支出

项 目	2015 年1-2 月	2014 年度
非流动资产处置损失：	73,698.91	40,975.58
其中：固定资产处置损失	73,698.91	40,975.58
对外捐赠	250.00	33,282.05
滞纳金、罚款	-	74,961.70
其他	-	122,027.05
合 计	73,948.91	271,246.38

注：报告期内的营业外支出均计入当期非经常性损益。

39、所得税费用

（1）所得税费用表

项 目	2015 年1-2 月	2014 年度
当期所得税费用	3,343,527.90	23,178,578.81
递延所得税费用	232,008.40	12,963,781.43
合 计	3,575,536.30	36,142,360.24

（2）会计利润与所得税费用调整过程

项 目	2015 年1-2 月	2014 年度
利润总额	30,120,832.24	255,521,933.62
按法定/适用税率计算的所得税费用	4,518,124.84	38,328,290.04
子公司适用不同税率的影响	-	7,030.54
研发支出加计扣除的影响	-999,370.48	-4,919,833.84
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	56,781.94	3,022,136.38
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-	-712,120.21
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可 抵扣亏损的影响	-	416,857.33
所得税费用	3,575,536.30	36,142,360.24

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40、外币货币性项目

项 目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--
其中：美元	4,657.68	6.1475	28,633.09

七、 合并范围的变更

1、 处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权

子公 司名 称	股 权 处 置 价 款	股权 处置 比例	股权 处置 方式	丧失控制权 的时点	丧失 控制 权时 点的 确定 依据	处置价款与处 置投资对应的 合并财务报表 层面享有该子 公司净资产份 额的差额	丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例	丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值	丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值	按照公允价 值重新计量 剩余股权产 生的利得或 损失	丧失控制权 之日剩余股 权公允价值 的确定方法 及主要假设	与原子公司 股权投资相 关的其他综 合收益转入 投资损益的 金额
移动 互联	-	60%	增资 稀释	2014-12-24	工商 变更	54,759.32	40%	60 万	100 万	40 万	参考净资产	-

2014年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与控股股东及公司部 分董事、高级管理人员共同增资公司全资子公司投资尚云在线项目的议案》，公司增资额为700 万元，公司控股股东刘双广、董事候玉清、黄海潮及其他高级管理人员拟通过设立合伙企业对 移动互联增资1,200万元。移动互联原注册资本为100万元，增资完成后注册资本为2,000万元。 其中，公司出资额为800万元，出资比例为40%，拟设立的合伙企业出资额为1,200万元，出资比 例为60%。同时，对移动互联公司名称进行变更，变更后的公司名称为广州尚云在线科技有限公 司。

2014年12月24日，广州尚云在线取得广州市工商局核发的《营业执照》。广州尚云在线注册 资本为2000万元，其中，公司出资额为800万元，出资比例为40%，刘双广出资额为1,200万元， 出资比例为60%。

移动互联自完成上述工商变更之日起不再纳入公司财务报表合并范围。

会计处理：工商变更之日起，公司丧失对移动互联的控制权，取得对价为零，剩余股权的 公允价值为1,000,000.00元。公司按原持股比例计算应享有移动互联自购买日开始持续计算的 净资产的份额1,054,759.32元。差额54,759.32元作为投资损失计入投资收益。

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剩余股权公允价值的确定方法：移动互联在高新兴丧失对其控制权时点上基本处于歇业状 态，高新兴享有对其100万元的出资额对应的净资产为1,054,759.32元，包括银行存款577.25元 以及对高新兴债权1,054,182.07元。因此，剩余股权公允价值确定为1,000,000.00元。

八、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例	持股比例	取得方式
				直接	间接
讯美电子	全国	重庆	安防	100%	-	非同一控制下合并
移动互联	广州	广州	信息技术	100%	-	非同一控制下合并
高凯视	广州	广州	视频监控	74%	-	投资设立
城云嘉业	广州	广州	商业	51%	-	投资设立
知行物联	广州	广州	信息技术	98%	-	投资设立
四川高新兴	广州	乐山	商业	100%	-	投资设立
创联电子	杭州	杭州	信息技术	100%	-	非同一控制下合并
国迈科技	广州	广州	信息技术	100%	-	非同一控制下合并

• （2）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：无。

• （3）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：无。

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

• （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2015年3月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于受让讯美电子科技有 限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易 的议案》。公司以讯美电子的评估值为作价依据，受让重庆泰克持有的讯美电子20.0430%的股权 及胡永忠持有的讯美电子11.1245%的股权，作为重庆泰克及胡永忠支付其应付公司利润承诺补 偿款90,826,897.00元。

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（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

	讯美电子
购买成本
--现金	-
--非现金资产的公允价值	90,826,897.00
购买成本合计	90,826,897.00
减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额	45,277,298.51
差额	45,549,598.49
其中：调整资本公积	45,549,598.49

3、 在合营安排或联营企业中的权益

子 公 司 名 称	主要 经营地	注册地	业务 性质	持股比例	持股比例	对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法
				直接	间接
广州尚云在线科技有限公司	广州	广州	互联网	40%	-	权益法核算

2014年12月24日, 广州高新兴移动互联科技有限公司更名为广州尚云在线科技有限公司， 不再纳入公司财务报表合并范围，详见本附注六、1“处置子公司”。

4、 重要的共同经营

无。

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

无。

九、 与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括外币货币性项目、应收账款、应收票据、应付账款、应付票据 等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。

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本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管 理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理 层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合 理性。本公司的审计部也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。

本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降 低风险的风险管理政策。

1、信用风险

报告期内，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行 义务而导致本公司金融资产产生的损失。

为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他 监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单 项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认 为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

2、市场风险

（1）外汇风险－现金流量变动风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。

（2）利率风险

因公司存在银行借款，故在货币政策稳健偏紧和融资供求关系相对偏紧的条件下，推动银 行贷款利率水平上升，从而增加公司的融资成本。

3、流动风险

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满 足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。

本公司金融负债的情况详见附注五相关科目的披露情况。

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十、 公允价值的披露

公司对上期丧失控制权的移动互联的剩余股权采用非持续的公允价值计量确认，公允价值 为1,000,000.00元，属于第二层次的公允价值，详见本附注七、1“处置子公司”。

此外无应披露的公允价值信息。

十一、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

关联方名称	对本公司的持股比例	母公司对本公司的表决权比例	与公司关系
刘双广	33.20%	34.33%	控股股东，实际控制人

刘双广先生直接持有公司股份123,711,776.00股，占公司总股本372,581,626.00的

33.20%，刘双广先生同时通过新疆网维投资咨询有限公司间接持有公司股份418.56万股，占公 司总股本的1.13%。

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注七、1“在子公司中的权益”

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业合营或联营企业详见附注七、3“在合营安排或联营企业中的权益”

4、 其他关联方情况

无

十二、 股份支付

1、 股份支付总体情况

公司本期授予的各项权益工具总额	-
公司本期行权的各项权益工具总额	1,807,200 股
公司本期失效的各项权益工具总额	-
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限	无
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限	见其他说明

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其他说明：公司2013年向符合授权条件的143名激励对象授予618.00万股限制性股票，授予 价格为4.74元，授予日为2013年4月24日。本次授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期， 锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次 申请标的股票解锁，自授予日起12个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第 二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、 30%和40%。

本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：

解 锁 期	业 绩 条 件
第一个解锁期	2013年净利润不低于2,500万元，且2013年度营业收入不低于30,000万元；
第二个解锁期	2014年度净利润不低于4,000万元，且2014年度营业收入不低于40,000万元；
第三个解锁期	2015年度净利润不低于5,000万元，且2015年度营业收入不低于50,000万元。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润。

2014年4月28日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第一个解 锁期条件成就可解锁的议案》，除4名原激励对象在第一期解锁前离职，其获授的限制性股票 156,000股于2014年4月8日经公司第三届董事会第五次会议决定回购注销外，其余139名激励对 象在考核期内绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件。第一期限制性股票解锁并上市 流通的限制性股票数量为1,807,200股。

2014年7月28日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对 象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销10名已离职股权激励对象所持已 获授但尚未解锁的限制性股票共计373,800股。

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2、 以权益结算的股份支付情况

授予日权益工具公允价值 的确定方法	每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格
可行权权益工具数量的确 定依据	第一期解锁前离职的员工持有限制性股票15.60 万股，第一期 解锁180.72 万股，第二其解锁前离职的员工持有限制性股票 37.38 万股，估计2015 和2016 年分别解锁剩余限制性股票 384.30（＝618.00-15.60-180.72-37.38）万股的3/7 和4/7。
本期估计与上期估计有重 大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计 入资本公积的累计金额	25,239,344.40
本期以权益结算的股份支 付确认的费用总额	953,000.40

3、 以现金结算的股份支付情况

无。

4、 股份支付的修改、终止情况

无。

十三、 承诺或有事项

公司不存在需要披露的承诺及或有事项。

十四、 资产负债表日后事项

1、 讯美电子股权相关的利润承诺补偿及减值测试补偿事项

2015年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让讯美电子科技有限 公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补 偿款暨关联交易的议案》，并与重庆泰克数字技术有限公司（以下简称“重庆泰克”）和胡永忠 签署了相关协议。上述议案2015年3月30日经公司2015年第一次临时股东大会表决通过。

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重庆泰克控股股东、实际控制人为胡永忠。因胡永忠任高新兴副总裁，本次交易构成关联 交易。本次交易完成后，讯美电子成为高新兴的全资子公司。

（1）重庆泰克和胡永忠应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款的形成

1、根据2011年11月9日、2011年11月28日公司与重庆泰克、胡永忠签订的股权转让协议的 规定，重庆泰克和胡永忠向高新兴保证，2014年度讯美电子实现的归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）不低于5,200万元。如果未达到 前款规定，则重庆泰克和胡永忠须按照上述股权转让协议的约定向高新兴进行补偿。重庆泰克 和胡永忠在讯美电子2014年度审计报告出具后30日内按讯美电子实现的归属于母公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润差额的 2 倍（净利润差额×2×51%），以现金方式对高新兴进行补偿。高新兴并有权从未付的股权转让款 中扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由重庆泰克和胡永忠以现金补足。同时，重庆泰克和 胡永忠向高新兴保证，在利润承诺年度届满（2014年12月31日），高新兴将对讯美电子51%股权 进行减值测试，如讯美电子51%股权实际价值低于账面价值，重庆泰克和胡永忠应按期末减值额 的1倍数额以现金形式向高新兴另行补偿。

2、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月4日出具的《讯美电子科技 有限公司2014年度审计报告》（广会审字[2015]G14042570031号），讯美电子2014年度实现的归 属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为18,645,980.52元。根据股权转让协议的约 定，重庆泰克和胡永忠合计应付公司2014年度利润承诺补偿款3,402.1100万元，其中，重庆泰 克应付公司利润承诺补偿款2,409.0941万元，胡永忠应付公司利润承诺补偿款993.0159万元。

3、公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广州中联羊城资产评估事务所有限公 司对公司拟编制2014年12月31日合并报表进行减值测试，对涉及合并讯美电子2014年12月31日 会计报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组进行评估，并出具了《资产评估报告书》（中 联羊城评字[2015]第WYMQC0048号），采用收益法评估计算，讯美电子商誉对应资产组评估价值 为23,848.47万元。据此计算讯美电子51%股东权益可收回价值为12,162.7197万元。根据股权转 让协议关于减值测试及现金补偿条款的约定，重庆泰克和胡永忠合计应付公司减值测试补偿款 5,687.2803万元，其中，重庆泰克应付公司减值测试补偿款4,027.2635万元，胡永忠应付公司 减值测试补偿款1,660.0168万元。

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（2）重庆泰克和胡永忠以资产抵偿债务的具体原因

截至2015年3月12日，重庆泰克和胡永忠合计应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款 9,089.3903万元，其中，重庆泰克应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款6,436.3576万元， 胡永忠应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款2,653.0327万元。

因重庆泰克和胡永忠资金困难，经公司与重庆泰克和胡永忠多次协商，重庆泰克和胡永忠 同意以其持有的讯美电子部分股权抵偿所欠公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款，不足部分 以现金的方式支付。

（3）相关审批程序

2015年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让讯美电子科技有限 公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款及减值测试补 偿款暨关联交易的议案》和本次交易的有关协议，参考《讯美电子减值测试评估报告》对讯美 电子2014年12月31日商誉对应资产组的评估价值，经公司与重庆泰克、胡永忠公平协商，同意 受让重庆泰克持有的讯美电子20.0430%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补偿款及 减值测试补偿款4,779.9488万元；受让胡永忠持有的讯美电子11.1245%的股权作为胡永忠支付 其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款2,653.0327万元；受让胡永忠持有的讯美电子 6.9175%的股权作为重庆泰克支付其应付公司利润承诺补偿款及减值测试补偿款1,649.7083万 元。2015年3月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了以上议案，2015年4月21日， 前述股权变更已取得工商变更登记。

（4）本次交易的定价依据

参考《讯美电子减值测试评估报告》对讯美电子2014年12月31日商誉对应资产组的评估价 值，经公司与重庆泰克、胡永忠公平协商确定。重庆泰克持有讯美电子20.0430%的股权作价 4,779.9488万元，胡永忠持有讯美电子18.0420%的股权作价4,302.7409万元。

（5）会计处理

根据企业会计准则，重庆泰克和胡永忠的利润承诺补偿款及减值测试补偿款为企业合并中 的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用 公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

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2014年12月31日，公司将重庆泰克和胡永忠实际需履行的补偿款90,893,902.87元（其中： 2014年度业绩承诺补偿款34,021,099.87元，减值测试补偿款56,872,803.00元）确认为资产， 与2014年1月1日确认资产的差额59,040,322.87计入营业外收入。补偿款中，90,826,897.00元 以讯美电子部分股权抵偿，计入非流动资产，剩余67,005.87元以现金补足，计入其他流动资产。

2、 利润分配情况

分配的利润或股利	公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以现有总股本 18,349.02万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.53元（含 税），共计派发现金9,724,980.60 元（含税），剩余未分配利润 222,170,342.34元结转下一年度；同时，以现有总股本18,349.02万股为基 数，以资本公积金转增股本，每10股转增6股，共计转增股本11,009.412万 股。本次方案实施后，公司总股本由18,349.02万股增加至29,358.432万股。
经审议批准宣告发 放的利润或股利	-

其他说明：1）2015年3月31日，公司董事会审议通过了《关于公司计提任意盈余公积金预 案的议案》，按公司税后净利润提取10%的任意公积金12,056,424.68元。2015年4月24日，该议 案已通过公司股东大会审议。

2）2015年5月6日，公司实施完成2014年度利润分配方案。

十五、 其他重大事项

截至2015年2月28日，公司无其他需作披露的重要事项。

十六、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

项 目	2015年1-2月	2014年度
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-69,323.91	-40,975.58
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,136,262.39	18,282,223.66
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-

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项 目	2015年1-2月	2014年度
5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益	-	-
6、非货币性资产交换损益	-	-
7、委托他人投资或管理资产的损益	409,865.39	1,352,576.57
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-
9、债务重组损益	-	-
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-
16、对外委托贷款取得的损益	-	-
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益	-	-
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响	-	-
19、受托经营取得的托管费收入	-	-
20、除上述各项之外的营业外收支净额	684.83	5,629.73
21、其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	58,985,563.55
小计	2,477,488.70	78,585,017.93
减：非经常性损益相应的所得税	371,623.31	11,787,752.69
减：少数股东损益影响数	-	230,828.70
非经常性损益影响的净利润	2,105,865.39	66,566,436.54
归属于母公司普通股股东的净利润	26,553,072.66	214,709,319.48
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	24,447,207.27	148,142,882.94

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