Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 31, 2015

高新兴科技集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况的鉴证报告

广会专字 [2015]G14042570042 号

目 录

报告正文„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1-2

附件：高新兴科技集团股份有限公司2014 年度

募集资金存放与使用情况的专项报告„„„„„3-6

附表：募集资金使用情况对照表„„„„„„„„„„7-10

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关于高新兴科技集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

广会专字[2015]G14042570042 号

高新兴科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”） 《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供高新兴年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本鉴证报告作为高新兴年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披 露。

二、管理层的责任

高新兴管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易 所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金2014 年度使用情 况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或 重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对高新兴管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我 们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取 得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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1

五、鉴证结论

我们认为，高新兴管理层编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》在 所 有 重 大 方 面 符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证 券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》的规定，如实反映了高新兴2014 年度募集资金实际存放与使用情 况。

附件：高新兴科技集团股份有限公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺

中国注册会计师：姚 静

中国 广州 二○一五年三月三十一日

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2

附件

高新兴科技集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定，将本公司2014 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

高新兴科技集团股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2010]915号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股A股1,710万股，每股发行价 36.00元，募集资金总额为人民币615,600,000.00元，扣除承销及保荐费人民币 23,717,000.00元，实际募集资金到账金额591,883,000.00元。另扣减其余发行费 用10,642,695.24元后，实际募集资金净额为581,240,304.76元。广东正中珠江会 计师事务所有限公司已于 2010年7月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第1010000210138 号《验资报告》。公 司对募集资金采取了专户存储管理。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股书”） 中披露的募集资金项目投资总额为26,125.13万元，公司本次发行超额募集资金 31,998.90万元。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金人民币55,289.41万元，其中： 以前年度累计投入42,524.73万元。2014年使用情况：（1）本年度投入募集资金项 目12,800万元，实际使用6,765.28万元；（2）补充流动资金6,399万元。

截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的余额为5,999.11万元(含利息收 入)。

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3

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实 际情况，制定了《广东高新兴通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募 集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用 专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督， 保证专款专用。

1、根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司2010 年8 月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区 分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行等三家银行（以下统称“专户银行”） 及原保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订了《募集资金三 方监管协议》并分别在上述三家银行开设募集资金专项账户。

2、2011 年11 月15 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与 兴业证券股份有限公司签订<终止保荐工作协议书>，并与恒泰证券股份有限公司 （以下简称“恒泰证券”）签订<持续督导协议书>的议案》。2011 年11 月15 日公 司与恒泰证券签订《广东高新兴通信股份有限公司与恒泰证券股份有限公司关于广 东高新兴通信股份有限公司之持续督导协议书》（以下称“持续督导协议”）。自 公司与恒泰证券签署持续督导协议之日起，公司2010 年首次公开发行股票持续督 导工作由恒泰证券承接，持续督导期限至2013 年12 月31 日止。

2011 年12 月15 日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股 份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行及兴业证券 签订了《终止三方监管协议》，并与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银 行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行及保荐 机构恒泰证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

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3、2014 年10 月9 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于签订< 募集资金监管四方协议>的议案》。鉴于公司持续督导机构恒泰证券与恒泰长财证 券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）业务进行整合，恒泰证券保荐业务及相 关资产和人员由恒泰长财承接，公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的 保荐机构变更为恒泰长财，并于2014 年8 月28 日签署了《关于更换持续督导机构 之三方协议》。

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件， 2014 年10 月9 日, 公司与中国民生银行股份有限公司 广州分行、恒泰证券及恒泰长财签订《募集资金监管四方协议》，明确了各方的权 利和义务。

《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，四方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止2014 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下:

专 户 银 行	银行账户	存放余额（元）
中国民生银行股份有限公司广州分行科技园支行	601162290	59,991,082.17
合 计		59,991,082.17

备注：因投入三个平安城市项目时开出了20,483,428.67 元的银行承兑汇票，截止至2014 年12 月31 日， 该批银承汇票中未到期解付金额共计7,832,825.69 元，未解付的部分计入本年项目支出。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2014年12月31日止，公司无变更募集资金项目使用资金情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

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5

公司2014年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第1号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相 关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信 息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披 露不存在违规情形。

特此公告。

附表： 募集资金使用情况对照表

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月三十一日

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6

附表：

募集资金使用情况对照表

2014 年度

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额									61,560.00
报告期投入募集资金总额											13,164.28
已累计投入募集资金总额											55,289.41
报告期内变更用途的募集资金总额											-
累计变更用途的募集资金总额											-
累计变更用途的募集资金总额比例（%）											-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	截止报告 期末累计 实现的效 益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
基站/机房运维信息化 系统产品技术改造项目	否	12,252.53	9,539.41	-	9,539.41	100%	2012 年12 月31 日	4,192.98	6,025.91	否	否
基站/机房节能系统产 品技术改造项目	否	7,773.47	5,542.36	-	5,542.36	100%	2012 年12 月31 日	2,443.05	2,594.41	否	否
研发中心技术改造项目	否	6,099.13	2,871.58	-	2,871.58	100%	2012 年12 月31 日			是	否
结余募集资金永久补充 流动资金			8,171.78	8,171.78	8,171.78	100%				是
承诺投资项目小计	--	26,125.13	26,125.13	8,171.78	26,125.13	--	--	6,636.03	8,620.32	--	--

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承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	截止报告 期末累计 实现的效 益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
超募资金投向
讯美电子51%股权投资 资金	否	17,850.00	16,000.00	-	16,000.00	100%		5,822.86	8,214.24	是	否
智慧广州视频监控系统 集成合作项目	否	7,200.00	7,200.00	3,866.77	3,866.77	53.71%		2,637.13	2,637.13	是	否
云浮市社会治安视频监 控系统建设二期一阶段 (罗定市)合同	否	3,200.00	3,200.00	1,502.33	1,502.33	46.95%		1,979.37	1,979.37	是	否
平安海丰社会治安视频 监控系统及卡口系统建 安及运营项目	否	2,400.00	2,400.00	1,396.18	1,396.18	58.17%		1,237.81	1,237.81	是	否
补充流动资金		6,399.00	6,399.00	6,399.00	6,399.00	100%
超募资金投向小计	--	37,049	35,199	13,164.28	29,164.28	--	--	11,677.17	14,068.55	--	--
合计	--	63,174.13	61,324.13	13,164.28	55,289.41	--	--	18,313.20	22,688.87	--	--
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	项目1、2 未达到预计收益的原因为受外部经济影响，产品需求量比预计需求量小，故实际产能根据市场需求相应调低，造成产能利用率比较低。同 时由于市场竞争激烈造成销售价格下降，而外包工程成本大幅上升造成了主营业务成本的增加，影响了项目效益。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用

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8

超募资金的金额、用途 及使用进展情况	适用
	1、2010 年10 月25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合资设立“广州知行物联信息技术有限公司”的议案》，公司使用超募资金 246.00 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司（以下简称“知行物联”）。2012 年1 月9 日，公司第二届董事会第十三次会议审议 通过了《关于使用自有资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公司超募资金的议案》，同意使用自有资金246.00 万元置换已投入知行物联超募 资金。2、2011 年6 月30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广 州高凯视信息技术有限公司。截至2014 年8 月15 日，该项目投资款投入注册资金399.6 万元。3、2011 年12 月15 日，高新兴2011 年第三次临时 股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2014 年8 月15 日，该项目已支付16,000 万元。因讯美电子股权转让方履行其对公司2012 、2013 年度利润承诺及补偿款，剩余1,850 万元未付无须支付。4、2014 年4 月8 日，公司第三届 董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金5,800 万元暂时 补充流动资金，期限不超过6 个月。5、2014 年4 月8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金6,399 万元永久补充流动资金。2014 年5 月15 日，该议案于公司2013 年度股东大会审议通过。 6、截止2014 年8 月11 日，公司已将2014 年4 月8 日暂时补充流动资的超募资金5,800 万元归还到超募资金专户。7、2014 年8 月28 日，公司第 三董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金置换计划和实际投入高凯视的超募资金的议案》，同意公司使用自有资金1,998 万元置换计划和 实际投入高凯视的超募资金。8、2014 年8 月28 日，公司第三董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资平安城市项目的议案》。公 司智慧广州视频监控系统集成合作项目（以下简称“智慧广州项目”）、云浮市社会治安视频监控系统建设二期一阶段（罗定市）项目（以下简称“云 浮项目”）、“平安海丰”社会治安视频监控系统及卡口系统建安及运营项目（以下简称“海丰项目”）三个平安城市项目预计投资总额12,800 万元， 全部使用募集资金，不足部分使用自有资金或银行贷款。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	适用
	截至2010 年7 月28 日上市前共投入6,665.64 万元，于2010 年11 月置换6,125.09 万元，于2011 年2 月置换540.55 万元。2010 年7 月28 日至 2010 年12 月31 日期间，继续在三个募集资金投资项目投入1,113.01 万元，因募集资金处于定期存单冻结状态，先行用自用资金垫付，并于2011 年2 月16 日进行了置换。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	适用
	1、2013 年5 月8 日，公司2012 年年度股东大会议审议通过了《关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的议 案》，同意将公司募集资金投资项目结余资金9,037.65 万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金。2、2014 年4 月8 日，经公司第三届董事会第 五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,800 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过6 个月。3、截止2014 年8 月11 日，公司已将2014 年4 月8 日暂时补充流动资的超募资金5,800 万元归还到超募资金专户。

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项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	适用
	截止到2012 年12 月31 日，公司三个募集资金投资项目已经建设完成，募集资金结余金额共计9,037.65 万元（包括利息收入），主要原因如下：1、 厂房建设方面：投入时严控支出、开源节流，使得实际投入比预算额节省了3777.98 万元；2、生产设备、研发设备购置、研发设计软件的建设过程 中，随着原计划的设备已经更新换代和自身研发水平提高，优先购置使用性价比更高的同等功能设备和软件，使得生产和研发设备资产投入比预算 大幅减少。
尚未使用的募集资金用 途及去向	按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部分别存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	公司2014 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披 露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

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