Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 31, 2015

恒泰长财证券有限责任公司关于高新兴科技集团股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

恒泰长财证券有限责任公司（保荐机构原为恒泰证券股份有限公司，经中国证监 会批准，恒泰证券股份有限公司的保荐业务由恒泰长财证券有限责任公司承继，以下 简称“保荐机构”、“恒泰长财”）作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高 新兴”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募 资金及闲置募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件规定，对高 新兴 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

高新兴经中国证券监督管理委员会“证监许可【 2010 】 915 号”文核准，采用网 下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行 人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发行价 36.00 元，募集资金总额为人民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费人民币 23,717,000.00 元，实际募集资金到账 金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后，实际募集资金 净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2010 年 7 月 22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字 【 2010 】第 1010000210138 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股书”）中 披露的募集资金项目投资总额为 26,125.13 万元，公司本次发行超额募集资金 31,998.90 万元。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

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1

截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 55,289.41 万元，其中： 以前年度累计投入 42,524.73 万元。 2014 年使用情况：（ 1 ）本年度投入募集资金项 目 12,800 万元，实际使用 6,765.28 万元；（ 2 ）补充流动资金 6,399 万元。

截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额为 5,999.11 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资 金及闲置募集资金使用》（ 2014 年 12 月修订）以及中国证监会相关法律法规的规定和要 求，结合公司实际情况，制定了《广东高新兴通信股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金 采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督， 保证专款专用。

1 、根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司 2010 年 8 月与 中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、中国建 设银行股份有限公司广州天河支行等三家银行（以下统称“专户银行”）及原保荐人兴 业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订了《募集资金三方监管协议》并分 别在上述三家银行开设募集资金专项账户。

2 、 2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与兴业证 券股份有限公司签订 < 终止保荐工作协议书 > ，并与恒泰证券股份有限公司（以下简称 “恒泰证券”）签订 < 持续督导协议书 > 的议案》。 2011 年 11 月 15 日公司与恒泰证券签订 《广东高新兴通信股份有限公司与恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有 限公司之持续督导协议书》（以下称“持续督导协议”）。自公司与恒泰证券签署持续督 导协议之日起，公司 2010 年首次公开发行股票持续督导工作由恒泰证券承接，持续督 导期限至 2013 年 12 月 31 日止。

2011 年 12 月 15 日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有 限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行及兴业证券签订了

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2

《终止三方监管协议》，并与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限 公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行及保荐机构恒泰证券股 份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。

3 、 2014 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于签订 < 募集资 金监管四方协议 > 的议案》。鉴于公司持续督导机构恒泰证券与恒泰长财业务进行整合， 恒泰证券保荐业务及相关资产和人员由恒泰长财承接，公司首次公开发行股票并在创业 板上市持续督导的保荐机构变更为恒泰长财，并于 2014 年 8 月 28 日签署了《关于更换持 续督导机构之三方协议》。

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规 和规范性文件， 2014 年 10 月 9 日 , 公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、恒泰证 券及恒泰长财签订《募集资金监管四方协议》，明确了各方的权利和义务。

《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 四方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

专户银行	银行账号	存放余额（元）
中国民生银行股份有限公司广州分行科技园支行	601162290	59,991,082.17
合 计	-	59,991,082.17

备注：因投入三个平安城市项目时开出了 20,483,428.67 元的银行承兑汇票，截止至 2014 年 12 月 31 日，该批银承汇票未到期解付金额共计 7,832,825.69 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

公司 2014 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金及闲置募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》以及公司《募集资金使用管 理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募集资金使 用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理 及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为高新兴 2014 年度募集资金存放和使用情况基本符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金及闲置募集资金使用（ 2014 年 12 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件规 定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情形。

附件： 2014 年度募集资金使用情况对照表

（以下无正文）

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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于高新兴科技集团股份有限公 司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签字盖章页）

保荐代表人签字：

李东茂 卢景芳

恒泰长财证券有限责任公司 2015 年 3 月 31 日

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附表： 募集资金使用情况对照表

2014 年度

单位：万元

						截至期末累	截至期末	项目达到预定	本报告期	截止报告期末	是否达	项目可行性
		是否已变更项目	募集资金承诺投	调整后投资	本报告期投
承诺投资项目和超募资金投向						计投入金额	投资进度	可使用状态日	实现的效	累计实现的效	到预计	是否发生重
		(含部分变更)	资总额	总额(1)	入金额
						(2)	(3)＝(2)/(1)	期	益	益	效益	大变化
承诺投资项目
								2012年12月
基站/机房运维信息化系统 产品技术改造项目		否	12,252.53	9,539.41	0	9,539.41	100.00%		4,192.98	6,025.91	否	否
								31日
								2012年12月
基站/机房节能系统产品技术改造项目		否	7,773.47	5,542.36	0	5,542.36	100.00%		2,443.05	2,594.41	是	否
								31日
								2012年12月
研发中心技术改造项目		否	6,099.13	2,871.58	0	2,871.58	100.00%		0	0	是	否
								31日
结余募集资金永久补充流动资金				8,171.78	0	8,171.78	100.00%		0	0	是
承诺投资项目小计		--	26,125.13	26,125.13	0	26,125.13	--	--	6,636.03	8,620.32	--	--
超募资金投向
								2011年12月	5,822.86	8,214.24
讯美电子51%股权投资金		否	17,850	16,000	0	16,000	100.00%				是	否
								16日
智慧广州视频监控系统集成合作项目		否	7,200	7,200	3,866.77	3,866.77	53.71%		2,637.13	2,637.13	是	否
云浮市社会治安视频监控系统建设二期一阶段(罗定市)合同		否	3,200	3,200	1,502.33	1,502.33	46.95%		1,979.37	1,979.37	是	否
平安海丰社会治安视频监控系统及卡口系统建安及运营项目		否	2,400	2,400	1,396.18	1,396.18	58.17%		1,237.81	1,237.81	是	否
补充流动资金（如有）		--	6,399	6,399	6,399	6,399	100.00%	--	--	--	--	--
超募资金投向小计		--	37,049	35,199	13,164.28	29,164.28	--	--	11,677.17	14,068.55	--	--
合计		--	63,174.13	61,324.13	13,164.28	55,289.41	--	--	18,313.20	22,688.87	--	--
未达到计划进s度或预计收	项目1、2未达到预计收益的原因为受外部经济影响，产品需求量比预计需求量小，故实际产能根据市场需求相应调低，造成产能利用率比较低。同时由于市场竞争激烈造成销售价格
益的情况和原因（分具体项	下降，而外包工程成本大幅上升造成了主营业务成本的增加，影响了项目效益。

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目）
项目可行性发生重大变化的
	不适用。
情况说明
	适用
	1、2010年10月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合资设立“广州知行物联信息技术有限公司”的议案》，公司使用超募资金246.00万元投资设立控股子公司广州 知行物联通信技术有限公司（以下简称“知行物联”）。2012年1月9日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公司超 募资金的议案》，同意使用自有资金246.00万元置换已投入知行物联超募资金。2、2011年6月30日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998万元与美 国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2014年8月15日，该项目投资款投入注册资金399.6万元。3、2011年12月15日，高新兴2011年第三次 临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2014年8月15日，该项目已支付16,000万元。因讯美电子股权转让方 履行其对公司2012、2013年度利润承诺及补偿款，剩余1,850万元未付无须支付。4、2014年4月8日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金5,800万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月。5、2014年4月8日，公司第三届董事会第五次会议和第三 届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将超募资金6,399万元永久补充流动资金。2014年5月15日，该议案于公司2013年度 股东大会审议通过。6、截止2014年8月11日，公司已将2014年4月8日暂时补充流动资的超募资金5,800万元归还到超募资金专户。7、2014年8月28日，公司第三董事会第 九次会议审议通过了《关于使用自有资金置换计划和实际投入高凯视的超募资金的议案》，同意公司使用自有资金1,998万元置换计划和实际投入高凯视的超募资金。8、2014年8月 28日，公司第三董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资平安城市项目的议案》。公司智慧广州视频监控系统集成合作项目、云浮市社会治安视频监控系统建设二期 一阶段（罗定市）项目、“平安海丰”社会治安视频监控系统及卡口系统建安及运营项目三个平安城市项目预计投资总额12,800万元，全部使用募集资金，不足部分使用自有资金或银行 贷款。
超募资金的金额、用途及使用
进展情况
	不适用
募集资金投资项目实施地点
变更情况
	不适用
募集资金投资项目实施方式
调整情况
	适用
募集资金投资项目先期投入
	截至2010年7月28日上市前共投入6,665.64万元，于2010年11月置换6,125.09万元，于2011年2月置换540.55万元。2010年7月28日至2010年12月31日期间，继续在 三个募集资金投资项目投入1,113.01万元，因募集资金处于定期存单冻结状态，先行用自有资金垫付，并于2011年2月16日进行了置换。
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流	适用
动资金情况	1、2013年5月8日，公司2012年年度股东大会议审议通过了《关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项

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	目结余资金9,037.65万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金。2、2014年4月8日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,800万元用于暂时补 充流动资金，期限不超过6个月。3、截止2014年8月11日，公司已将2014年4月8日暂时补充流动资的超募资金5,800万元归还到超募资金专户。
	适用
项目实施出现募集资金结余	截止到2012年12月31日，公司三个募集资金投资项目已经建设完成，募集资金结余金额共计9,037.65万元（包括利息收入），主要原因如下：1、厂房建设方面：投入时严控支出、 开源节流，使得实际投入比预算额节省了3777.98万元；2、生产设备、研发设备购置、研发设计软件的建设过程中，随着原计划的设备已经更新换代和自身研发水平提高，优先购置 使用性价比更高的同等功能设备和软件，使得生产和研发设备资产投入比预算大幅减少。
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
	按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部分别存放于募集资金专户。
去向
	公司2014年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金
募集资金使用及披露中存在
	及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，已披露的募集资金使用相关信息不存在未及
的问题或其他情况
	时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

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