Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 21, 2014

关于高新兴科技集团股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告

广会专字[2014]G14000750035 号

高新兴科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”） 《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供高新兴年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本鉴证报告作为高新兴年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披 露。

二、管理层的责任

高新兴管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易 所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金2013 年度使用情 况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或 重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对高新兴管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我 们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取 得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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五、鉴证结论

我们认为，高新兴管理层编制的《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》符合深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》的规定，如实反映了高新兴2013 年度募集资金实际存放与使用情 况。

附件：高新兴科技集团股份有限公司《2013 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：姚静

中国 广州 二零一四年四月二十一日

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附件

高新兴科技集团股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定，将本公司2013 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

高新兴科技集团股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2010]915号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股A 股1,710万股，每股发行 价36.00元，募集资金总额为人民币615,600,000.00元，扣除承销及保荐费人民币 23,717,000.00元，实际募集资金到账金额591,883,000.00元。另扣减其余发行费 用10,642,695.24元后，实际募集资金净额为581,240,304.76元。广东正中珠江会 计师事务所有限公司已于2010年7月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第1010000210138 号《验资报告》。公司 对募集资金采取了专户存储管理。

（二）2013年度募集资金使用金额及余额

截至2013 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

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单位：万元

	单位：万元
项 目	金 额
实际募集资金净额	58,124.03
减：已使用	42,524.73
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	2,171.27
尚未使用的募集资金余额	17,770.57

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实 际情况，制定了《广东高新兴通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募 集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用 专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督， 保证专款专用。

1、根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司2010 年8 月分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区 分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行等三家银行（以下统称“专户银行”） 及原保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订了《募集资金三 方监管协议》并分别在上述三家银行开设募集资金专项账户。

2、2011 年11 月15 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与 兴业证券股份有限公司签订<终止保荐工作协议书>，并与恒泰证券股份有限公司 （以下简称“恒泰证券”）签订<持续督导协议书>的议案》。2011 年11 月15 日公 司与恒泰证券签订《广东高新兴通信股份有限公司与恒泰证券股份有限公司关于广 东高新兴通信股份有限公司之持续督导协议书》。自公司与恒泰证券签署持续督导

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协议之日起，公司2010 年首次公开发行股票持续督导工作由恒泰证券承接，持续 督导期限至2013 年12 月31 日止。

2011 年12 月15 日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股 份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行及兴业证券 签订了《终止三方监管协议》，并与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银 行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行及保荐 机构恒泰证券签订《募集资金三方监管协议》。

3、2010 年10 月25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于合资 设立“广州知行物联信息技术有限公司”的议案》，公司使用超募资金246 万元投 资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司（以下简称“知行物联”）。2011 年4 月22 日，知行物联与中国银行股份有限公司广州开发区分行及保荐机构兴业 证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，广州知行物联通信技术有限公 司在中国银行股份有限公司广州开发区分行开立募集资金专项账户。

2012 年1 月9 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有 资金置换已投入广州知行物联通信技术有限公司超募资金的议案》，为了加强超募 资金管理，将超募资金投资于有利于公司战略发展的投资项目，进一步发挥超募资 金的使用效率，公司决定使用自有资金246.00 万元置换已投入知行物联超募资金。 2011 年12 月15 日，知行物联与中国银行股份有限公司广州开发区分行及公司原保 荐机构兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议终止协议》。知行物联在 中国银行股份有限公司广州开发区分行开立的募集资金专户变更为一般存款账户。

4、2011 年6 月30 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募 资金投资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司的议案》，公司使用超募资 金人民币1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术 有限公司（以下简称“高凯视”）。首次出资399.60 万元于2012 年2 月17 日投 入。2012 年3 月7 日，高凯视同公司保荐机构恒泰证券与招商银行股份有限公司广 州高新支行（以下简称“招商银行”）签署《募集资金三方监管协议》。

2013 年8 月30 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集 资金专用账户的议案》，为加强对公司募集资金的集中管理，提高使用效率，巩固

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银企合作关系，同意撤销原中国建设银行广州分行募集资金专用账户，在中国民生 银行广州分行开设募集资金专用账户，将原中国建设银行募集资金专用账户余额全 部转入新开专户，对原专户进行销户，销户后结算的利息也将一并转入新开专户。 2013 年 10 月 10 日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行及保荐机构恒 泰证券签订了《募集资金三方监管协议》。

以上《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

（二）募集资金专户存储情况
专 户 银 行	银行账号	存放余额
中国民生银行股份有限公司广州分行科技园支行	601162290	175,856,756.79
中国银行股份有限公司广州开发区分行	120907381110901	1,848,913.28
合 计		177,705,670.07

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，部分募投资金以定期存单形式存 放于上述各银行，每份存单均有独立的账号，不再一一列示。

（三）关于调整募集资金投资项目实施进度的情况

2012年4月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集 资金投资项目实施进度的议案》，同意公司调整“基站／机房运维信息化系统产品 技术改造项目”、“基站／机房节能系统产品技术改造项目”、“研发中心技术改 造项目”三个募集资金投资项目实施进度，将项目完工时间从2011年12月31日调整 到2012年12月31日，项目可行性未发生变化，项目具体内容不变。

（四）关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流 动资金情况

鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经建设完成，公司于2013年4 月16日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过 了《关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金 的议案》，同意将该部分结余资金9,037.65万元（包括利息收入）用于永久补充流 动资金，满足日常经营需要，提升运营能力。2013年5月8日，公司2012年度股东大 会审议通过了上述议案。

（五）关于使用部分超募资金永久及暂时补充流动资金情况

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2014年4月8日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议 通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意：（1）公司使用超募资金5,800万元用于暂 时补充流动资金，期限不超过6个月；（2）公司拟将超募资金6,399万元永久补充 流动资金，该事项尚需公司股东大会审议通过。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2012年12月31日止，公司无变更募集资金项目使用资金情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

公司2013年3月曾使用募集资金购买银行低风险理财产品，并于当月全额赎回。 除上述情形外，公司2013年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用 管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变 更募集资金用途的情况，公司募集资金存放与使用合法合规 。特此公告。

附表： 募集资金使用情况对照表

高新兴科技集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十一日

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附表： 募集资金使用情况对照表

2013 年度

编制单位：高新兴科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额							61,560.00
报告期投入募集资金总额											8,171.78
已累计投入募集资金总额											42,524.73
报告期内变更用途的募集资金总额											-
累计变更用途的募集资金总额											-
累计变更用途的募集资金总额比例（%）											-
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实 现的效益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
基站/机房运维信 息化系统产品技术 改造项目	否	12,252.53	9,539.41	-	9,539.41	100%	2012 年12 月31 日	1,786.34	1,832.93	否	否
基站/机房节能系 统产品技术改造项 目	否	7,773.47	5,542.36	-	5,542.36	100%	2012 年12 月31 日	117.85	151.36	否	否
研发中心技术改造 项目	否	6,099.13	2,871.58	-	2,871.58	100%	2012 年12 月31 日	-	-	是	否
结余募集资金永久			8,171.78	8,171.78	8,171.78	100%				是

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补充流动资金
承诺投资项目小计	--	26,125.13	26,125.13	8,171.78	26,125.13	--	--	1,904.19	1,984.29	--	--
超募资金投向
讯美电子51%股权 投资资金	否	17,850.00	16,691.47	0	16,000	95.86%	2011 年12 月16 日	918.48	2,391.38	否	否
广州高凯视	否	1,998.00	1,998.00	0	399.6	20%	2013 年12 月31 日	-52.23	-201.91	否
超募资金投向小计	--	19,848.00	18,689.47		16,399.6	--	--	866.25	2,189.47	--	--
合计	--	45,973.13	44,814.60	8,171.78	42,524.73	--	--	2,770.44	4,173.76	--	--
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	项目1、2 未达到预计收益的原因为受外部经济影响，产品需求量比预计需求量小，故实际产能根据市场需求相应调低，造成产能利用率比较低。同时由于市 场竞争激烈造成销售价格下降，而外包工程成本大幅上升造成了主营业务成本的增加，影响了项目效益。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	适用
	1、2011 年6 月30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视。截至 2013 年12 月31 日，该项目投资款投入注册资金399.6 万元。2、2011 年12 月15 日，高新兴2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2013 年12 月31 日，该项目已支付16,000 万元，剩余1,850 万元未付，扣除讯美电子股权转 让方履行其对公司2012 年度利润承诺及补偿款1,158.53 万元，尚有691.47 万元未付。详细情况见公司于2013 年4 月16 日在中国证监会指定创业板信息 披露网站刊登的《关于重庆讯美电子有限公司股权转让方承诺履行情况的公告》（公告编号2013-025）。3、2014 年4 月8 日，经公司第三届董事会第五次会 议审议通过，同意：（1）公司使用超募资金5,800 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过6 个月；（2）公司拟将超募资金6,399 万元永久补充流动资金，该 事项尚需公司股东大会审议通过。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目	不适用

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实施方式调整情况 适用 募集资金投资项目 截至2010 年7 月28 日上市前共投入6,665.64 万元，于2010 年11 月置换6,125.09 万元，于2011 年2 月置换540.55 万元。2010 年7 月28 日至2010 年12 先期投入及置换情 月31 日期间，继续在三个募集资金投资项目投入1,113.01 万元，因募集资金处于定期存单冻结状态，先行用自用资金垫付，并于2011 年2 月16 日进行了置 况 换。 适用 用闲置募集资金暂 1、2013 年5 月8 日，公司2012 年年度股东大会议审议通过了《关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的议案》，同意 时补充流动资金情 将公司募集资金投资项目结余资金9,037.65 万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金。�2、2014 年4 月8 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过， 况 同意公司使用超募资金5,800 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过6 个月。 适用 项目实施出现募集 截止到2012 年12 月31 日，公司三个募集资金投资项目已经建设完成，募集资金结余金额共计9,037.65 万元（包括利息收入），主要原因如下：1、厂房建设 资金结余的金额及 方面：投入时严控支出、开源节流，使得实际投入比预算额节省了3777.98 万元；2、生产设备、研发设备购置、研发设计软件的建设过程中，随着原计划的 原因 设备已经更新换代和自身研发水平提高，优先购置使用性价比更高的同等功能设备和软件，使得生产和研发设备资产投入比预算大幅减少。 尚未使用的募集资 按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部分别存放于募集资金专户。 金用途及去向 1、公司2013 年3 月曾使用募集资金购买银行低风险理财产品，并于当月全额赎回。 募集资金使用及披 2、除上述情形外，公司2013 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 露中存在的问题或 业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存 其他情况 在变相变更募集资金用途的情况，公司募集资金存放与使用合法合规 。

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