Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 21, 2014

恒泰证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

2013 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：恒泰证券股份有限公司	被保荐公司简称：高新兴
保荐代表人姓名：朱永华	联系电话：020-88831255
保荐代表人姓名：李东茂	联系电话：020-88831255

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	见本报告“二、保荐机构发现公司存在的 问题及采取的措施”
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每季度一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	4 次
（2）列席公司董事会次数	0 次
（3）列席公司监事会次数	0 次
5.现场检查情况

（1）现场检查次数	5 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	见本报告“二、保荐机构发现公司存在的 问题及采取的措施”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	1 次
（2）报告事项的主要内容	关于高新兴科技集团股份有限公司购 买银行理财产品的核查意见
（3）报告事项的进展或者整改情况	报告了高新兴使用自有资金购买银行 低风险理财产品的具体情况说明，目 前高新兴到期理财产品已收回。
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2013 年3 月13 日
（3）培训的主要内容	第一节 重大交易相关信息披露要求 第二节 关联交易的范围、程序和披 露 第三节 内幕信息管理 第四节 创业板上市公司公开谴责标 准 第五节 创业板上市公司退市标准
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

	事	项	存在的问题	采取的措施
	1.信息披露		重大事项信息披露事务管	对董监高及相关人员进

	理不规范	行培训，强化信息披露 义务人的责任心和执行 力，完善和规范公司在 信息披露方面的审批流 程及相应制度
2.公司内部制度的建立和 执行	对外投资审批权限不明确	已对《公司章程》、《对 外投资决策制度》、《总 经理工作细则》进行了 相应的修订
3．“三会”运作	股东大会、董事会运作不 规范	对董监高及相关人员进 行培训，要求董监高按 时参与股东大会，详细 记录三会会议内容等
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	高新兴2013 年3 月使用 募集资金购买银行低风险 理财产品	当月已全额赎回，相关 结余募集资金已经股东 大会通过用于永久补充 流动资金
6.关联交易	2013年3月25日，高新 兴董事会同意将上海信云 无线通信技术有限公司 （以下简称“上海信云”） 46%的股权出售给丁华， 上海信云不再作为子公司 纳入高新兴合并报表，高 新兴总经理侯玉清不再担 任上海信云法定代表人、 董事长。经审计，2013年 度（主要发生在上半年）， 高新兴与上海信云产生交 易283.75万元，占同类交 易金额的1.3%。根据上市 规则，上述交易构成关联 交易，但未达到董事会审 批及信息披露标准。由于	2013年年报已准确披露 关联方及关联交易情 况。

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	高新兴管理层对关联方的 定义理解有误，以为上海 信云不属于关联方，故未 单独将上述交易作为关联 交易在2013 年半年报中 披露。
7.对外担保	无
8.收购、出售资产	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	见上表“7.向本所报告情 况”	见上表“7.向本所报告情 况”
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1．刘双广、新疆网维投资咨询有 限公司股份锁定的承诺、关于避免 同业竞争的承诺、关于避免资金占 用的承诺 2．刘双广对重庆泰克和胡永忠履 行对重庆讯美2013、2014年度利 润承诺及补偿和减值测试及现金 补偿的承诺的兜底承诺 3．胡永忠、重庆泰克利润承诺及 补偿、减值测试及现金补偿	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
	是
	是
	是

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四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	本持续督导期间，中国证监会广东监管 局下发了《关于通报高新兴科技集团股 份有限公司持续督导工作情况的函》 （广东证监函[2012]1085号，以下简称 “《通报函》”，《通报函》中提及若干事 项发生在恒泰证券成为高新兴持续督 导机构前）。恒泰证券根据《通报函》 的精神，严肃认真地对持续督导工作进 行整改并督促高新兴整改。2013 年2 月，恒泰证券向中国证监会广东监管局 报送了整改报告。
3.其他需要报告的重大事项	不适用

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（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公 司 2013 年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

朱永华 保荐代表人： 李东茂

恒泰证券股份有限公司 2014 年 4 月 21 日

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