Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 21, 2014

恒泰证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关文件的规定，恒泰证券股份有限公司（以下简称 “ 恒泰证券 ” ）作为高新兴 科技集团股份有限公司（以下简称 “ 高新兴 ” 或 “ 公司 ” ）的保荐机构，对高新兴 2013 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：

一、恒泰证券进行的核查工作

恒泰证券通过与公司董事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人 员交谈、查询募集资金专户、查阅内部审计报告、查阅年度募集资金存放与使用 情况的专项报告、查阅审计机构出具的 2013 年度募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告以及查阅各项业务和管理规章制度等方法，从公司募集资金的管理、用 途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核 查。

二、募集资金基本情况

高新兴经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2010]915 号 ” 文核准，采用网 下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开 发行人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发行价 36.00 元，募集资金总额为人民 币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费人民币 23,717,000.00 元，实际募集资 金到账金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后，实际 募集资金净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2010 年 7 月 22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 了广会所验字 [2010] 第 1010000210138 号《验资报告》。公司对募集资金采取了

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

专户存储管理。

三、募集资金的存放及专户余额情况

为规范公司募集资金管理、保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根 据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司制定的《广东高新兴通信 股份有限公司募集资金管理制度》相关规定，高新兴分别与恒泰证券、中国民生 银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司使用超募资 金人民币 1,998 万元与美国 CalSys Inc. 合资设立的控股子公司广州高凯视信息技 术有限公司亦分别与恒泰证券、招商银行股份有限公司广州高新支行签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金专户存储银行按月 向公司出具对账单，并抄送恒泰证券。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金的专户存储情况如下：

专户银行	银行账号	存放余额（元）
中国民生银行股份有限公司广州分行科技园支行	601162290	175,856,756.79
招商银行股份有限公司广州高新支行	120907381110901	1,848,913.28
合 计		177,705,670.07

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，部分募投资金以定期存单形式存放于上 述各银行，每份存单均有独立的账号，不再一一列示。

四、募集资金实际使用情况

“ ” 公司使用募集资金具体情况详见附表 募集资金使用情况对照表 。

五、募集资金投资项目实施进度的调整情况

2012 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调 整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意调整 “ 基站／机房运维信息化系统产 ” “ ” “ 品技术改造项目 、 基站／机房节能系统产品技术改造项目 、 研发中心技术改 造项目 ” 三个募集资金投资项目实施进度，将项目完工时间从 2011 年 12 月 31 日调整到 2012 年 12 月 31 日，项目可行性未发生变化，项目具体内容不变。

2013 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于完 成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的议 案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，公司董事会同

意将该部分结余资金 9,037.65 万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金， 满足日常经营需要，提升运营能力。 2013 年 5 月 8 日，公司 2012 年度股东大 会审议通过了上述议案。

2014 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会 议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意：（ 1 ）公司使用超募资金 5,800 万 元用于暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月；（ 2 ）公司拟将超募资金 6,399 万元永久补充流动资金，该事项尚需公司股东大会审议通过。

六、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

七、募集资金使用及披露过程中存在的问题

高新兴于 2013 年 3 月，在未履行相关程序的情况下，曾使用募集资金购买银 行低风险理财产品，但已于当月全额赎回，未对公司造成损失。

八、高新兴募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

通过上述核查，恒泰证券认为：除上述 “ 七、募集资金使用及披露过程中存 在的问题 ” 所述情形外，高新兴 2013 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用（修订）》以及公司《募集资 金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存 在变相变更募集资金用途的情况，公司募集资金存放与使用合法合规。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公 司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱永华

保荐代表人：

李东茂

恒泰证券股份有限公司 2014 年 4 月 21 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

附表：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2013 年度

					2013年度	2013年度	2013年度
								单位：人民币万元
募集资金总额											61,560.00
报告期投入募集资金总额											8,171.78
已累计投入募集资金总额											42,524.73
报告期内变更用途的募集资金总额											-
累计变更用途的募集资金总额											-
累计变更用途的募集资金总额比例（%）											-
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实 现的效益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
基站/机房运维信息 化系统产品技术改 造项目	否	12,252.53	9,539.41	-	9,539.41	100%	2012年12月31 日	1,786.34	1,832.93	否	否
基站/机房节能系统 产品技术改造项目	否	7,773.47	5,542.36	-	5,542.36	100%	2012年12月31 日	117.85	151.36	否	否
研发中心技术改造 项目	否	6,099.13	2,871.58	-	2,871.58	100%	2012年12月31 日	-	-	是	否

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

结余募集资金永久 补充流动资金			8,171.78	8,171.78	8,171.78	100%				是
承诺投资项目小计	--	26,125.13	26,125.13	8,171.78	26,125.13	--	--	1,904.19	1,984.29	--	--
超募资金投向
讯美电子51%股权 投资资金	否	17,850.00	16,691.47	0	16,000	95.86%	2011年12月16 日	918.48	2,391.38	否	否
广州高凯视	否	1,998.00	1,998.00	0	399.6	20%	2013年12月31 日	-52.23	-201.91	否
超募资金投向小计	--	19,848.00	18,689.47		16,399.6	--	--	866.25	2,189.47	--	--
合计	--	45,973.13	44,814.60	8,171.78	42,524.73	--	--	2,770.44	4,173.76	--	--
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	项目1、2未达到预计收益的原因为受外部经济影响，产品需求量比预计需求量小，故实际产能根据市场需求相应调低，造成产能利用率比较低。同时由于市 场竞争激烈造成销售价格下降，而外包工程成本大幅上升造成了主营业务成本的增加，影响了项目效益。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	适用
	1、2011年6月30日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视。截至 2013年12月31日，该项目投资款投入注册资金399.6万元。2、2011年12月15日，高新兴2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资 金17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2013年12月31日，该项目已支付16,000万元，剩余1,850万元未付，扣除讯美电子股 权转让方履行其对公司2012年度利润承诺及补偿款1,158.53万元，尚有691.47万元未付。详细情况见公司于2013年4月16日在中国证监会指定创业板 信息披露网站刊登的《关于重庆讯美电子有限公司股权转让方承诺履行情况的公告》（公告编号2013-025）。3、2014年4月8日，经公司第三届董事会第 五次会议审议通过，同意：（1）公司使用超募资金5,800万元用于暂时补充流动资金，期限不超过6个月；（2）公司拟将超募资金6,399万元永久补充流动资 金，该事项尚需公司股东大会审议通过。

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 适用 募集资金投资项目 截至 2010 年 7 月 28 日上市前共投入 6,665.64 万元，于 2010 年 11 月置换 6,125.09 万元，于 2011 年 2 月置换 540.55 万元。 2010 年 7 月 28 日至 2010 年 先期投入及置换情 12 月 31 日期间，继续在三个募集资金投资项目投入 1,113.01 万元，因募集资金处于定期存单冻结状态，先行用自用资金垫付，并于 2011 年 2 月 16 日进行 况 了置换。 适用 用闲置募集资金暂 1 、 2013 年 5 月 8 日，公司 2012 年年度股东大会议审议通过了《关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的议案》，同 时补充流动资金情 意将公司募集资金投资项目结余资金 9,037.65 万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金。 �2 、 2014 年 4 月 8 日，经公司第三届董事会第五次会议审议 况 通过，同意公司使用超募资金 5,800 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。 适用 项目实施出现募集 截止到 2012 年 12 月 31 日，公司三个募集资金投资项目已经建设完成，募集资金结余金额共计 9,037.65 万元（包括利息收入），主要原因如下： 1 、厂房建 资金结余的金额及 设方面：投入时严控支出、开源节流，使得实际投入比预算额节省了 3777.98 万元； 2 、生产设备、研发设备购置、研发设计软件的建设过程中，随着原计划 原因 的设备已经更新换代和自身研发水平提高，优先购置使用性价比更高的同等功能设备和软件，使得生产和研发设备资产投入比预算大幅减少。 尚未使用的募集资 按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部分别存放于募集资金专户。 金用途及去向 1 、公司 2013 年 3 月曾使用募集资金购买银行低风险理财产品，并于当月全额赎回。 募集资金使用及披 2 、除上述情形外，公司 2013 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 露中存在的问题或 业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存 其他情况 在变相变更募集资金用途的情况，公司募集资金存放与使用合法合规 。

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==