Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 21, 2014

恒泰证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

2013年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范 性文件的要求，恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为高新兴科 技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）的保荐机构，就《高新 兴科技集团股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》出具核查意见如下：

一、恒泰证券对高新兴内部控制的核查工作

恒泰证券通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等 人员交流沟通，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度 内部控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司 内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制 制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、高新兴内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立战略决 策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部 控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责 执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行 使审计监督职权。自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部 控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一 系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

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三、高新兴内部控制制度的建设情况

公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源 采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有 章可循，形成了规范的管理体系。

四、高新兴内部控制的执行情况

内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营 处于受控状态。公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求，执行 内部控制程序。公司在 2013 年主要内部控制制度及实施情况如下：

1 、对控股子公司的控制

为加强对子公司的管理，公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管 理人员，母公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、 日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照 《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；建立 对各子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理。

2 、关联交易及关联方资金占用的内部控制

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循 诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，制定了《关联交易决策制度》，对 关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交 易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。同时，公司还制定 了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，明确规定了防止控股股东 及关联方占用公司资金的各项具体措施，以及公司董事、监事和高级管理人员对 维护公司资金安全的法定义务。

3 、对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》、 《对外担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限， 对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担 保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，充分 保证资金的安全。

4 、募集资金的内部控制

公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公司章程》的规定，制定了《募 集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内 容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及 相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放于董事会确定的专项账 户上，公司严格履行《三方监管协议》，并按照募集资金投资计划使用募集资金。 5 、对外投资的内部控制

为加强公司对外投资管理，规范投资行为，提高对外投资的经济效益和有效 性，公司制定并完善了《公司章程》和《对外投资决策制度》，规定重大投资应 遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，明确股东大会、董事会、总经理审议对外 投资的审批权限。公司财务部对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回 报等事宜进行风险控制和风险评估，确保投资项目的风险因素控制在合理水平 内。

6 、信息披露的内部控制

为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投 资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《投资者权益保护制度》、《内幕信息知情人管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《重大信息内 部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件危机处理 应急制度》、《董、监、高所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，规定了 信息披露的管理工作，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责 权限，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。

7 、货币资金的内部控制

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，对不相 容岗位已作分离，相关机构和人员相互制约；目前公司没有影响货币资金安全的 重大风险点。

8 、销售与收款的内部控制

公司已制定了比较可行的销售管理制度，对涉及销售业务的机构和人员的职 责权限等相关内容作了明确规定。 2013 年度，公司销售业务严格执行公司销售 流程和审批权限，并能够按照公司相关流程得以保障执行。由于行业的原因，报

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告期内公司应收款余额较大，虽然应收款对方主要为通信运营商、金融机构，形 成坏账风险较小，但公司加强了应收款方面的控制和管理，并将相关指标作为考 核员工及事业部 ( 或子公司 ) 的重要参考依据，防止重大坏账风险的发生。

9 、采购与付款的控制

公司有严格的采购、验收和付款操作和控制流程，采购项目通过财务部认证， 采购部实施，将认证和执行分开，有效地避免了舞弊的发生，保障了采购和付款 业务的真实、准确、合理和完整。

10 、生产与品质的内部控制

公司在质量控制方面形成了完善的体系并由专门的部门负责推行全面、全 员、全过程的质量管理。

在硬件产品的生产过程中，从原材料采购控制、生产过程控制到产品性能检 验，均制定了《检验和试验控制程序》、《监视和测量装置的控制》、《生产过程控 制程序》、《质量记录控制程序》、《产品标识和追溯性控制程序》、《不合格品控制 程序》、《纠正和预防措施控制程序》等完备的作业文件规范及检验标准，更通过 产品品质保证 QA 等专业人员进行来料、生产过程及成品出货等的控制，确保公 司产品的质量。此外，公司优化了供应商管理模式结合完善的质量保障体系，确 保了电子元件零部件材料的质量。

对于软件和系统产品的研发和维护，公司制定并完善了《开发需求处理作业 流程》、《新产品研制立项验收方法》、《设计开发控制程序》、《研发中心样机/样 板管理流程》等一系列规章制度确保软件和系统产品的研发与维护质量。

11 、预算的内部控制

公司制订并严格执行《全面预算管理制度》，明确了各部门及子公司的预算 编制、审查、执行和考核的要求与流程，确保公司的整体预算管理符合总体战略 部署和对宏观经济形势走势及市场反映的判断。

12 、内部监督

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定完善了内部控制监 督制度，明确综合部、总裁办和内部审计部等部门在内部日常监督和专项监督中 的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。

五、高新兴内部控制的自我评价

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公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

六、恒泰证券的核查意见

经核查，恒泰证券认为： 2013 年度，高新兴的法人治理结构较为完善，报 告期内，公司对治理结构、内部审计、信息披露、募集资金方面存在的问题进行 了规范整改，对对外投资内部控制制度进行了相应的修订，明确了对外投资的审 批权限，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的 《高新兴科技集团股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》反映了公司 2013 年度内部控制制度建设及执行情况。

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（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公 司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

朱永华

保荐代表人：

李东茂

恒泰证券股份有限公司

2014 年 4 月 21 日

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