Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 21, 2014

高新兴科技集团股份有限公司拟受让股权作为重庆泰克数字技 术有限公司、胡永忠支付利润补偿款 涉及讯美电子科技有限公司股东全部权益 资产评估报告书

中联羊城评字【2014】第 VIMQC0066 号 评协备案号码 1500123044140030 号

广东中联羊城资产评估有限公司 CHINAUNITED YANGCHENG APPRAISAL CO., LTD.

二〇一四年四月十六日

资产评估报告书 中联羊城评字【2014】第 VIMQC0066 号

目 录
注册资产评估师声明.......................................................................................... 4
摘 要..................................................................................................................... 2
资 产 评 估 报 告 ......................................................................... 5
一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者...... ………………… 5
二、 评估目的................................................................................................ 23
三、 评估对象和评估范围........................................................................... 23
四、 价值类型及其定义............................................................................... 27
五、 评估基准日............................................................................................ 28
六、 评估依据................................................................................................ 28
七、 评估方法................................................................................................ 31
八、 评估程序实施过程和情况................................................................... 44
九、 评估假设................................................................................................ 45
十、 评估结论................................................................................................ 50
十一、 评估报告的使用限制说明................................................................... 53
十二、 评估报告日............................................................................................ 55
资产评估报告书附件........................................................................................ 57
资产评估明细表…………………………………………………………另册
资产评估说明……………………………………………………………另册

广东中联羊城资产评估有限公司

资产评估报告书 中联羊城评字【2014】第 VIMQC0066 号

注册资产评估师声明

1、 我们遵守相关法律、法规和资产评估准则、技术规范和行业指导 意见执行评估业务，恪守独立、客观和公正的原则，根据收集的资料进 行分析、估算、判断和推论，在报告中设定的评估假设和限制条件下， 形成评估意见和结论，撰写评估报告；我们在评估报告中陈述的事项是 根据执业过程中掌握的情况和资料进行描述，陈述的内容是客观的，并 对评估结论的合理性承担相应的责任。

2、 我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，与委托方或相关当 事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

3、 评估结论采用的价格均为报告载明评估基准日时的有效价格或 标准，仅在评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的 资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

4、 我们及所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验。除已在报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估 过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

5、 我们或业务助理人员已对评估对象进行了现场勘查，对评估对象 的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何 形式的保证。

6、 我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。

7、 我们的责任是遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象 价值进行估算并发表专业意见；提供必要的资料并保证所提供资料的真 实性、合法性、完整性，恰当地使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

8、 评估报告仅限于报告中所载明的报告使用者于特定评估目的下， 在评估报告使用有效期内使用，因使用不当造成的后果与我们及所在评 估机构无关。

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资产评估报告书 中联羊城评字【2014】第 VIMQC0066 号

高新兴科技集团股份有限公司拟受让股权作为重庆泰克数字技术有 限公司、胡永忠支付利润补偿款 涉及讯美电子科技有限公司股东全部权益

资产评估报告

中联羊城评字【2014】第 VIMQC0066 号

摘 要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。

广东中联羊城资产评估有限公司接受委托，依据国家有关法律法规、 资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循独立、客观、公正 的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施必要的评估程序，在 基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评 估标准与方法，对委估资产进行评估。资产评估情况摘要如下：

委托方： 高新兴科技集团股份有限公司

被评估单位： 讯美电子科技有限公司

相关经济行为： 委托方根据《高新兴科技集团股份有限公司 2014 年 总裁办公会议第一次会议纪要》的精神，以重庆泰克数字技术有限公司和 胡永忠持有的讯美电子科技有限公司部分股权抵偿应付高新兴科技集团 股份有限公司 2013 年度利润承诺补偿款

评估目的： 为委托方拟受让股权作为重庆泰克数字技术有限公司、

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胡永忠支付利润补偿款 ，提供评估对象市场价值参考依据

评估对象： 讯美电子科技有限公司的股东全部权益

评估范围： 讯美电子科技有限公司评估基准日拥有的全部资产及相 关负债。包括资产负债表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的 企业整体无形资产。

价值类型： 市场价值

评估基准日： 二○一三年十二月三十一日

评估方法： 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象 的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种 方法对讯美电子科技有限公司的股东全部权益进行评估，然后加以比较分 析；考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果 作为最终评估结论

评估结论：

经采用收益法评估，讯美电子科技有限公司的股东全部权益 评估结 果如下：

账面值为人民币柒仟玖佰叁拾玖万壹仟叁佰元(RMB 7,939.13 万元)；

评估值为人民币贰亿壹仟玖佰叁拾玖万伍仟捌佰元(RMB21,939.58 万元)；

评估增值人民币壹亿肆仟万零肆仟伍佰元(RMB14,000.45 万元) ，增 值率 176.35%。

评估报告使用的有效期： 按照评估报告准则和其他现行规定，只有

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当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○一三年十二月 三十一日起至二○一四年十二月三十日以内，才可以使用本评估报告。

评估结论的应用：

评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为 的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托方和其他 报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。评 估报告使用者应关注评估报告中假设、特别事项说明、限定条件和对评估 结论的影响，并恰当使用评估报告。

除法律、法规另有规定以外，未征得评估机构和注册资产评估师书面 同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

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高新兴科技集团股份有限公司拟受让股权作为重庆泰克数字技术有 限公司、胡永忠支付利润补偿款 涉及讯美电子科技有限公司股东全部权益

资产评估报告

中联羊城评字【2014】第 VIMQC0066 号

高新兴科技集团股份有限公司：

广东中联羊城资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关的法律、 法规、资产评估准则、技术规范和指导意见，以及相关的文件资料，遵循 独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案与工作计划，实施了 清查核实、市场调查与询证和评定估算等必要的评估程序，基于特定的评 估假设与限制条件下，分别采用收益法和资产基础法两种方法，对高新兴 科技集团股份有限公司拟受让股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡永 忠支付利润补偿款所涉及讯美电子科技有限公司的股东全部权益在 二○一三年十二月三十一日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告 如下：

一、 委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

(一) 委托方

公司名称：高新兴科技集团股份有限公司

注册地址：广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼

法定代表人：刘双广

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注册资本：人民币壹亿捌仟肆佰零贰万元

实收资本：人民币壹亿捌仟肆佰零贰万元

公司类型：股份有限公司（上市）

营业执照注册号：440000000013608

经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监 控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关 技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子产品（手持终端、 车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地 面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电 源、电池、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工 程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业 务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

成立日期：1997 年 11 月 14 日

(二) 被评估单位

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名称：讯美电子科技有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦 2 号楼 9 层

法定代表人：刘双广

注册资本：人民币伍仟万元

实收资本：人民币伍仟万元

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公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：500901000023292

股东及持股比例：高新兴科技集团股份有限公司出资人民币 2,549.99 万元，占注册资本的 51%；重庆泰克数字技术有限公司出资人民币 1,388.6203 万元，占注册资本的 27.772%；胡永忠出资人民币 1,061.3897 万元，占注册资本的 21.228%。

经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：计算机软件开发， 计算机硬件及辅助设备开发、销售及技术服务、技术咨询，计算机系统集 成、维护，多媒体数字监控录像系统的生产、销售及技术咨询服务、安全 技术防范工程设计、施工、维修（以上经营范围按许可证核定的事项和期 限从事经营）；防盗、防劫报警、电视监控设备的销售及售后维修服务； 监控设备租赁；销售、维修电子产品（不含电子出版物），计算机及网络 设备，为国内企业提供劳务派遣服务。（以上经营范围法律、法规禁止经 营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的、未获审批前，不 得经营）。

成立日期：1998 年 7 月 16 日

控股子公司：无

2、 委托方与被评估单位的关系：被评估单位是委托方的控股子公

司

3、 企业历史情况简介

讯美电子科技有限公司（以下简称“讯美电子”）的前身为重庆讯美电 子有限公司，是由胡永忠和石昊共同实物出资设立的有限责任公司，于

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1998 年7 月16 日获得重庆市工商管理局核发的注册号为市直

62290644-8 1/1 的企业法人营业执照。重庆讯美现有注册资本2100 万元， 法定代表人：刘双广。

重庆讯美电子有限公司设立时注册资本50 万元，法定代表人胡永忠， 由胡永忠和石昊以实物50 万元出资，其中胡永忠以实物出资27.5 万元， 占注册资本的55%；石昊以实物出资22.5 万元，占注册资本的45%，取得 注册号为市直62290644-8 1/1 的企业法人营业执照。公司设立时的注册资 本业经重庆渝中会计师事务所出具的渝中会师内验（1998）第78 号验资 报告验证。

1998 年10 月9 日，石昊与王巍签订股份转让协议书，石昊将其所持 有的重庆讯美45%的股份转让给王巍，本次股权转让后重庆讯美由胡永忠、 王巍持股，持股比例分别为55%和45%。

2000 年12 月5 日，重庆讯美换发营业执照，取得注册号为 5000002101655 的企业法人营业执照。

2001 年3 月10 日，王巍与张兵、姚雪芹、胡永忠签订转股协议，将 其所持有的重庆讯美20%的股权以实物形式转让给张兵，将所其持有的重 庆讯美20%的股权以实物形式转让给姚雪芹，将其所持有的重庆讯美5% 的股权转让给胡永忠。此次股权转让后重庆讯美的股东变更为胡永忠、张 兵和姚雪芹，持股比例分别为60%、20%和20%。

2001 年5 月27 日，胡永忠与李岚签订股份转让协议，胡永忠将其所 持有的重庆讯美20%的股权以实物形式转让给李岚。本次股权转让后重庆 讯美的股东变更为胡永忠、张兵、姚雪芹和李岚，持股比例分别为40%、 20%、20%和20%。

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2002 年2 月25 日，重庆讯美换发营业执照，取得重庆市工商管理局 核发的注册号为渝高5009012104269 的企业法人营业执照。

2002 年10 月24 日，张兵与胡永忠、刘晓钟签订股份转让协议，将 其所持有的重庆讯美10%的股权转让给胡永忠，将其所持有的重庆讯美10% 的股权给刘晓钟；姚雪芹与刘晓钟签订股份转让协议，将其所持有的重庆 讯美20%的股权转让给刘晓钟；李岚与刘晓钟签订股份转让协议，将其所 持有的重庆讯美20%的股权转让给刘晓钟。本次股权转让后重庆讯美的股 东变更为胡永忠和刘晓钟，持股比例分别为50%和50%。

2002 年10 月24 日，重庆讯美通过第八届股东会决议，决定将公司 注册资金从50 万元增加至1000 万元，新增注册资本由股东按持股比例以 现金形式认缴。本次增资业经重庆万兴会计师事务所有限公司出具的渝万 所验[2002]第451 号验资报告验证。

2003 年11 月6 日，刘晓钟与姜杰签订股份转让协议，将其所持有的 重庆讯美50%的股权转让给姜杰；胡永忠与姜杰签订股份转让协议，将其 所持有的重庆讯美10%的股权转让给姜杰。此次股权转让后重庆讯美的股 东变更为胡永忠和姜杰，持股比例分别为40%和60%。

2005 年3 月22 日，姜杰与重庆新世纪电气有限公司、刘小兵签订股 份转让协议，将其所持有的重庆讯美57%的股权转让给重庆新世纪电气有 限公司；将其所持有的重庆讯美3%的股权转让给刘小兵。本次股权转让 后重庆讯美的股东变更为胡永忠、重庆新世纪电气有限公司和刘小兵，持 股比例分别为40%、57%和3%。

2008 年1 月16 日，重庆新世纪电气有限公司与姜杰签订股份转让协 议，重庆新世纪电气有限公司将所持有的重庆讯美57%的股权转让给姜杰。 本次股权变更后重庆讯美由胡永忠、姜杰和刘小兵共同持股，持股比例分

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别为40%、57%和3%。

2008 年1 月30 日，姜杰、胡永忠、刘小兵与马强签订股权转让协议 书，分别将其持有的全部重庆讯美电子有限公司的股权转让给马强。至此， 马强持有重庆讯美电子有限公司100%的股权。

2009 年3 月2 日，马强与胡永忠签订股权转让协议，马强将所持有 的重庆讯美100%的股权转让给胡永忠。此次股权转让后，胡永忠持有重 庆讯美电子有限公司100%的股权。

2009 年3 月12 日，重庆讯美变更营业执照号，取得注册号为 500901000023292 的企业法人营业执照。

2009 年3 月29 日，重庆讯美通过股东会决议，将公司注册资本由 1000万增加到1600 万，新增注册资本由股东胡永忠以现金认缴。本次增 资业经重庆宏岭会计师事务所出具的宏岭验发[2009]563 号验资报告验 证。

2009 年4 月13 日，重庆讯美通过股东决议，公司注册资本由1600 万 增加到2100 万，新增注册资本由重庆迪坦科技有限公司认缴，本次增资 业经重庆宏岭会计师事务所宏岭验发[2009]625 号验资报告验证。增资后 重庆讯美由胡永忠和重庆迪坦科技有限公司共同持股，持股比例分别为 76.19%和23.81%。

2010 年5 月4 日，重庆迪坦科技有限公司与广州市威安电子科技有 限公司签订股权转让协议，将其所持有的重庆讯美23.81%的股权转让给 广州市威安电子科技有限公司；胡永忠与广州市威安电子科技有限公司、 葛瑞娣、夏磊、黄颂凡签订股权转让协议，将其所持有的重庆讯美0.99% 的股权转让给广州市威安电子科技有限公司，将其所持有的重庆讯美

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14.21%的股权转让给葛瑞娣，将所持有的重庆讯美8.88%的股权转让给夏 磊，将其所持有的重庆讯美6%的股权转让给黄颂凡。此次股权转让后， 重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安电子科技有限公司、葛瑞娣、 夏磊和黄颂凡，持股比例分别为46.11%、24.80%、14.21%、8.88%和6.00%。

2010 年6 月4 日，葛瑞娣、夏磊与广州市威安电子科技有限公司签 订股权转让协议，分别将其所持有的全部重庆讯美的股权转让给广州市威 安电子科技有限公司。至此，重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安 电子科技有限公司和黄颂凡，持股比例分别为46.11%、47.89%和6.00%。

2011 年2 月25 日，胡永忠与广州灏洲企业管理有限公司签订股权转 让协议，将其所持有的重庆讯美10%的股权转让给广州灏洲企业管理有限 公司。此次股权转让后，重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安电子 科技有限公司、广州灏洲企业管理有限公司和黄颂凡，持股比例分别为 36.11%、47.89%、10%和6.00%。

2011年10月26日，广州市威安电子科技有限公司、广州灏洲企业管理 有限公司、黄颂凡与重庆泰克数字技术有限公司签订股权转让协议，广州 市威安电子科技有限公司将其所持有的重庆讯美47.89%的股权转让给重 庆泰克数字技术有限公司，广州灏洲企业管理有限公司将其持有的重庆讯 美10%的股份转让给重庆泰克数字技术有限公司，黄颂凡将其持有的重庆 讯美6%的股份转让给重庆泰克数字技术有限公司。本次股权转让后，重 庆讯美的股东变更为重庆泰克数字技术有限公司和胡永忠，持股比例分别 为63.89%和36.11%。

2011年12月16日，重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠与广东高新兴 通信股份有限公司签订股权转让协议，分别将其持有的36.12%、14.88% 重庆讯美的股权转让给广东高新兴通信股份有限公司。重庆讯美的股东变

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更为胡永忠、重庆泰克数字技术有限公司和广东高新兴通信股份有限公司， 持股比例分别为21.23%、27.77%、51.00%。

2013年7月30日，重庆讯美公司注册资本由2100万增加到5000 万，以 未分配利润转增注册的形式进行，本次增资业经重庆申汇会计师事务所有 限公司出具的申验[2013]第867 号验资报告验证。至此，重庆讯美的股东 构成为：高新兴科技集团股份有限公司出资人民币2,549.99万元，占注册 资本的51%；重庆泰克数字技术有限公司出资人民币1,388.6203万元，占 注册资本的27.772%；胡永忠出资人民币1,061.3897万元，占注册资本的 21.228%。

2014年1月，重庆讯美电子有限公司更名为讯美电子科技有限公司。

• 4、 企业的资产负债状况及财务状况

• (1) 企业前 3 年和评估基准日的简要财务数据

资产、负债和所有者权益简表 单位：人民币万元

序号 指标名称 1 总资产 其中：固定资产 2 总负债 其中：流动负债 3 所有者权益	指标名称	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31	评估基准日
	总资产	7,300.74	9,061.17	11,928.40	12,469.23
		173.40	175.20	313.97	324.37
	总负债	4,827.71	3,968.79	3,948.00	4,530.10
		4,827.71	3,968.79	3,838.96	4,360.30
	所有者权益	2,473.03	5,092.38	7,980.40	7,939.13

利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元
序号	指标名称	2010 年度	2011 年度	2012 年度	2013 年1-12 月
一	营业收入	5,392.34	11,502.14	11,933.30	10,330.64
二	营业利润	491.43	2,896.64	2,731.29	1,609.27
三	利润总额	512.30	3,060.39	3,335.95	2,230.12
四	净利润	426.68	2,619.35	2,888.03	1,800.94
审计意见		无保留意见	无保留意见	无保留意见	无保留意见

(2) 企业历史经营业绩分析

序号 项 目 前三年 前二年 前一年

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1	营业收入增长率	163.65%	113.31%	3.73%
2	营业利润率	9.11%	25.18%	22.89%
3	净利润率	7.91%	22.77%	24.20%
4	资产负债率	66.13%	43.80%	33.10%
5	流动比率	1.46	2.21	2.98
6	净资产利润率	17.25%	51.44%	36.19%
7	总资产利润率	7.02%	33.77%	27.97%

• 5、 影响企业经营的主要因素

• (1) 国家、地区有关企业经营的法律法规

目前，在我国适用于企业经营的法律法规主要有：

A. 关于企业组织的法律：《公司法》《合伙企业法》及其他企业法。 其他企业法是指除了《公司法》和《合伙企业法》之外的其他企业法律规 范总称，包括了《个人独资企业法》《外资企业法》等。

B. 用以企业经营的法律：《民商法》《物权法》《合同法》《知识产 权法》《侵权责任法》等。

C. 适于企业管理的法律则有：《税收法》《金融法》《产品质量法》 《财务管理法》《公平交易法》，及其他企业管理法如《环境资源法》《安 全生产法》《清洁生产促进法》等。

D. 在社会保障方面相关法律：《消费者权益保护法》《劳动法》《社 会保险法》等。

• (2) 国家、地区经济形势及未来发展趋势

国民经济平稳较快增长。初步核算，2013 年国内生产总值[[5]] 568845 亿 元，比上年增长 7.7%。其中，第一产业增加值 56957 亿元，增长 4.0%； 第二产业增加值 249684 亿元，增长 7.8%；第三产业增加值 262204 亿元，

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增长 8.3%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为 10.0%，第二产业 增加值比重为 43.9%，第三产业增加值比重为 46.1%，第三产业增加值占 比首次超过第二产业。居民消费价格基本稳定。2013 年居民消费价格比 上年上涨 2.6%，其中食品价格上涨 4.7%。固定资产投资价格上涨 0.3%。 工业生产者出厂价格下降 1.9%。工业生产者购进价格下降 2.0%。农产品 生产者价格上涨 3.2%。财政收入稳定增长。2013 年全国公共财政收入 129143 亿元，比上年增加 11889 亿元，增长 10.1%；其中税收收入 110497 亿元，增加 9883 亿元，增长 9.8%。外汇储备继续增加。2013 末国家外 汇储备 38213 亿美元，比上年末增加 5097 亿美元。年末人民币汇率为 1 美元兑 6.0969 元人民币，比上年末升值 3.1%。

A. 工业和建筑业

工业生产稳定增长。2013 年全部工业增加值 210689 亿元，比上年增 长 7.6%。规模以上工业增加值增长 9.7%。在规模以上工业中，分经济类 型看，国有及国有控股企业增长 6.9%；集体企业增长 4.3%，股份制企业 增长 11.0%，外商及港澳台商投资企业增长 8.3%；私营企业增长 12.4%。 分门类看，采矿业[]] 增长 6.4%，制造业增长 10.5%，电力、热力、燃气及 水生产和供应业增长 6.8%。

2013 年规模以上工业中，农副食品加工业增加值比上年增长 9.4%， 纺织业增长 8.7%，通用设备制造业增长 9.2%，专用设备制造业增长 8.5%， 汽车制造业增长 14.9%，计算机、通信和其他电子设备制造业增长 11.3%， 电气机械和器材制造业增长 10.9%。六大高耗能行业增加值比上年增长 10.1%，其中，非金属矿物制品业增长 11.5%，化学原料和化学制品制造 业增长 12.1%，有色金属冶炼和压延加工业增长 14.6%，黑色金属冶炼和 压延加工业增长 9.9%，电力、热力生产和供应业增长 6.2%，石油加工、

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炼焦和核燃料加工业增长 6.1%。高技术制造业增加值比上年增长 11.8%。

2013 末全国发电装机容量 124738 万千瓦，比上年末增长 9.3%。其中， 火电装机容量 86238 万千瓦，增长 5.7%；水电装机容量 28002 万千瓦， 增长 12.3%；核电装机容量 1461 万千瓦，增长 16.2%；并网风电装机容 量 7548 万千瓦，增长 24.5%；并网太阳能发电装机容量 1479 万千瓦，增 长 3.4 倍。

2013 年规模以上工业企业实现利润 62831 亿元，比上年增长 12.2%， 其中国有及国有控股企业 15194 亿元，增长 6.4%；集体企业 825 亿元， 增长 2.1%，股份制企业 37285 亿元，增长 11.0%，外商及港澳台商投资 企业 14599 亿元，增长 15.5%；私营企业 20876 亿元，增长 14.8%。

2013 全年全社会建筑业增加值 38995 亿元，比上年增长 9.5%。全国 具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业实现利润 5575 亿元，增长 16.7%，其中国有及国有控股企业 1363 亿元，增长 20.1%。

B. 固定资产投资

固定资产投资较快增长。2013 年全社会固定资产投资 447074 亿元， 比上年增长 19.3%，扣除价格因素，实际增长 18.9%。其中，固定资产投 资（不含农户）436528 亿元，增长 19.6%；农户投资 10547 亿元，增长 7.2%。东部地区投资 179092 亿元，比上年增长 17.9%；中部地区投资 105894 亿元，增长 22.2%；西部地区投资 109228 亿元，增长 22.8%；东 北地区投资 47367 亿元，增长 18.4%。

在固定资产投资（不含农户）中，第一产业投资 9241 亿元，比上年 增长 32.5%；第二产业投资 184804 亿元，增长 17.4%；第三产业投资 242482 亿元，增长 21.0%。

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2013 年房地产开发投资 86013 亿元，比上年增长 19.8%。其中，住宅 投资 58951 亿元，增长 19.4%；办公楼投资 4652 亿元，增长 38.2%；商 业营业用房投资 11945 亿元，增长 28.3%。

2013 年新开工建设城镇保障性安居工程住房 666 万套（户），基本建 成城镇保障性安居工程住房 544 万套。

C. 国内贸易

市场销售平稳较快增长。2013 年社会消费品零售总额 237810 亿元， 比上年增长 13.1%，扣除价格因素，实际增长 11.5%。按经营地统计，城 镇消费品零售额 205858 亿元，增长 12.9%；乡村消费品零售额 31952 亿 元，增长 14.6%。按消费形态统计，商品零售额 212241 亿元，增长 13.6%； 餐饮收入额 25569 亿元，增长 9.0%。在限额以上企业商品零售额中，粮 油、食品、饮料、烟酒类零售额比上年增长 13.9%，服装、鞋帽、针纺织 品类增长 11.6%，化妆品类增长 13.3%，金银珠宝类增长 25.8%，日用品 类增长 14.1%，家用电器和音像器材类增长 14.5%，中西药品类增长 17.7%， 文化办公用品类增长 11.8%，家具类增长 21.0%，通讯器材类增长 20.4%， 石油及制品类增长 9.9%，汽车类增长 10.4%，建筑及装潢材料类增长 22.1%。

D. 金融

金融市场运行总体平稳。2013 末广义货币供应量（M2）余额为 110.7 万亿元，比上年末增长 13.6%；狭义货币供应量（M1）余额为 33.7 万亿 元，增长 9.3%；流通中现金（M0）余额为 5.9 万亿元，增长 7.2%。

2013 年社会融资规模为 17.3 万亿元，按可比口径计算，比上年多 1.5 万亿元。2013 末全部金融机构本外币各项存款余额 107.1 万亿元，比

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年初增加 12.7 万亿元，其中人民币各项存款余额 104.4 万亿元，增加 12.6 万亿元。全部金融机构本外币各项贷款余额76.6 万亿元，增加9.3 万亿元， 其中人民币各项贷款余额 71.9 万亿元，增加 8.9 万亿元。

E. 人民生活和社会保障

城乡居民收入继续增加。2013 年农村居民人均纯收入 8896 元，比上 年增长 12.4%，扣除价格因素，实际增长 9.3%；农村居民人均纯收入中 位数为 7907 元，增长 12.7%。城镇居民人均可支配收入 26955 元，比上 年增长 9.7%，扣除价格因素，实际增长 7.0%；城镇居民人均可支配收入 中位数为 24200 元，增长 10.1%。根据从 2012 年四季度起实施的城乡一 体化住户调查，全国居民人均可支配收入 18311 元，比上年增长 10.9%， 扣除价格因素，实际增长 8.1%。农村居民食品消费支出占消费总支出的 比重为 37.7%，比上年下降 1.6 个百分点；城镇为 35.0%，下降 1.2 个百 分点。

(3) 有关财政、货币政策

A. 财政政策

2014 年，要继续以提高经济增长质量和效益为中心，继续实行积极 财政政策，适当扩大财政赤字和国债规模，进一步完善结构性减税政策， 进一步调整财政支出结构，着力保障和改善民生，同时，进一步深化财税 改革，促进经济转型升级，增强经济内生增长动力。

(a) 适当扩大财政赤字和国债规模，保持必要的调控能力。2014 年，为了稳增长、调结构、促改革和惠民生，国家将继续加大对城乡基础 设施等重点建设项目、“三农”、教育、科技、医疗卫生、社会保障和就业、 环境保护和节能环保等经济社会发展薄弱环节的投入，进一步加大对民族

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地区、边疆地区的支持，初步预测，财政收支差额在 14000 亿元左右。建 议 2014 年，中央财政赤字规模安排 9000 亿元，比 2013 年增加 1000 亿元； 中央代地方发行 5000 亿元国债，比 2013 年增加 1000 亿元。全国财政赤 字规模增加到 14000 亿元。

(b) 进一步调整财政支出结构，着力保障和改善民生。一是保持政 府投资规模的合理增长。加大对棚户区改造、中西部地区铁路、城市管网 改造等在建项目的资金支持力度；积极推进一批既利当前、又利长远的带 动性强的“十二五”重大项目开工建设，加大国家预算内资金的支持力度。 二是严格控制对高耗能、高排放行业和产能过剩行业投资，严格控制新的 一般性的地方政府投资项目的开工，切实防范地方债务和地方政府融资平 台风险累积。三是切实落实鼓励引导民间投资的财税、金融政策措施，全 面开放民间资本进入领域，进一步提高民间资本在投资中的比重。四是积 极培育新的消费热点，支持实施“宽带中国”战略，推动信息惠民工程建设， 积极培育扶植信息、养老、健康等新型消费业态。五是继续加大对教育、 医疗卫生、社会保障和就业、文化、保障性住房等方面的支持力度，加快 构筑社会保障网。六是综合运用税收、信贷、利息优惠政策，实施战略性 新兴产业重大工程，支持产业创新和创新成果产业化。

(c) 进一步深化财税改革，促进经济转型升级。2014 年，是新一轮 财税改革的元年，要大力深化和推进财税改革，为经济转型升级提供新动 力。一是在进一步理顺中央和地方事权关系的基础上，出台并实施财政转 移支付的意见，加强中央和地方政府转移支付的清理和整合。二是进一步 推进和完善营改增试点改革，完善消费税制度，积极推进房地产税改革， 加快煤炭资源税从价计征改革，推进城市维护建设税改革。三是稳步推进 收入分配改革，提高城乡居民特别是中低收入者收入，以逐步增加居民收 入和扩大消费。四是逐步建立规范的地方政府债务融资机制。规范地方政

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府举债权限，对地方政府性债务实行限额管理，逐步将地方政府债务性收 支分类纳入预算管理。在此基础上，建立一个以市政债市场为基础的，采 取由中央确定总规模的市场调控性地方债制度，正式启动省级和县级政府 在公开市场捆绑发放地方债，市级政府独立发行市政债。继续发展政策性 金融为基础设施建设筹资。五是逐步完善全口径预算制度，将公共预算、 政府性基金预算、国有资本经营预算、社会保障预算和债务预算等政府全 部收入统一纳入预算管理，让政府收支能够充分接受人大和公众的监督审 查，从而提高预算质量。

B. 货币政策

2014 年将继续实施稳健的货币政策，保持适度流动性，实现货币信 贷及社会融资规模合理增长，改善和优化融资结构和信贷结构。

(4) 国家和地方的主要产业政策

“十二五”规划的制定是行业的中长期利好，中国安防行业 “十二 五”规划提出，在“十二五”期间要依托国内安防市场重点需求全面拓宽 安防应用领域，提高安防在社会公共服务中的地位和作用；有重点地进军 国际市场，扩大国内安防产品在国际市场的占有率，为安防行业健康发展 指明了方向。 “十二五”规划提出的推动科技进步提高自主创新能力， 改善产业发展环境，调整和优化产业结构，进一步转变增长方式等项措施 也比较具体求实。

公安部要求：“十二五”期间，要基本构建起与经济社会发展和公安 工作需要相适应的城市报警与监控系统应用体系，2013年末构建起城市报 警与监控系统应用体系。由政府推动的“应急体系”、“平安社会”、“平 安城市”建设向中西部地区和二三线城市扩展，有力地促进了公安及社会

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各方面对安防产品需求的升温；城乡结合部有加大安防建设的趋势。公检 法系统的安防建设也在加强，这都给安防行业带来积极的影响。

2012年重庆计划未来3年投入150亿，其中重庆市财政将投入52亿元， 带动社会投资100多亿元，建设以社会公共安全视频信息管理系统为基础 的应急联动数字化防控体系。

以上国家政策和地方投资计划对安防行业建设起到支持作用。

• (5) 行业竞争情况和行业发展的有利与不利因素

国内外一些IT企业通过兼并或转型争相进入中国安防市场，加大了行 业竞争的激烈程度。安防企业内部同质化竞争加剧，压缩了企业的盈利空 间。在2011年至2013年出现的DVR价格大幅下降，导致利润缩水的现象 即为企业为扩大现有市场份额不惜大幅降低价格导致恶性竞争的结果。

另外通货膨胀压力增强，工资与物价上升，造成企业经营困难增加。 国际经济形势的不稳定，对安防产品的出口有负面影响，也会加剧国内安 防市场竞争。

此外安防相关标准制定的滞后，在某种程度上制约了安防行业的发展。

• (6) 行业经营的区域、季节或周期性影响特征

从金融安防业市场整体来看，金融安防业企业主要集中在北京、珠江 三角洲、长江三角洲等发达地区和城市。

目前我国ATM监控系统及银行数字化网络监控系统等金融电子设备 大多由各商业银行总行或省级分行统一招标采购，企业的业务拓展主要取 决于能否入围银行招标。银行通常在第一、二季度制定预算、计划立项、 设备选型测试，第三、四季度集中公开招标采购。由于客户的上述采购习

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惯，金融电子设备制造行业通常在第四季度出现产销两旺的情形。

• (7) 所处行业与上下游行业之间的关联性

金融安防业行业的上游企业主要是电子、电气、机电产品、机械制造 等行业的原材料及零部件供应商。这些行业技术相对成熟，进入壁垒较低， 市场竞争日趋激烈，市场化程度不断提高，在产品价格整体平稳下降的同 时其质量亦不断提高。因此，上游行业的发展和市场化程度的提高，对本 行业起到了良好的推动作用。

金融安防业行业的下游行业为银行业。自2006年12月11日起，外资银 行在中国境内从事人民币业务的地域和客户限制全部取消，我国入世承诺 的银行业全面开放已经到来。面对外资银行涌入的空前竞争压力，为提升 竞争力，改善服务质量，防范安全风险，国内商业银行纷纷通过上市募集 资金加大固定资产的投入力度。一方面，迫于网点自动化需求以及人力资 源成本的压力，银行业对自动柜员机和电子回单系统等自助类设备的采购 以及与供应商的合作运营大幅上升。另一方面,面对日益升级的金融犯罪 及银监会、公安部对银行安防体系要求的逐渐提高，银行业对自助类设备 监控系统及数字化网络安防监控系统的需求激增。这种来自银行的爆发性 需求增长将对金融安防业的发展起到决定性的作用。

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• (1) 企业主要产品或服务

计算机软件开发，计算机硬件及辅助设备的开发、销售及技术服务、 技术咨询、计算机系统集成、监控，多媒体数字监控录像系统的生产、销 售及技术咨询服务，安全技术工程的设计、施工、维修；防盗、防劫报警， 电视墙监控设备的销售及售后服务维修，监控设备租赁、销售，销售、维

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修电子产品、计算机及网络设备，为国内企业提供劳务派遣服务等。

• (2) 生产能力和近年的实际生产、销售量

主要与实现的业绩相匹配，以订单决定产量及产能，不形成多余库 存。

• (3) 主要市场分布

国内金融系统市场及与金融安防服务相关的销售代理、工程服务及 系统集成服务商。

• (4) 市场占有率和企业产品在在同类产品市场的地位

视频监控联网平台软件在国内金融市场占有率80%以上，金融安防硬 件设备产品在同行中具备较强的竞争力，金融安防行业技术支持及劳务派 遣服务属于同行业先进水平。

• (5) 季节或周期性对企业运营的影响

企业运营不受季节变化影响，但由于从事的业务有部分属于大型系 统集成业务，此类业务以项目实现验收的结算和确认收入的条件，所以收 入实现及回款会受到项目实施周期影响，多集中在年底，但随着客户结构 的逐渐分散，这种影响会逐渐消失。

• (6) 主要原材料、能源供应情况

企业主要面对国外知名的芯片生产商，国内电子元器件生产商和国内 经营安防设备、存数设备及计算机硬件设备的生产商及销售代理商。 (7) 影响企业经营的主要因素

在国家大力扶持物联网产业发展的大背景下，公司发展会迎来新的 机遇，同时公司总部所在地重庆作为国家级物联网试点基地之一，在经营 环境、政策支持以及人才培养等方面都会得到较好的发展空间。

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(三) 其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的使用者为委托方和国家 法律、法规规定的评估报告使用者。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构 或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

根据 2014 年 1 月 10 日《高新兴科技集团股份有限公司 2014 年总裁 办公会议第一次会议纪要》，以重庆泰克数字技术有限公司和胡永忠持有 的讯美电子科技有限公司部分股权抵偿应付高新兴科技集团股份有限公 司 2013 年度利润承诺补偿款。

本资产评估报告是作为高新兴科技集团股份有限公司拟受让股权作 为重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠支付利润补偿款，提供讯美电子科 技有限公司的股东全部权益在评估基准日时市场价值的参考依据。

三、 评估对象和评估范围

根据委托，评估对象是讯美电子科技有限公司股东全部权益，对应的 评估范围是讯美电子科技有限公司二○一三年十二月三十一日资产负债 表所列示的各项资产、负债，以及未在账面列示的企业整体无形资产。其 资产负债表列示的主要内容如下：

资产类型	账面原值 (人民币万元)	账面(净)值 (人民币万元)	简要说明
流动资产		11,885.44	包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存 货和其他流动资产等
其中：存货		2,665.32	包括：原材料、在产品、产成品和发出商品等
长期股权投资		19.80	共1 项，主要是对西藏亚宏讯电子科技有限公司18%股

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资产类型	账面原值 (人民币万元)	账面(净)值 (人民币万元)	简要说明
			权投资
固定资产	527.11	324.37
其中：房屋建筑
机器设备	19.10	3.91	共11项，主要为测试设备
车辆	319.26	252.58	共11台，主要是商务用车
电子设备	188.75	67.88	共287项，主要为办公用电子设备
在建工程
生产性生物资产
无形资产		122.51	为外购软件。
其中：土地使用权
长期待摊费用
递延所得税资产		117.11	主要是坏账准备形成的递延所得税资产
其他非流动资产资产
资产总计		12,469.23
流动负债		4,360.30	主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪 酬、应交税费、应付股利和其他应付款
非流动负债		169.80	主要包括递延所得税负债
负债合计		4,530.10
所有者权益合计		7,939.13

以上各项资产均由讯美电子科技有限公司控制，各项资产均正常使用， 没有重大毁损和明显不可收回情况。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。本次纳入评估范围的资产、负债已经广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）进行了审计，评估是在经过审计后的资产、负债基础上进行 的。

• (一) 评估范围中对企业价值影响较大资产（组合）的法律权属、经

• 济、物理状况

1、 货币资金

货币资金账面值为14,577,073.77元，其中银行存款14,527,823.71元。

• 2、 应收账款

应收账款账面余额为81,252,998.49元，已计提了坏账准备7,533,831.22

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元，账面净值为73,719,167.27元，主要为销货款。

3、 存货

列入评估范围的存货均由被评估单位持有，基本情况如下：

类别	权属状况	经济状况	物理状况
原材料	无争议	周转良好	存放于仓库内，保管良好。
半成品	无争议	周转良好	存放于生产车间内。
库存商品	无争议	周转良好	存放于仓库内，保管良好。
发出商品	无争议	周转良好	存放于相应客户中，保管良好。

4、 重要生产线或主要设备

讯美电子科技有限公司的委估设备为软、硬件开发专用设备。主要的 设备包括：测试设备、测试柜、服务器、示波器等。设备由 2009 年 6 月 至今陆续购置。目前企业设备管理设有专门部门管理，定期检测维护，实 行设备动态保养及定期维护保养制度，设备采取专人操控。目前设备运转 正常。

企业的关键设备目前未办理抵押贷款，未设定他项权利。

(二) 企业申报的无形资产

根据企业申报，目前企业拥有的无形资产包括：

软件著作权共 29 项，具体情况如下表所示：

序 号	软件名称	办理日期	发证机构	证书编号	销售形式
1	XM3216多媒体数字 监控系统V1.0	2002/11/8	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 003625 号	未有销售
2	讯美网络集群式安防 管理系统V4	2005/9/23	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 042699 号	单独销售
3	讯美安全与智能化综 合管理系统V3.5	2008/6/30	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 099465 号	单独销售
4	讯美出入口控制管理 系统V3.0	2009/8/29	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0162060号	嵌入硬件内与 硬件一并销售， 收入金额较少。

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序 号	软件名称	办理日期	发证机构	证书编号	销售形式
5	讯美网络报警服务系 统V 1.2	2009/8/29	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0162139号	嵌入硬件内与 硬件一并销售， 收入金额较少。
6	讯美枪弹管理系统V 1.0	2009/8/29	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0162058 号	未有销售
7	讯美数据存储安全管 理系统V1.0	2010/7/31	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0226409 号	未有销售
8	讯美金融犯罪预警系 统V1.0	2010/7/31	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0226407 号	未有销售
9	讯美金库业务管理系 统V1.0	2010/7/31	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0226396 号	未有销售
10	讯美网络视频监控系 统V1.0	2010/8/11	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0228782 号	未有销售
11	讯美ATM视频监控 系统V1.0	2010/8/11	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0228791 号	未有销售
12	讯美嵌入式设备代理 服务系统V2.0	2010/8/11	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0228781 号	未有销售
13	讯美视频录像存储系 统V1.0	2010/8/24	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0231684 号	未有销售
14	讯美电视墙管理系统 V3.0	2010/8/24	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0231681号	嵌入硬件内与 硬件一并销售， 收入额较少。
15	农行视频监控联网软 件V3 3.0.1	2010/12/29	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0262398 号	单独销售
16	讯美视频信息智能管 理系统VIP5000	2011/5/26	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0295631号	嵌入硬件内与 硬件一并销售， 收入较少。
17	讯美银行访客管理系 统V1.0	2012/1/30	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0373266 号	未有销售
18	讯美视频质量诊断系 统V1.0	2012/1/31	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0373442 号	未有销售
19	讯美电子化钞箱交接 管理系统V1.0	2012/5/3	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0403043 号	未有销售
20	讯美网点预览客户端 系统V1.0	2012/6/29	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0424530 号	未有销售
21	讯美手机视频系统 V1.0	2012/6/30	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0425089 号	未有销售
22	讯美电视墙管理系统 V4.0	2012/7/12	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0430474 号	未有销售
23	讯美网络摄像机监控 系统V2.0	2012/8/16	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0444017 号	未有销售
24	讯美设备动态地址解 析服务系统V1.0	2012/9/24	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0459195 号	未有销售
25	讯美录像集中检索系 统V1.0	2012/9/25	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0459574 号	未有销售
26	讯美接警中心系统 V1.0	2013/8/30	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0598352 号	未有销售

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资产评估报告书 中联羊城评字【2014】第 VIMQC0066 号

序 号	软件名称	办理日期	发证机构	证书编号	销售形式
27	讯美标准视频转码服 务软件V1.0	2013/8/30	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0598423 号	未有销售
28	讯美GPS车辆定位系 统V1.0	2013/8/30	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0598425 号	未有销售
29	讯美视频信息智能管 理系统V1.1	2013/9/4	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0600974 号	未有销售

著作权财产权利包括：复制权、发行权、出租权、展览权、表演权、 放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权以 及著作权人享有的其他财产权利。

(三) 企业申报的表外资产

本次评估，被评估单位未申报任何表外资产。

(四) 引用其他机构出具报告结论所涉及的资产

本项目所有评估工作均由广东中联羊城资产评估有限公司完成，评估 过程中未涉及资产价值引用任何其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型及其定义

由于与本项目评估目的相关的各关联方均处于平等地位，其实施的经 济行为是正常、公平的市场交易行为，故本项目选取的价值类型为市场价 值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假 设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵

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循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、 方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

五、 评估基准日

• 1、 本项目资产评估基准日为二○一三年十二月三十一日；

• 2、 评估基准日是由委托方确定；

• 3、 本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、 评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等， 具体如下：

(一) 经济行为依据

2014 年 1 月 10 日《高新兴科技集团股份有限公司 2014 年总裁办公 会议第一次会议纪要》。

(二) 法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；

• 2、 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；

• 3、 《中华人民共和国著作权法》(中华人民共和国主席令第 26 号)；

• 4、 《计算机软件保护条例》（中华人民共和国国务院令第 339 号）。

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• (三) 评估准则和规范依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基

• 本准则》（财政部财企[2004]20 号文）；

  • 2、 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号）；

  • 3、 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号 文）；

  • 4、 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号 文）；

  • 5、 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；

  • 6、 《著作权资产评估指导意见》）（中评协[2010]215 号）；

  • 7、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

  • 8、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号 文）；

• 9、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册

• 会计师协会会协[2003]18 号）；

• 10、 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》

• （中评协[2011]230 号）。

(四) 权属依据

• 1、 基准日股份持有证明和出资证明文件；

• 2、 《机动车行驶证》；

• 3、 著作权（版权）登记证书；

• 4、 固定资产购置发票、合同协议；

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• 5、 企业经营相关业务合同、协议、发票；

• 6、 委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表；

• 7、 其他相关权属证明资料。

(五) 取价依据

• 1、 最新《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院、机械工业出

• 版社）；

• 2、 《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

• 3、 《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》（国经贸经[1997]456 号）；

• 4、 《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》（国经贸经[1998]407

• 号）；

• 5、 《关于调整汽车报废标准的若干规定的通知》（国经贸资源

• [2000]1202 号）；

• 6、 《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令第 15 号）；

• 7、 国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据；

• 8、 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；

• 9、 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；

• 10、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；

• 11、 相关上市公司公开信息资料；

• 12、 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 咨讯）；

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13、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

14、 企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报 资料及其他评估相关资料；

15、 企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营 资料；

16、 近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话 询价结果；

17、 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

七、 评估方法

(一) 企业价值资产评估的基本方法

依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，企业价值资产评估 的基本方法有市场法、收益法与资产基础法。

1、 市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。

使用市场法的基本前提：

• (1) 存在一个活跃的公开市场；

• (2) 公开市场上存在可比的参考企业等权益性资产及其交易活动。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

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2、 收益法

收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。 应用收益法必须具备的基本前提：

• (1) 被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

(2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡 量；

• (3) 被评估单位的预期获利年限可以预测。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

3、 资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

运用资产基础法的前提条件：

• (1) 被评估单位资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

• (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成

• 本资料。

(二) 评估方法的选择

由于本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是 在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场 法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测

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资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的 基本要素—资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价 值观念，因此，收益法也是评估资产的一种直接方法。资产基础法相对于 市场法和收益法，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。

各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与 市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获 得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某 一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系 并可相互替代的。

1、 市场法的适用性

由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益 性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充 分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的 上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具 可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归 分析，故难以采用市场法进行评估。

2、 收益法的适用性

由于被评估单位具有完善的历史经营资料和稳定业务收益来源，在现 有经营管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、 成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测 或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故评估师可 以通过充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景， 考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景的影响，对委托方或 者被评估单位提供的评估对象未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，

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在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收 益预测，所以可以采用收益法评估。

3、 资产基础法的适用性

由于被评估单位的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全， 可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表 内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的 购建市场价格信息，对于具有收益性的资产可以通过合理的方法对其收益 和风险进行匹配，即各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体 评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建 角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了 依据，故可以采用资产基础法进行评估。

由于资产基础法是间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各 项资产综合的获利能力，或难以准确计量单项资产或者资产组合作为企业 资产的组成部分对企业价值贡献程度的影响，故以持续经营为前提对企业 价值进行评估时，资产基础法一般不作为唯一使用的评估方法，因此，本 次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。

(三) 采用收益法评估企业价值

采用收益法评估企业价值，即注册资产评估师在充分分析被评估单位 的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、 所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提 供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可 能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，并将其资 本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定被评估单位的企 业价值。

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1、 评估模型

考虑被评估单位成立时间长短、历史经营情况、未来经营模式、资本 结构、资产使用状况，所在行业现状与发展前景，以及未来收益的发展趋 势等，尤其是经营和收益稳定状况和预测未来收益的稳定性和增长性，我 们采用现金流量折现法（DCF）评估，其中未来预期收益采用被评估单位 预期股东权益自由现金流量折现的评估模型。

2、 计算公式：

股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值

经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期 收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值

预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

预测评估公式：

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其中各项参数分别为：

P ：经营性资产价值评估值；

i ：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

t0 ：待估权益预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔， 单位为年；

tn ：待估权益预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间间 隔，单位为年；

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Ri ：预测期距离评估基准日 i 年的时点，待估权益预期收益预测值；

Rn ：待估权益预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估权益 的清算价值）预测值；

r ：与待估权益预期收益匹配的折现率。

• 3、 应用收益法时的主要参数选取

• (1) 预期收益及实现收益的时点

根据本项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定待估权 益预期收益 Ri ：

预期收益 Ri＝预期股东权益自由现金流量＝收入－成本费用－税收 ＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加

其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利 润中可分配但尚未分配的利润，未扣除待估权益的所有者持有该权益期间 为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在 中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。

预期收益实现的时点按被评估单位章程及有关合同规定的年度收益 分配时点确定。

(2) 预测期

为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其 趋势，选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据对被评估单位收入成本 结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上， 结合宏观政策、行业周期及其他影响被评估单位进入稳定期的因素，估计 被评估单位经营达到相对稳定前的所需要的时间区间。预测期取自评估基

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准日起的后 5 个完整收益年度。

(3) 预期收益的持续时间

由于被评估单位的章程、合资合同等文件未对被评估单位的经营期限 做出规定，国家有关法律法规也未对被评估单位所处行业的经营期限有所 限制。评估人员根据被评估单位的经营业务特点、资产特点和资源条件等， 及其对未来发展潜力和前景的判断，认为被评估单位具有市场竞争能力和 可持续经营能力。在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，评 估人员设定预期收益的持续时间为永续年期。

• (4) 预期收益终止时，待估权益的清算价值

由于被评估单位一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间可 视为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。

• (5) 待估权益预期收益的折现率

由于本项目评估模型采用被评估单位预期股东权益自由现金流量折 现的评估模型，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资 本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素下，按照 与预期收益同一口径选择折现率的原则。

评估人员采用资本资产定价模型（CAPM）评估计算预期收益所适用 的折现率 r：

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rm ：市场预期报酬率；

βe ：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

ε：评估对象的特性风险调整系数。

其中，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数 据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

4、 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营 所需的多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。

5、 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣 除非经营性负债后的资产。被评估单位的非经营性资产主要包括对西藏亚 宏讯电子科技有限公司 18%的股权投资，非经营性负债主要包括应付高 新兴科技集团股份有限公司的股利。非经营性资产和负债主要采用成本法 评估。

(四) 采用资产基础法评估企业价值

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业 或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基 础法评估被评估单位企业价值，即在对评估基准日被评估单位资产负债表 表内及表外的各项资产、负债进行识别基础上，对被评估单位所拥有的各 项资产，包括所有有形资产和各项无形资产根据各自具体情况选用适当的 具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日被评估单 位实际应承担的各项负债的市场价值之和，从而得出被评估单位的企业价

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值。

各类资产及负债市场价值的评估方法说明如下：

1、 货币性资产

货币性资产包括现金、银行存款等。经清查核实后，评估人员以评估 基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数额为 其评估价值。

2、 债权性资产

债权性资产包括应收账款、预付账款、其他应收款等。经清查核实后， 评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析债权数额、形 成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以 评估基准日企业享有追索权的债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本 及风险损失后的数额为其评估价值。

3、 存货

对于主要用于企业生产经营消耗的存货，包括原材料等，根据评估基 准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价，考虑该等存货存 在的失效、变质、残损、报废、无用、物理磨损等情况扣除相应的贬值额， 以此确定其评估价值；

对于主要用于对外销售的存货，包括产成品/库存商品、发出商品等， 根据该等存货预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售 成本、税费等及相应的合理利润，以此确定其评估价值。对于产成品，依 据公司提供的资料，进行实物盘点抽查核实。在此基础上，重点关注存货 的陈旧与损失情况。根据上述抽查核实的情况分析等确定评估值。

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对于正在加工阶段的存货，包括在产品，由于处于开始生产阶段，账 上的成本主要为投入原材料的成本，因此以投入原材料的重置价作为评估 值。原材料的重置单价根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批 量的估计采购价确定。

4、 其他流动资产

其他流动资产主要包括未认证的增值税税款。通过核对明细账与总账、 报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，根据公司提供的有关资 料，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实 性、完整性，以核实后的账面值作为评估值。

5、 长期股权投资

长期股权投资包括对西藏亚宏讯电子科技有限公司 18%的股权投资。

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确 定长期股权投资的真实性和完整性。对于不占控股地位或非实际控制的长 期股权投资单位，以经调整的被投资单位评估基准日资产负债表所反映的 所有者权益数值，乘以被评估单位的持股比例确定其评估价值。

评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估 过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分 地反映各被投资单位各项资产的价值。

= × 长期股权投资评估值 被投资单位所有者权益数值 持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估人员考虑控股权和少数股权等因 素产生的溢价和折价。

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6、 设备类资产

设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按 照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料 情况，主要采用重置成本法进行评估。设备采用重置成本法评估，即先行 估算设备的评估基准日之重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计 其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济 性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。

设备的重置全价组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或 建造成本，税费、运杂费、安装调试费，以及占用资金的利息和合理利润 等。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施 增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制 （包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和 国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂 行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销 项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设 备购置所发生的增值税进项税额。

= × 设备评估值 重置全价 成新率

其中：

重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装工程费＋ 其他费用＋资金成本＋利润－设备购置所发生的增值税进项税额

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

尚可使用年限是根据资产的经济耐用年限，结合评估人员现场勘查情 况综合确定。

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评估范围内的电子设备单台价值量较小，不需要安装（或安装由销售 商负责），运输费用较低，评估人员参照现行市场购置的价格确定其重置 全价。

运输车辆重置全价包括市场含税购置价、车辆购置税和办理牌照必需 发生的相关费用。

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照有关费用。

7、 其他无形资产

通过根据被评估单位的会计政策、历史经营等情况，评估师对被评估 单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，除资产负债表上 已列示通过购买取得形成的应用软件无形资产外，被评估单位帐外的其他 可辨认无形资产主要为 29 项软件著作权。本次评估对于已列账上的无形 资产以现行市场价格确定评估值。

对于被评估单位帐外的29项软件著作权采用收益法评估，具体采用无 形资产评估的多期超额收益法进行评估。超额收益法是以委估资产未来收 益现值作为计价基础的方法，根据委估资产在持有者持有期间能够带来的 预期超额收益，将其折算为现值来确定委估资产的价值。使用超额收益法 的前提条件：

(1) 该项资产持有者在购买该项资产时，所支付的价格不会超过该项 资产未来预期超额收益折算成的现值；

• (2) 该项资产所有者的未来预期收益必须是能够用货币来衡量的；

• (3) 该项资产的持有者由于承担了风险而要求获得的收益也必须是

• 可以用货币衡量的。

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基本公式为：

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式中：

V—委估资产的评估价值；

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i—折现率；

t—年份；

n—委估资产的经济寿命。

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其他资产主要包括递延所得税资产。采用成本法评估，即通过核对明 细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，根据公司 提供的有关资料，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证 实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，考虑资产的受益年限及 对公司持续经营的贡献程度，估算资产的价值。

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负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证账簿资料 的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函 证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等 债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。

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八、 评估程序实施过程和情况

整个评估工作共分五个阶段进行。

(一) 前期准备阶段：

• 1、 与委托方洽谈，明确此次评估的目的、评估基准日、评估对象和

• 范围，签订委托业务约定书；

• 2、 依据初步调查了解的情况，制订出本次资产评估工作计划，拟定

• 了评估的总体方案和现场实施方案；

• 3、 评估项目组人员对委估资产实地进行总体了解，布置资产评估工

• 作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需基本文件资料。

• (二) 资产清查核实和现场评估阶段：

• 1、 根据评估需要，协助并指导企业进行资产清查，填报资产评估申

• 报明细表；

• 2、 根据企业提供的资产评估申报表，核对各项目明细账与总账、报

• 表的余额是否相符；

• 3、 听取被评估单位有关人员对企业及委估资产状况（包括历史和现

• 状）的介绍；

• 4、 对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、核查，并与财务

• 账表记录进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

• 5、 核实被评估单位填报的有关资料，搜集产权证明文件和其他资产

• 评估所需文件资料，并对权属资料进行查验；

• 6、 现场对实物资产全面清查核实，对资产状况进行详细察看，做好

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完善记录，并向资产管理人员了解资产的经营、管理状况。

(三) 评定估算阶段：

1、 根据委估资产的实际状况和特点，选择制定具体的评估方法；

2、 收集价格信息资料，开展市场调研询价工作。对主要设备，查 阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场 调研和查询有关资料，收集价格资料；

3、 对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，并初步汇算出 评估价值。

(四) 评估汇总阶段：

根据各专业评估小组对各类资产评估的初步结果，进行汇总分析，检 查并确认有无错、漏、重评的情况，对评估结果进行必要的调整、修改和 完善。

(五) 提交报告阶段：

评估小组组织讨论并分析评估结果，撰写评估报告，与委托方就评估 结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三 审制度和程序对报告进行组织审查，汇集工作底稿。最后，向委托方提交 资产评估报告书。

九、 评估假设

(一) 评估基本假设

• 1、 交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对

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象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成 交易价格的估计。

2、 公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行 交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强 制条件下进行的。

• 3、 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按

• 其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

(二) 关于评估对象的假设

• 1、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取

• 得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影 响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款 项均已付清。

3、 评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外 部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制， 未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检 测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等 无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质 量缺陷。

4、 评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质内容，对象 的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与 有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值

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认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取 的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评 估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及无形资产的相关信息是符合其 实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上 进行的。

5、 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或 将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值 的影响。

6、 假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他 人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。

7、 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提， 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(三) 关于企业经营和预测假设

1、 假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的 经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场 状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

2、 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政 策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单 位经营完全遵守所有有关的法律法规。

3、 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

• 4、 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不

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发生重大变化。

• 5、 假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式

• 是不同的。

• 6、 假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基

• 本保持不变。

7、 假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评 估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其 职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来 预期收益的影响。

• 8、 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用

• 的会计政策在重要方面基本一致。

  • 9、 假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。

• (四) 其他假设

1、 根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策 的通知》（国发[2000]18 号）第 5 条的规定及由财政部、国家税务总局和 海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政 策问题的通知》（财税[2000]25 号）第 1 条的规定，自 2000 年 6 月 24 日 至 2010 年底以前，公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定 税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的 优惠政策。2010 年底该政策到期后，国务院于 2011 年 1 月 28 日发布了 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》（国发[2011]4 号），明确继续实施软件增值税优惠政策。重庆讯美 电子有限公司（讯美电子科技有限公司前身）于 2003 年 2 月 24 日取得软

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件企业认定证书（证书编号：渝 R-2002-0013）并由此享受上述增值税征 收的税收优惠政策。本次评估假设未来国家对该项软件增值税优惠政策维 持不变，讯美电子科技有限公司能够继续享受上述税收优惠政策。

2、 重庆讯美电子有限公司（讯美电子科技有限公司的前身）于 2013 年 12 月取得高新技术企业证书（证书编号：GF201351100003）并由此享 受减至 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，证书有效期为三年。 本次评估假设该证书到期后讯美电子科技有限公司会依期向有关部门提 出复审申请并获通过，能够继续享受上述税收优惠政策。

3、 重庆讯美电子有限公司（讯美电子科技有限公司的前身）目前经 营分别拥有《重庆市安防工程从业资质证书》（由重庆市公共安全技术防 范协会颁发，证书编号：渝安协资证第 0120127 号，资质等级：壹级，有 效期至 2014 年 2 月）、《计算机信息系统集成企业资质证书》（由中华人民 共和国工业和信息化部颁发，证书编号：Z2500020080581，资质等级： 贰级，有效期至 2014 年 11 月 17 日）、《涉及国家秘密的计算机信息系统 集成资质证书》（由国家保密局于 2011 年 9 月 6 日颁发，证书编号： BM405511090499，适用地域：全国，有效期叁年），以及《建筑业企业 资质证书》（由重庆市九龙坡区城乡建设委员会于 2011 年 3 月 17 日颁发， 证书编号：B3204050011554，资质等级：建筑智能化工程专业承包叁级）。 本次评估假设该等资质证书到期后被评估单位依期向有关部门提出复审 申请并获通过换发。

4、 假设未来收益期内待评估的软件著作权的在产状况将维持与评 估基准日时的在产状况保持一致。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影 响并改变评估结论，评估报告将会失效。

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十、 评估结论

(一) 不同评估方法的评估结果

采用不同的评估方法，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询 证、评定估算等必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与 限制条件下，待估讯美电子科技有限公司的股东全部权益于二○一三年十 二月三十一日的市场价值的评估结果为：

1、 采用资产基础法评估结果

资产总计：账面值为人民币壹亿贰仟肆佰陆拾玖万贰仟叁佰元(RMB 12,469.23 万元)，评估值为人民币壹亿柒仟壹佰零玖万零玖佰元(RMB 17,109.09 万元)，评估增值额为人民币肆仟陆佰叁拾玖万捌仟陆佰元(RMB 4,639.86 万元)，增值率 37.21 %；

负债总计：账面值为人民币肆仟伍佰叁拾万零壹仟元(RMB4,530.10 万元)，评估值为人民币肆仟伍佰叁拾万零壹仟元(RMB4,530.10 万元)，评 估无增减值；

所有者权益（净资产）：账面值为人民币柒仟玖佰叁拾玖万壹仟叁佰 元(RMB7,939.13 万元)，评估值为人民币壹亿贰仟伍佰柒拾捌万玖仟玖佰 元(RMB12,578.99 万元)，评估增值人民币肆仟陆佰叁拾玖万捌仟陆佰元 (RMB 4,639.86 万元)，增值率 58.44 %。

2、 采用收益法评估结果

采用收益法评估测算，高新兴科技集团股份有限公司委估讯美电子科 技有限公司股东全部权益评估结果如下：

账面值为人民币柒仟玖佰叁拾玖万壹仟叁佰元(RMB 7,939.13 万元)；

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评估值为人民币贰亿壹仟玖佰叁拾玖万伍仟捌佰元(RMB21,939.58 万元)；

评估增值人民币壹亿肆仟万零肆仟伍佰元(RMB14,000.45 万元) ，增 值率 176.35%。

(二) 评估结论的分析、确定和应用

采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差9,360.59万元， 差异率为74.41%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

1、 两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估 是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会 必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、 企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2、 由于被评估单位经营上主要依靠专利、销售渠道、研发能力和管 理团队的支持，在被评估单位的收益构成上，专利产品的收入贡献率于 预测期 2014 年达到 25.67% ，销售团队、研发团队和管理团队对被评估 单位的收益大小起着至关重要的作用，因此，被评估单位存在未在账面 上反映的无形资产，包括可确指和不可确指的无形资产，如软件著作权。 资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，仅包括了未在 帐上的软件著作权这一无形资产，未对销售渠道、管理团队等这些无形 资产单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和帐外资产的整 体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。

鉴于本次评估目的是拟受让股权作为重庆泰克数字技术有限公司、胡

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永忠支付利润补偿款，收益法更能体现评估目的下所表现的资产价值，体 现公平、公开、客观等原则，故本评估报告采用收益法的评估结果作为评 估结论。评估结论是根据以上评估工作得出。

评估结果的详细情况见本报告附件《资产评估明细表》。

(三) 评估结论的有关说明

1、 除评估人员特别声明外，本评估结论未能考虑评估对象及所涉及 资产在形成、续存中可能存在的欠缴税款，以及在实施评估目的相关经 济行为过程发生资产交易时，可能需要支付的各种交易税费、手续费等 对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2、 评估人员已关注流动性对评估对象价值的影响，但基于评估目 的下，评估人员认为流动性对评估对象价值会产生重大影响但由于无法 获得足够的相似行业中非上市公司相关资产产权交易情况资料，缺乏对 资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑流动性对评估对象价值 的影响。

3、 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应 经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依 赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料， 因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济行为文件、资 产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关 文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结 果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整 性不能做出任何保证。这些资料的真实性和完整性由委托方或被评估单 位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及

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资产产权有关的任何法律事宜。

4、 使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”。

• 5、 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生

• 变化时，应按以下原则处理：

(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应 调整；

• (2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，

• 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实 际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、 评估报告的使用限制说明

1、 本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。若用 于其他目的和用途，评估结论将失效，评估机构和注册资产评估师不承 担任何相关义务和责任。

2、 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、 评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评 估假设和限制条件下成立。

3、 在评估报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评 估对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济 政策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结 论。

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4、 本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估 明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有 效。

5、 本评估报告是以被评估单位提供的相关资产权属证明材料复印 件为依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关 资料进行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行 了逐项审阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺 陷对其价值的影响。

6、 本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象 的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产的权属证明文件， 亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。

7、 本评估报告只能由委托方、国家法律、法规规定的评估报告使 用者和报告中载明的委托方以外的其他报告使用者使用。除非事先得到 书面授权使用，对于任何其他用途、或被出示或掌握本评估报告的其他 人，评估机构和注册资产评估师将不承担任何义务或责任，不因本次评 估报告而提供进一步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程 中的聆讯，并保留向未经授权人追究由此造成损失的权利。

8、 未征得评估机构和注册资产评估师同意，本评估报告的内容不 得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另 有约定的除外。

9、 按照现行有关规定和评估准则，在本报告载明的评估假设和限 制条件没有重大变化的基础上，只有当评估基准日与经济行为实现日相 距不超过壹年时，才可以使用本评估报告。如超过壹年，应重新进行资 产评估。

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10、 本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有 明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十二、 评估报告日

本评估报告日为二〇一四年四月十六日。

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2014】第 VIMQC0066

（本页无正文）

广东中联羊城资产评估有限公司

首席评估师： 胡东全

中国注册资产评估师：程海伦

中国注册资产评估师： 梁瑞莹

二〇一四年四月十六日

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资产评估报告书附件

资产评估报告书附件
1、 讯美电子科技有限公司收益法评估计算表	（共壹页）
2、 与评估目的相对应的经济行为文件复印件	（共壹页）
3、 被评估企业审计报告复印件	（共肆拾贰页）
4、 委托方和被评估单位法人营业执照复印件	（共贰页）
5、 评估对象涉及资产的主要权属证明资料复印件	（共肆拾页）
6、 委托方和相关当事方承诺函复印件	（共贰页）
7、 签字注册资产评估师承诺函	（共壹页）
8、 评估机构资产评估资格证书复印件	（共壹页）
9、 评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件	（共壹页）
10、 评估机构法人营业执照复印件	（共壹页）
11、 签字注册资产评估师资格证书复印件	（共贰页）
12、 评估对象涉及的资产评估汇总表和明细表	（另册）

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