Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 21, 2014

内部控制鉴证报告

广会专字[2014]G14000750045 号

高新兴科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高 新兴”）董事会编写的2013 年度内部控制自我评价报告。

按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并 保持其有效性是高新兴管理层的责任。

我们的责任是对高新兴与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统 设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和 程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风 险。

我们认为，高新兴按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2013 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

本报告仅供高新兴为 2013 年度年报披露之目的使用，我们同意将本专项报 告作为高新兴年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。除非事先

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获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的；如未经同意 用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国 广州 二○一四年四月二十一日

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附件

高新兴科技集团股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告

高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《企 业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《企业内部控制应用指引》和《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的文件要求，对照《公司法》、 《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》等内部规章制度，认真开展了公司治理及内部控制的自查工作，在此基 础上公司对公司2013 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有 效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告 基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

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日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司纳入评价范围的主要单位包括：高新兴科技集团股份有限公司、讯美电 子科技有限公司、广州高凯视信息技术有限公司、广州知行物联通信技术有限公 司、广州高新兴移动互联科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

纳入 2013 年度评价范围的主要业务和事项包括：公司治理层面、公司业务 流程层面。

公司治理层面主要包括以下内容：法人治理结构、组织架构、内部审计、企 业文化、人力资源管理。

公司业务流程层面主要包括以下内容：控制子公司管理、关联交易管理、对 外担保管理、募集资金使用管理、投资管理、信息披露管理、资金管理、销售与 收款管理、采购与付款管理、生产与品质管理、预算管理和内部监督等。 1、法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定， 根据自身的经营目标和具体情况，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面 的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有 效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织实施股 东大会、董事会决议事项，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部 门行使经营管理权，主持企业的日常生产经营管理工作。董事会下设董事会秘书 负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会 负责。

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2、组织结构

公司依据国家法律法规的相关规定，结合自身特点，设立了符合公司业务规 模和经营管理需要的组织结构，各职能部门职责明确，相互协作、相互牵制、相 互监督。公司对控股子公司的人员、资金、经营、财务等重大方面，通过制度的 制定与执行，依法履行必要的监管。

公司组织结构见下图：

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3、内部审计

公司设有内部审计部门，直接对董事会审计委员会负责。内部审计部在董事 会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部 审计部设一名主要负责人，部门定期对公司及子公司经营管理、财务状况、内控 执行等情况进行审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性等进行合理评价， 并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查，同时接受 董事会及经理层安排的咨询业务及不定期专项审计。

4、企业文化

公司秉承“以客户为中心，用人格造产品”的经营理念，争创国内一流企业。 公司通过多年发展，逐步构建了一套涵盖理念、价值观、行为准则和道德规范的

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企业文化体系，并得到了全体员工的认同、接受，成为全体员工共同的价值观念 和行为规范，成为推动公司发展的力量。公司不定期组织全体员工开展各类培训， 培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团 队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识，增强公司的凝聚力。

5、人力资源管理

公司建立并实施了科学的员工聘用、调配、培训、薪酬管理、考核与评价、 奖惩、晋升与淘汰等人力资源政策；公司注重对员工素质的培养，并根据实际工 作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们能胜任其工作 岗位。公司实行劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系；与 公司核心技术人员签订保密协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工参加社会 养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金等，保障员工依法享受社会保障待 遇；建立和完善人力资源激励和约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各 级管理人员和全体员工进行考核与评价，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调， 体现效率优先，兼顾公平，将员工塑造成为职业化的优秀人才，坚持企业与员工 共同成长、共同发展。

6、控股子公司管理

为加强对子公司的管理，公司向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管 理人员，总公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、 日常经营及财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理。明确要求子公司按照 《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定；建立 对各子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内控管理。

7、关联交易管理

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司制定了《关联交易决策制度》， 对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，确保 关联交易的公允、合理、有效地维护公司和中小股东的利益。

8、对外担保管理

公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》并经2009 年第二次临时 股东大会和2011 年第二次临时股东大会两次修订。在《公司章程》中也明确了

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股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序 的责任追究机制。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。

9、募集资金使用管理

为了确保募集资金的安全，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金 的存放、使用、监管制定了严格的规定。募集资金专款专用，公司不得将募集资 金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途 的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集 资金。

10、投资管理

公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限， 相应的审议程序。同时也制定并完善了《对外投资决策制度》，明确股东大会、 董事会和总裁办公会议在资产收购出售、对外投资、对外担保、关联交易、委托 理财等事项的职责权限和决策程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、 安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

11、信息披露管理

公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者权益保 护制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《特定对象 来访接待管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《董、监、高所持本公司股份及其变动 管理制度》，明确规定了公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息。董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书 为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券部为信息披露事 务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

12、资金管理

公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，对不相容 岗位已作分离，相关机构和人员相互制约；目前公司没有影响货币资金安全的重 大风险点。

13、销售与收款管理

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公司已制定了比较可行的销售管理制度，对涉及销售业务的机构和人员的职 责权限等相关内容作了明确规定。2013 年度，公司销售业务严格执行公司销售 流程和审批权限，并能够按照公司相关流程得以保障执行。由于行业的原因，报 告期内公司应收款余额较大，虽然应收款对方主要为通信运营商、金融机构，形 成坏账风险较小，但公司加强了应收款方面的控制和管理，并将相关指标作为考 核员工及事业部(或子公司)的重要参考依据，防止重大坏账风险的发生。公司依 据《企业会计准则》及时、足额提取应收款项的坏账准备。

14、采购与付款管理

公司有严格的采购、验收和付款操作和控制流程，采购项目通过财务部认证， 采购部实施，将认证和执行分开，有效地避免了舞弊的发生，保障了采购和付款 业务的真实、准确、合理和完整。

15、生产与品质管理

公司在质量控制方面形成了完善的体系，公司通过了ISO9001 质量管理体 系、ISO14001 环境管理体系认证。公司质量管理部负责在公司推行全面、全员、 全过程的质量管理，产品品质保证QA 负责物料及产品的入库品质检验、出货检 验，以及质量跟踪，供应商品质管理负责供应商的纠正预防、改进辅导和评审考 核，项目工程品质管理EQE 负责现场物料、安装和运行品质监督。

在硬件产品的生产过程中，从原材料采购控制、生产过程控制到产品性能检 验，都有完备的作业文件规范及检验标准，如《检验和试验控制程序》、《监视和 测量装置的控制》、《生产过程控制程序》、《质量记录控制程序》、《产品标识和追 溯性控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》等。同时， 通过产品品质保证QA 等专业人员进行来料、生产过程及成品出货等的控制，确 保公司产品的质量。此外，公司的供应商管理模式确保产品选用优质的电子元器 件并结合完善的质量保障体系，确保了产品具有较高的质量水平。

对于软件和系统产品的研发和维护，公司制定并完善了《开发需求处理作业 流程》、《新产品研制立项验收方法》、《设计开发控制程序》、《研发中心样机/样 板管理流程》等一系列规章制度确保软件和系统产品的研发与维护质量。 16、预算管理

公司实行全面预算管理制度，制订有《全面预算管理制度》。公司按照总体

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战略部署和对宏观经济形势走势及市场反映的判断，提出各子公司、各部门的年 度经营计划，指导各子公司、各部门年度预算的编制。经过董事会审查、批准后， 及时下达要求公司各部门及子公司认真执行；年终，对公司各部门及子公司按预 算数据和公司规定进行相应的考核、评价。

17、内部监督

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定完善了内部控制监 督制度，明确综合部、总裁办和内部审计部等部门在内部日常监督和专项监督中 的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。

（二）内部控制评价工作依据及缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入 的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但小于5%，则认定为重要缺 陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 的3%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的3%但小于5%，则认定为重要缺 陷；如果超过资产总额的5%，则认定为重大缺陷。

• 注：定量标准中所指的财务指标值均为公司年度经审计的合并报表数据。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• 财务报告重大缺陷的迹象包括：

• （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

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• （2）公司更正已公布的财务报告；

（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大 错报；

（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监 督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

• （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实 施且没有相应的补偿性控制；

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡

量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入 的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但小于5%，则认定为重要缺 陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 的3%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的3%但小于5%，则认定为重要缺 陷；如果超过资产总额的5%，则认定为重大缺陷。

注：定量标准中所指的财务指标值均为公司年度经审计的合并报表数据。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告重大缺陷的迹象包括：

• （1）违犯国家法律法规或规范性文件；

• （2）重大决策程序不科学；

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• （3）制度缺失可能导致系统性失效；

• （4）重大或重要缺陷不能得到整改；

• （5）其他对公司负面影响重大的情形。

其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

我们注意到，2013年7月公司选举了第三届董事、监事、高级管理人员。2014 年度公司将根据经营环境变化和公司内部实际情况，在新一届董事会领导下，进 一步修订和完善公司的各项内控制度，提高内部控制制度的执行力。同时，加强 内部审计监督工作，提高内部控制的有效性，促进公司健康、可持续发展。

高新兴科技集团股份有限公司董事会

二○一四年四月二十一日

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