Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 21, 2014

高新兴科技集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

我们作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独 立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》 等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就 公司第三届董事会六次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明及独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（中国证监会证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对 外担保的通知》（证监发[2005]120号文）及《公司章程》的相关规定, 对公司报 告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发 表如下专项说明及独立意见：

1、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。

2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况。

二、关于公司 2013 年度关联交易事项的独立意见

公司2013年度未发生重大关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合 相关法律、法规及公司章程的规定。

三、关于 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

公司现金分红政策没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司 股东尤其是中小股东的利益。我们同意董事会提出公司 2013 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案并提交公司股东大会审议。

四、关于 2013 年度募集资金存放和使用情况的独立意见

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经核查，公司2013年3月曾使用募集资金购买银行低风险理财产品，并于当 月全额赎回。除上述情形外，公司2013年度募集资金的使用和存放符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》以及公司 《募集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使 用，不存在变相变更募集资金用途的情况，公司募集资金存放与使用合法合规 。

五、关于 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、关于公司续聘 2014 年度审计机构的独立意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格， 系公司2007-2013年度审计机构。广东正中珠江会计师事务所能够坚持独立、客 观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为 保证公司 2014年度审计工作的稳健和连续性，我们一致认可，同意继续聘请广 东正中珠江会计师事务所2014年度审计机构，并提交公司董事会审议。

七、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监事、高级 管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规 及《公司章程》的规定。

八、关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术有限 公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易的独立意见

根据公司提供的《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数 字技术有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易的议案》所涉及的 交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。我们 认为：

由于重庆泰克和胡永忠资金困难，公司以讯美电子的评估值为作价依据，受 让重庆泰克和胡永忠持有的讯美电子部分股权作为重庆泰克和胡永忠支付公司 利润承诺补偿款是保证公司资产安全的有效措施，公司增持讯美电子股权，符合

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公司战略发展需要，没有损害公司及全体股东的利益；交易标的已经具有证券期 货业务资格的专业资产评估机构进行评估，交易价格以评估结果为依据，符合公 允性原则；相关议案所涉及交易事项的安排符合《创业板股票上市规则》及相关 法律法规要求，相关交易事项构成公司与关联方的关联交易，该关联交易的内容 及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《创业板股票上市规则》等有关法律 法规和《公司章程》的规定。

我们认为《关于受让讯美电子科技有限公司部分股权作为重庆泰克数字技术 有限公司、胡永忠支付公司利润承诺补偿款暨关联交易的议案》所涉及的相关交 易事项遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和全体股 东利益的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司《独立董事对相关事项发表 的独立意见》之签字页）

吴向能 毛真福 叶伟明

二〇一四年四月二十一日

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