Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

May 7, 2013

恒泰证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

2012 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：恒泰证券股份有限公司	被保荐公司简称：高新兴
保荐代表人姓名：朱永华	联系电话：020-88831255
保荐代表人姓名：李东茂	联系电话：020-88831255

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	否
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每季度一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况

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（1）列席公司股东大会次数	3次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	见本报告“二、保荐机构发现公司存在 的问题及采取的措施”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	1、2012 年9 月14 日，高新兴收到 深交所创业板公司管理部关注函 2、2013年1月16日，高新兴收到 广东证监局《现场检查结果告知书》 （[2012]52号）
（3）关注事项的进展或者整改情况	恒泰证券对广东证监局现场检查及深 交所关注函提出的问题进行了逐一核 查，要求公司对信息披露、内部控制 及公司治理方面存在的问题进行整 改，并对公司董监高及相关人员进行

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	了培训，督促企业进一步完善信息披 露及落实内幕知情人士管理制度，加 强各类制度的执行力度
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2013年3月13日
（3）培训的主要内容	针对2012 年公司信息披露存在的问 题，专题培训上市公司重大交易相关 信息披露要求，关联交易的范围、程 序和披露，内幕信息管理，创业板上 市公司对信息披露问题的处罚等
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	1、公司参与投标项目信息披露 不规范问题。公司参与贵州铜仁 城市报警与健康系统建设项目 时，公告晚于招标方的可能刊登 的中标公示，引发监管部门批评 及市场质疑，反应公司内部管理 及沟通不畅，公司应引以为戒， 各部门与证券部及时做好沟通。 2、内幕知情人管理不完善问 题。 2012 年6 月21 日召开董事会 审议撤销重大资产重组申请事 宜的有关议案后，公司未对该事 项进行内幕信息知情人登记。 2011 年年报披露内幕信息知情 人登记事项中，审计委员会成员 和年审会计师获悉内幕信息时	公司书面解释了 相关问题，并承诺 改进相关内控或 整改。

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	间登记错误。 3、对外信息报送未经审批及未 进行内幕信息知情人登记问题。 向广州市开发区统计局对外报 送从业人员及工资、能源购进消 费与库存、用水、工业产销总值 及主要产品产量及财务信息时 未履行审批程序，也未进行内幕 信息知情人登记。 4、在报送2011年统计资料前， 未发布业绩快报问题。向广州市 开发区统计局对外报送2011年 统计资料前，未发布业绩快报。
2.公司内部制度的建立和 执行	公司未明确对外投资金额在经 审计净资产10%以下，200万元 以上的对外投资审批权限。	公司在履行程序 后修订了《章程》、 《对外投资决策 制度》、《总经理工 作细则》等规定。
3．“三会”运作	无
4.控股股东及实际控制人 变动	不适用
5.募集资金存放及使用	公司存在募集资金转定期存款 （包括7天通知存款）未经董事 会及总经理批准的行为	公司书面表示整 改并公告
6.关联交易	不适用
7.对外担保	不适用
8.收购、出售资产	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	公司子公司重庆讯美电子有限 公司业绩低于原股东承诺，公司 计提了大额商誉减值准备	重庆讯美原股东 及高新兴大股东 对原业绩补偿承 诺进行了补充承 诺
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	发行人及聘请的中介机构积极 配合保荐工作
11.其他（包括经营环境、	无

业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况	三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺 的原因及 解决措施
1．公司控股股东、实际控制人刘双广承诺：自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持 有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份；也不 转让通过网维投资间接持有公司股份；在前述承诺期限届 满后担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间内， 每年转让的股份将不超过直接或间接所持有公司股份总数 的25%；自申报离任后半年内，将不会转让直接或间接所 持有的公司股份。	是	不适用
2．公司股东网维投资承诺：自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份， 也不由公司回购所持有的股份；高新兴的董事、监事、高 级管理人员通过网维投资间接持有的高新兴的股份按照实 际控制人刘双广的锁定期锁定。	是	不适用
3．公司董事刘双广、李顺成、黄海潮、独立董事柴朝明、 吴向能、陈学道、罗致勇、公司原独立董事陈青、监事王 敏、丘春森、张荣祥、高级管理人员刘双广、李顺成、黄 海潮、蒋成承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起 六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起 十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的公司 股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至 第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职， 将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让 本人直接持有的公司股份。因上市公司进行权益分派等导	是	不适用

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致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承 诺。
4、为避免与公司产生同业竞争，公司控股股东、实际控制 人刘双广以及股东网维投资分别出具了避免同业竞争承 诺。《避免同业竞争承诺函》的具体内容详见公司于2010 年7 月8 日公告的招股说明书“第七节 同业竞争与关联 交易”之“一、（二）关于避免同业竞争的承诺”。	是	不适用
5、公司控股股东、实际控制人刘双广承诺不利用公司实际 控制人的地位直接或通过其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金。公司股东 网维投资承诺不利用公司股东地位以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用公司资金。	是	不适用
6、2011年11月28日，高新兴使用部分超募资金收购讯 美电子51%股权，讯美电子原股东重庆泰克和胡永忠与公 司签订了利润承诺与补偿相关协议，具体内容详见高新兴 2011年11月28日公告的《广东高新兴通信股份有限公司 关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电子有限公 司51%股权的公告》。 2013年4月10日，为保证重庆泰克和胡永忠履行其对重 庆讯美2013年度、2014年度利润承诺及补偿和减值测试 及现金补偿的承诺切实履行，重庆泰克和胡永忠以其持有 的重庆讯美40%股权质押，作为上述承诺的履约保证。如 重庆泰克和胡永忠质押的40%股权处置所得不足以支付 其履行上述承诺应付公司补偿款，对不足的部分，刘双广 承诺以现金的方式补足。刘双广同时承诺，重庆泰克和胡 永忠按照《股权转让协议》约定须于重庆讯美2013 年度 审计报告出具后30日内支付应付公司2013年度利润承诺 及补偿款，2014 审计报告出具后30 日内支付应付公司 2014年度利润承诺及补偿款和减值测试及现金补偿款，逾	是	不适用

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期由其在 30 日内以现金的方式补足，到期未履行本承诺， 董事会可以依法对其资产予以处置，确保本承诺切实履行。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	不适用

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（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公 司 2012 年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

朱永华 保荐代表人： 李东茂

恒泰证券股份有限公司 2013 年 5 月 6 日

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