Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

恒泰证券股份有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司

2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关文件的规定，恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为高新 兴科技集团股份有限公司（以下简称 “高新兴”或“公司”）的保荐机构，对高 新兴 2012 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：

一、恒泰证券进行的核查工作

恒泰证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员、内部审计、注册会计 师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了银行对账单和募集资金使用日记 账，，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机 构出具的 2012 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理 规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况 等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

高新兴经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]915 号”文核准，采用 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公 开发行人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发行价 36.00 元，募集资金总额为人 民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费费用人民币 23,717,000.00 元，实际 募集资金到账金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后， 实际募集资金净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已 于 2010 年 7 月 22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具广会所验字 [2010] 第 1010000210138 号《验资报告》。公司对募集资金采取

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了专户存储管理。

三、募集资金的存放及专户余额情况

为规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根 据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件，以及高新兴《募集资金管理制度》 相关规定，高新兴分别与恒泰证券、中国民生银行股份有限公司广州分行等银行 签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金专户存 储银行按月向公司出具对账单，并抄送恒泰证券。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金的专户存储情况如下：

专户银行	银行账号	存放余额（元）
中国民生银行股份有限公司广州分行	0329014170001548	30,533,476.47
中国银行股份有限公司广州开发区分行	805562674608095001	59,843,067.41
中国建设银行股份有限公司广州天河支行	44001580502053002753	170,241,481.10
招商银行股份有限公司广州高新支行	120907381110901	2,038,150.14
合 计		262,656,175.12

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，部分募投资金以定期存单形式存放于上

述各银行，每份存单均有独立的账号，不再一一列示。

四、募集资金实际使用情况

公司使用募集资金具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

五、募集资金投资项目实施进度的调整情况

2012 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调 整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意调整“基站／机房运维信息化系统 产品技术改造项目”、“基站／机房节能系统产品技术改造项目”、“研发中心技术 改造项目”三个募集资金投资项目实施进度，将项目完工时间从 2011 年 12 月 31 日调整到 2012 年 12 月 31 日，项目可行性未发生变化，项目具体内容不变。

2013 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于完 成募集资金投资项目建设并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的议 案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，公司董事会同 意将结余资金 9,037.65 万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金，满足日

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常经营需要，提升运营能力。恒泰证券认为，高新兴本次将募集资金投资项目结 余资金用于永久补充流动资金已经高新兴董事会审议通过，高新兴监事会与独立 董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。高新兴本次将募集资 金投资项目结余资金用于永久补充流动资金可以提高公司资金使用效率，有利于 提升公司运营能力。恒泰证券对结余募集资金用于永久补充公司流动资金无异 议。本议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

六、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

七、募集资金使用及披露过程中存在的问题

公司存在募集资金转定期存款（包括7 天通知存款）未经董事会批准的行为， 公司已书面表示整改。

八、高新兴募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

通过上述核查，恒泰证券认为：除上述“七、募集资金使用及披露过程中存 在的问题”所述情形外，高新兴 2012 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》以及公司《募 集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用， 不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，公司募集资金存放 与使用合法合规。

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（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公 司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱永华

保荐代表人：

李东茂

恒泰证券股份有限公司 2013 年 4 月 16 日

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附表：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2012 年度

单位：人民币万元

								单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额:			61,560.00		本年度投入募集资金总额:			5,720.33
报告期内变更用途的募集资金总额:				-
累计变更用途的募集资金总额：				-	已累计投入募集资金总额:			34,352.95
累计变更用途的募集资金总额比例:				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末投入 进度(%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
基站/机房运维信息化系统产品技术改 造项目	否	12,252.53	12,252.53	890.51	9,539.41	77.86%	2012年12月31日	-2520.02	否	否
基站/机房节能系统产品技术改造项目	否	7,773.47	7,773.47	537.45	5,542.36	71.30%	2012 年12 月31 日	-440.43	否	否
研发中心技术改造项目	否	6,099.13	6,099.13	1,392.77	2,871.58	47.08%	2012年12月31日	-	不适 用	否
承诺投资项目小计		26,125.13	26,125.13	2,820.73	17,953.35	-	-	-2,960.45	-	-
超募资金投向
重庆讯美电子有限公司51%股权投资资 金	否	17,850.00	17,850.00	2,500.00	16,000.00	89.64%	2011年12月16日	1,472.90	否	否
广州高凯视信息技术有限公司	否	1,998.00	1,998.00	399.60	399.60	20.00%	-	-149.68	否	否
超募资金投向小计		19,848.00	19,848.00	2,899.60	16,399.60	-	-	1,323.22	-	-

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合 计		45,973.13	45,973.13	5,720.33	34,352.95	-	-	-1,637.23	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因	项目1、2未达到预计收益的原因为受外部经济影响，产品需求量比预计需求量小，故实际产能根据市场需求相应调低， 造成产能利用率比较低。同时由于市场竞争激烈造成销售价格比往年下降，而外包工程成本大幅上升造成了主营业务成 本的增加，影响了项目效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	1、2011年6月30日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998万元与美国CalSys Inc.合 资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2012年12月31日，该项目投资款投入注册资金399.6万元， 已使用195.78万元。 2、2011年12月15日，高新兴2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850万元收购重庆讯美 电子有限公司51%股权的议案》。截至2012年12月31日，该项目支付16,000.00万元，尚有1,850万元投资款未投 入使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	2012年4月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意 公司调整“基站／机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基站／机房节能系统产品技术改造项目”、“研发中心技术改 造项目”三个募集资金投资项目实施进度，将项目完工时间从2011年12月31日调整到2012年12月31日，项目可行 性未发生变化，项目具体内容不变。
募集资金项目先期投入及置换情况	截至2010年7月28日上市前共投入6,665.64万元，于2010年11月置换6,125.09万元，于2011年2月置换540.55 万元。2010年7月28日至2010年12月31日期间，继续在三个募投项目投入1,113.01万元，因募集资金处于定期存 单冻结状态，先行用自用资金垫付，并于2011 年2 月16 日进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2013年4月16日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于完成募集资金投资项目建设并将结余募集资金 用于永久补充公司流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经建设完成，公司董事会同意将该 部分结余资金9,037.65万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金，满足日常经营需要，提升运营能力，本议案尚需 提交公司2012 年年度股东大会审议。
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	公司三个募集资金投资项目出现募集资金结余金额共计9,037.65万元（包括利息收入），主要原因如下：1、厂房建设方 面：投入时严控支出，使得实际投入比预算额节省了3,777.98万元；2、生产设备、研发设备购置、研发设计软件的建 设过程中，随着原计划的设备已经更新换代和自身研发水平提高，优先购置使用性价比更高的同等功能设备和软件，使 得生产和研发设备资产投入比预算大幅减少。
尚未使用的募集资金用途及去向	按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金全部分别存放于募集资金专户和定 期存款户内。
募集资金使用的其他使用情况	1、报告期内，公司存在未经公司董事会审议批准，将闲置募集资金转为定期存款（包括7天通知存款）存放的情形，

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公司已书面表示进行整改。 2 、除上述情形外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规 定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规 使用募集资金的情形。

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