Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 15, 2013

高新兴科技集团股份有限公司拟编制 2012 年 12 月 31 日合并报表 进行减值测试涉及合并重庆讯美电子有限公司 2012 年 12 月 31 日

会计报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组

资产评估报告书

中联羊城评字【2013】第 WKMQC0022 号 评协备案号码 1500123044130014 号

广东中联羊城资产评估有限公司 CHINAUNITED YANGCHENG APPRAISAL CO., LTD.

评估报告日：二○一三年四月三日

资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第 WKMQC0022 号

目 录

注册资产评估师声明 .......................................................................................... 1	注册资产评估师声明 .......................................................................................... 1	注册资产评估师声明 .......................................................................................... 1
摘 要 ................................................................................................................... 2
资	产	评 估 报 告 .......................................................................... 5
一、		委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者.... 5
二、		评估目的...................................................................................... 24
三、		评估对象和范围.......................................................................... 24
四、		价值类型...................................................................................... 26
五、		评估基准日.................................................................................. 27
六、		评估依据...................................................................................... 27
七、		评估方法...................................................................................... 29
八、		评估程序实施过程和情况.......................................................... 35
九、		评估假设...................................................................................... 37
十、		评估结论...................................................................................... 40
十一、		评估结论有关说明...................................................................... 41
十二、		评估报告的使用限制.................................................................. 42
十三、		评估报告日.................................................................................. 43
资产评估报告书附件 ........................................................................................ 45

资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第 WKMQC0022 号

注册资产评估师声明

1、我们遵守相关法律、法规和资产评估准则、技术规范和行业指导 意见执行评估业务，恪守独立、客观和公正的原则，根据收集的资料进行 分析、估算、判断和推论，在报告中设定的评估假设和限制条件下，形成 评估意见和结论，撰写评估报告；我们在评估报告中陈述的事项是根据执 业过程中掌握的情况和资料进行描述，陈述的内容是客观的，并对评估结 论的合理性承担相应的责任。

2、我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，与委托方或相关当 事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

3、评估结论采用的价格均为报告载明评估基准日时的有效价格或标 准，仅在评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产 状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

4、我们及所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验。除已在报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程 中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

5、我们或业务助理人员已对评估对象进行了现场勘查，对评估对象 的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形 式的保证。

6、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

7、我们的责任是遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象 价值进行估算并发表专业意见；提供必要的资料并保证所提供资料的真实 性、合法性、完整性，恰当地使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

8、评估报告仅限于报告中所载明的报告使用者于特定评估目的下， 在评估报告使用有效期内使用，因使用不当造成的后果与我们及所在评估 机构无关。

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资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第 WKMQC0022 号

高新兴科技集团股份有限公司拟编制 2012 年 12 月 31 日合并报表进 行减值测试涉及合并重庆讯美电子有限公司 2012 年 12 月 31 日会计

报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组

资产评估报告

中联羊城评字【2013】第 WKMQC0022 号

摘 要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。

广东中联羊城资产评估有限公司接受委托，依据国家有关法律法规、 资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循独立、客观、公正 的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施必要的评估程序，在 基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评 估标准与方法，对委估资产进行评估。资产评估情况摘要如下：

委托方： 高新兴科技集团股份有限公司

产权持有者： 重庆讯美电子有限公司

相关经济行为： 高新兴科技集团股份有限公司拟编制 2012 年 12 月 31 日公司合并会计报表，而对合并重庆讯美电子有限公司 2012 年 12 月 31 日会计报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组进行减值测试。

评估目的： 为委托方编制 2012 年 12 月 31 日合并报表进行减值测试 提供评估对象价值参考的依据。

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评估对象： 合并重庆讯美电子有限公司 2012 年 12 月 31 日会计报表 所记载的软件著作权、商誉对应的资产组

评估范围： 评估目的涉及重庆讯美电子有限公司拥有的、并注册登 记的软件著作权和重庆讯美电子有限公司于评估基准日的全部资产和负 债

价值类型： 可收回价值

评估基准日： 二○一二年十二月三十一日

评估方法： 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象 的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法进行评估。

评估结论：

采用收益法评估计算，委估资产评估结论为：

软件著作权评估值为人民币叁仟柒佰伍拾伍万壹仟叁佰元(RMB 3,755.13 万元) ；

商誉对应资产组账面净值为人民币柒仟玖佰捌拾万零肆仟元(RMB 7,980.40 万元)，评估值为人民币贰亿叁仟零捌拾柒万肆仟伍佰元(RMB 23,087.45 万元)。

委估各类资产评估价值结果列表如下：

资产评估结果汇总表

	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表
	金额单位：人民币万元
项 目	账面净值	评估价值
委估软件著作权		3,755.13
商誉对应资产组	7,980.40	23,087.45

评估报告使用的有效期：

按照评估报告准则和其他现行规定，只有当评估基准日与经济行为实

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现日相距不超过一年时，即二○一二年十二月三十一日起至二○一三年

十二月三十日以内，才可以使用本评估报告。

评估结论的应用：

评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为 的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托方和其他 报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。评 估报告使用者应关注评估报告中假设、限定条件和对评估结论的影响，并 恰当使用评估报告。

除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和注册资产评估师 书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

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高新兴科技集团股份有限公司拟编制 2012 年 12 月 31 日合并报表进 行减值测试涉及合并重庆讯美电子有限公司 2012 年 12 月 31 日会计 报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组

资产评估报告

中联羊城评字【2013】第 WKMQC0022 号

高新兴科技集团股份有限公司：

广东中联羊城资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关的法律、 法规、资产评估准则、资产评估原则、技术规范和指导意见，以及相关的 文件资料，遵循独立、客观、公正的原则，通过制定相应的评估方案与工 作计划，实施了清查核实、市场调查与询证和评定估算等必要的评估程序， 基于特定的评估假设与限制条件下，采用收益法，对高新兴科技集团股份 有限公司拟编制 2012 年 12 月 31 日合并报表进行减值测试所涉及的合并 重庆讯美电子有限公司 2012 年 12 月 31 日会计报表所记载的软件著作权、 商誉对应的资产组在二○一二年十二月三十一日的可收回价值进行评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、 委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

一 ( ) 委托方

1、 基本情况

名称：高新兴科技集团股份有限公司

注册地址：广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼

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法定代表人：刘双广

注册资本：人民币壹亿柒仟柒佰捌拾肆万元

实收资本：人民币壹亿柒仟柒佰捌拾肆万元

公司类型：股份有限公司（上市）

营业执照注册号：440000000013608

经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监 控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关 技术服务；研发、生产、销售：通信产品、无线通讯电子设备（手持终端、 车载终端、行业手机、无线传输设备）、通信设备（不含卫星电视广播地 面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、通信电 源、电池、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工 程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业 务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

成立日期：1997 年 11 月 14 日

( 二 ) 产权持有者

1、 基本情况

名称：重庆讯美电子有限公司

注册地址：重庆市九龙坡区科园一路 166 号火炬大厦 2 号楼 9 层

法定代表人：刘双广

注册资本：人民币贰仟壹佰万元

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资产评估报告书

中联羊城评字【2013】第 WKMQC0022 号

实收资本：人民币贰仟壹佰万元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：500901000023292

股东及持股比例：高新兴科技集团股份有限公司出资人民币 1,070.99 万元，占注册资本的 51%；重庆泰克数字技术有限公司出资人民币 583.2323 万元，占注册资本的 27.77%；胡永忠出资人民币 445.7777 万元， 占注册资本的 21.23%。

经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：多媒体数字监控录 像系统的生产、销售及技术咨询服务、安全技术防范工程设计、施工、维 修（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）；防盗、防劫报 警、电视监控设备的销售及售后维修服务；监控设备租赁；销售、维修电 子产品（不含电子出版物），计算机及网络设备，为国内企业提供劳务派 遣服务。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、 国务院规定需经审批的、未获审批前，不得经营。

成立日期：1998 年 7 月 16 日 控股子公司：无

2、委估资产权属来源及变更情况：

软件著作权为企业自主研发，并注册登记。商誉对应的资产组为企业 股东投入或企业在经营的过程中形成。

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重庆讯美电子有限公司（以下简称“重庆讯美”）是由胡永忠和石昊共 同实物出资设立的有限责任公司，于1998 年7 月16 日获得重庆市工商管 理局核发的注册号为市直62290644-8 1/1 的企业法人营业执照。重庆讯美

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现有注册资本2100 万元，法定代表人：刘双广。

重庆讯美电子有限公司设立时注册资本50 万元，法定代表人胡永忠， 由胡永忠和石昊以实物50 万元出资，其中胡永忠以实物出资27.5 万元， 占注册资本的55%；石昊以实物出资22.5 万元，占注册资本的45%，取得 注册号为市直62290644-8 1/1 的企业法人营业执照。公司设立时的注册资 本业经重庆渝中会计师事务所出具的渝中会师内验（1998）第78 号验资 报告验证。

1998 年10 月9 日，石昊与王巍签订股份转让协议书，石昊将其所持 有的重庆讯美45%的股份转让给王巍，本次股权转让后重庆讯美由胡永忠、 王巍持股，持股比例分别为55%和45%。

2000 年12 月5 日，重庆讯美换发营业执照，取得注册号为 5000002101655 的企业法人营业执照。

2001 年3 月10 日，王巍与张兵、姚雪芹、胡永忠签订转股协议，将 其所持有的重庆讯美20%的股权以实物形式转让给张兵，将所其持有的重 庆讯美20%的股权以实物形式转让给姚雪芹，将其所持有的重庆讯美5% 的股权转让给胡永忠。此次股权转让后重庆讯美的股东变更为胡永忠、张 兵和姚雪芹，持股比例分别为60%、20%和20%。

2001 年5 月27 日，胡永忠与李岚签订股份转让协议，胡永忠将其所 持有的重庆讯美20%的股权以实物形式转让给李岚。本次股权转让后重庆 讯美的股东变更为胡永忠、张兵、姚雪芹和李岚，持股比例分别为40%、 20%、20%和20%。

2002 年2 月25 日，重庆讯美换发营业执照，取得重庆市工商管理局 核发的注册号为渝高5009012104269 的企业法人营业执照。

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2002 年10 月24 日，张兵与胡永忠、刘晓钟签订股份转让协议，将 其所持有的重庆讯美10%的股权转让给胡永忠，将其所持有的重庆讯美10% 的股权给刘晓钟；姚雪芹与刘晓钟签订股份转让协议，将其所持有的重庆 讯美20%的股权转让给刘晓钟；李岚与刘晓钟签订股份转让协议，将其所 持有的重庆讯美20%的股权转让给刘晓钟。本次股权转让后重庆讯美的股 东变更为胡永忠和刘晓钟，持股比例分别为50%和50%。

2002 年10 月24 日，重庆讯美通过第八届股东会决议，决定将公司 注册资金从50 万元增加至1000 万元，新增注册资本由股东按持股比例以 现金形式认缴。本次增资业经重庆万兴会计师事务所有限公司出具的渝万 所验[2002]第451 号验资报告验证。

2003 年11 月6 日，刘晓钟与姜杰签订股份转让协议，将其所持有的 重庆讯美50%的股权转让给姜杰；胡永忠与姜杰签订股份转让协议，将其 所持有的重庆讯美10%的股权转让给姜杰。此次股权转让后重庆讯美的股 东变更为胡永忠和姜杰，持股比例分别为40%和60%。

2005 年3 月22 日，姜杰与重庆新世纪电气有限公司、刘小兵签订股 份转让协议，将其所持有的重庆讯美57%的股权转让给重庆新世纪电气有 限公司；将其所持有的重庆讯美3%的股权转让给刘小兵。本次股权转让 后重庆讯美的股东变更为胡永忠、重庆新世纪电气有限公司和刘小兵，持 股比例分别为40%、57%和3%。

2008 年1 月16 日，重庆新世纪电气有限公司与姜杰签订股份转让协 议，重庆新世纪电气有限公司将所持有的重庆讯美57%的股权转让给姜杰。 本次股权变更后重庆讯美由胡永忠、姜杰和刘小兵共同持股，持股比例分 别为40%、57%和3%。

2008 年1 月30 日，姜杰、胡永忠、刘小兵与马强签订股权转让协议

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书，分别将其持有的全部重庆讯美电子有限公司的股权转让给马强。至此， 马强持有重庆讯美电子有限公司100%的股权。

2009 年3 月2 日，马强与胡永忠签订股权转让协议，马强将所持有 的重庆讯美100%的股权转让给胡永忠。此次股权转让后，胡永忠持有重 庆讯美电子有限公司100%的股权。

2009 年3 月12 日，重庆讯美变更营业执照号，取得注册号为 500901000023292 的企业法人营业执照。

2009 年3 月29 日，重庆讯美通过股东会决议，将公司注册资本由 1000万增加到1600 万，新增注册资本由股东胡永忠以现金认缴。本次增 资业经重庆宏岭会计师事务所出具的宏岭验发[2009]563 号验资报告验 证。

2009 年4 月13 日，重庆讯美通过股东决议，公司注册资本由1600 万 增加到2100 万，新增注册资本由重庆迪坦科技有限公司认缴，本次增资 业经重庆宏岭会计师事务所宏岭验发[2009]625 号验资报告验证。增资后 重庆讯美由胡永忠和重庆迪坦科技有限公司共同持股，持股比例分别为 76.19%和23.81%。

2010 年5 月4 日，重庆迪坦科技有限公司与广州市威安电子科技有 限公司签订股权转让协议，将其所持有的重庆讯美23.81%的股权转让给 广州市威安电子科技有限公司；胡永忠与广州市威安电子科技有限公司、 葛瑞娣、夏磊、黄颂凡签订股权转让协议，将其所持有的重庆讯美0.99% 的股权转让给广州市威安电子科技有限公司，将其所持有的重庆讯美 14.21%的股权转让给葛瑞娣，将所持有的重庆讯美8.88%的股权转让给夏 磊，将其所持有的重庆讯美6%的股权转让给黄颂凡。此次股权转让后， 重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安电子科技有限公司、葛瑞娣、

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夏磊和黄颂凡，持股比例分别为46.11%、24.80%、14.21%、8.88%和6.00%。

2010 年6 月4 日，葛瑞娣、夏磊与广州市威安电子科技有限公司签 订股权转让协议，分别将其所持有的全部重庆讯美的股权转让给广州市威 安电子科技有限公司。至此，重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安 电子科技有限公司和黄颂凡，持股比例分别为46.11%、47.89%和6.00%。

2011 年2 月25 日，胡永忠与广州灏洲企业管理有限公司签订股权转 让协议，将其所持有的重庆讯美10%的股权转让给广州灏洲企业管理有限 公司。此次股权转让后，重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安电子 科技有限公司、广州灏洲企业管理有限公司和黄颂凡，持股比例分别为 36.11%、47.89%、10%和6.00%。

2011年10月26日，广州市威安电子科技有限公司、广州灏洲企业管理 有限公司、黄颂凡与重庆泰克数字技术有限公司签订股权转让协议，广州 市威安电子科技有限公司将其所持有的重庆讯美47.89%的股权转让给重 庆泰克数字技术有限公司，广州灏洲企业管理有限公司将其持有的重庆讯 美10%的股份转让给重庆泰克数字技术有限公司，黄颂凡将其持有的重庆 讯美6%的股份转让给重庆泰克数字技术有限公司。本次股权转让后，重 庆讯美的股东变更为重庆泰克数字技术有限公司和胡永忠，持股比例分别 为63.89%和36.11%。

2011年12月16日，重庆泰克数字技术有限公司、胡永忠与广东高新兴 通信股份有限公司签订股权转让协议，分别将其持有的36.12%、14.88% 重庆讯美的股权转让给广东高新兴通信股份有限公司。至此，重庆讯美的 股东变更为胡永忠、重庆泰克数字技术有限公司和广东高新兴通信股份有 限公司，持股比例分别为21.23%、27.77%、51.00%。

4、企业的资产负债状况及财务状况

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(1) 企业前3年和评估基准日的简要财务数据

资产、负债和所有者权益简表 单位：人民币万元

序号	指标名称	2009-12-31	2010-12-31	2011-12-31	评估基准日
1	总资产	3,557.03	7,300.73	9,061.16	11,928.40
其中：固定资产		16.19	173.4	175.2	313.96
2	总负债	1,510.68	4,827.70	3,968.78	3,948.00
其中：流动负债		1,510.68	4,827.70	3,968.78	3,838.96
3	所有者权益	2,046.35	2,473.03	5,092.38	7,980.40

利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元	利 润 简 表 单位：人民币万元
序号	指标名称	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年1-12 月
一	营业收入	2,045.26	5,392.34	11,502.14	11,933.30
二	营业利润	-141.23	491.43	2,896.64	2,731.29
三	利润总额	-15.48	512.30	3,060.39	3,335.95
四	净利润	-10.36	426.68	2,619.35	2,888.03
审计意见		无保留意见	无保留意见	无保留意见	无保留意见

(2) 企业历史经营业绩分析

序号	项 目	前三年	前二年	前一年
1	营业收入增长率	-29.95%	163.65%	113.31%
2	营业利润率	-6.91%	9.11%	25.18%
3	净利润率	-0.51%	7.91%	22.77%
4	资产负债率	42.47%	66.13%	43.80%
5	流动比率	2.31	1.46	2.21
6	净资产利润率	-0.51%	17.25%	51.44%
7	总资产利润率	-0.44%	7.02%	33.77%

5、影响企业经营的主要因素

• (1) 国家、地区有关企业经营的法律法规

目前，在我国适用于企业经营的法律法规主要有：

a. 关于企业组织的法律：《公司法》、《合伙企业法》及其他企业法。 其他企业法是指除了《公司法》和《合伙企业法》之外的其他企业法律规 范总称，包括了《个人独资企业法》、《外资企业法》等。

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b. 用以企业经营的法律：《民商法》、《物权法》、《合同法》、《知识 产权法》、《侵权责任法》等。

c. 适于企业管理的法律则有：《税收法》、《金融法》、《产品质量法》、 《财务管理法》、《公平交易法》，及其他企业管理法如《环境资源法》、《安 全生产法》、《清洁生产促进法》等。

d. 在社会保障方面相关法律：《消费者权益保护法》、《劳动法》、《社 会保险法》等。

(2) 国家、地区经济形势及未来发展趋势

2012 年国内生产总值 519,322 亿元，按可比价格计算，比上年增长 7.8%。分季度看，一季度同比增长 8.1%，二季度增长 7.6%，三季度增长 7.4%，四季度增长 7.9%。分产业看，第一产业增加值 52,377 亿元，比上 年增长 4.5%；第二产业增加值 235,319 亿元，增长 8.1%；第三产业增加 值 231,626 亿元，增长 8.1%。从环比看，四季度国内生产总值增长 2.0%。

A. 工业生产缓中趋稳

2012 年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长 10.0%， 增速比上年回落 3.9 个百分点。分季度看，一季度同比增长 11.6%，二季 度增长 9.5%，三季度增长 9.1%，四季度增长 10.0%。分经济类型看，国 有及国有控股企业增加值比上年增长 6.4%，集体企业增长 7.1%，股份制 企业增长 11.8%，外商及港澳台商投资企业增长 6.3%。分轻重工业看， 重工业增加值比上年增长 9.9%，轻工业增长 10.1%。分行业看，41 个工 业大类行业增加值全部实现比上年增长。分地区看，东部地区增加值比上 年增长 8.8%，中部地区增长 11.3%，西部地区增长 12.6%。分产品看，全 年 471 种工业产品中有 345 种产品产量比上年增长。其中，发电量增长 4.7%，粗钢增长 3.1%，钢材增长 7.7%，水泥增长 7.4%，十种有色金属 增长 9.3%，焦炭增长 5.2%，硫酸（折 100%）增长 4.8%，烧碱（折 100%）

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增长 3.8%，化学纤维增长 11.8%，微型计算机设备增长 11.7%，集成电路 增长 9.3%，汽车增长 6.3%，其中轿车增长 8.3%，乙烯下降 2.5%，平板 玻璃下降 3.2%。全年规模以上工业企业产销率达到 98.0%，比上年下降 0.5 个百分点。规模以上工业企业实现出口交货值 106759 亿元，比上年增 长 7.1%。12 月份，规模以上工业增加值同比增长 10.3%，环比增长 0.87%。

1-11 月份，全国规模以上工业企业实现利润 46,625 亿元，同比增长 3.0%，1-9 月份为同比下降 1.8%，去年同期为增长 24.4%。在 41 个工业 大类行业中，30 个行业利润同比增长，10 个行业利润同比下降，1 个行 业亏损。1-11 月份，规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 85.14 元，比前三季度下降 0.28 元，比去年同期提高 0.16 元；规模以上工 业企业主营业务收入利润率为 5.66%。

B. 市场销售稳定增长

2012 年社会消费品零售总额 207,167 亿元，比上年名义增长 14.3%（扣 除价格因素实际增长 12.1%），增速比上年回落 2.8 个百分点。其中，限 额以上企业（单位）消费品零售额 101,129 亿元，增长 14.6%。按经营单 位所在地分，城镇消费品零售额 179,318 亿元，比上年增长 14.3%；乡村 消费品零售额 27,849 亿元，增长 14.5%。按消费形态分，餐饮收入 23,283 亿元，比上年增长 13.6%；商品零售 183,884 亿元，增长 14.4%。在商品 零售中，限额以上企业（单位）商品零售额 93,330 亿元，增长 14.8%。 其中，汽车类增长 7.3%，增速比上年回落 7.3 个百分点；家具类增长 27.0%， 回落 5.8 个百分点；家用电器和音像器材类增长 7.2%，回落 14.4 个百分 点。12 月份，社会消费品零售总额同比名义增长 15.2%（扣除价格因素 实际增长 13.5%），环比增长 1.53%。

C. 居民消费价格涨幅回落

2012 年居民消费价格比上年上涨 2.6%，涨幅比上年回落 2.8 个百分

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点。其中，城市上涨 2.7%，农村上涨 2.5%。分类别看，食品价格比上年 上涨 4.8%，烟酒及用品上涨 2.9%，衣着上涨 3.1%，家庭设备用品及维修 服务上涨 1.9%，医疗保健和个人用品上涨 2.0%，交通和通信下降 0.1%， 娱乐教育文化用品及服务上涨 0.5%，居住上涨 2.1%。在食品价格中，粮 食价格上涨 4.0%，油脂价格上涨 5.1%，肉禽及其制品价格上涨 2.1%，鲜 菜价格上涨 15.9%，鲜果价格下降 1.2%。12 月份，居民消费价格同比上 涨 2.5%，环比上涨 0.8%。全年工业生产者出厂价格比上年下降 1.7%；12 月份同比下降 1.9%，环比下降 0.1%。全年工业生产者购进价格比上年下 降 1.8%；12 月份同比下降 2.4%，环比下降 0.1%。

D. 城乡居民收入稳定增长

2012 年城镇居民人均总收入 26,959 元。其中，城镇居民人均可支配 收入 24,565 元，比上年名义增长 12.6%；扣除价格因素实际增长 9.6%， 增速比上年加快 1.2 个百分点。在城镇居民人均总收入中，工资性收入比 上年名义增长 12.5%，经营净收入增长 15.3%，财产性收入增长 8.9%，转 移性收入增长 11.6%。全年城镇居民人均可支配收入中位数 21,986 元， 同比名义增长 15.0%。按城镇居民五等份收入分组，低收入组人均可支配 收入 10,354 元，中等偏下收入组人均可支配收入 16,761 元，中等收入组 人均可支配收入 22,419 元，中等偏上收入组人均可支配收入 29,814 元， 高收入组人均可支配收入 51,456 元。全年农村居民人均纯收入 7,917 元， 比上年名义增长 13.5%；扣除价格因素实际增长 10.7%，比上年回落 0.7 个百分点。其中，工资性收入比上年名义增长 16.3%，家庭经营纯收入增 长 9.7%，财产性收入增长 9.0%，转移性收入增长 21.9%。农村居民人均 纯收入中位数 7,019 元，名义增长 13.3%。按农村居民五等份收入分组， 低收入组人均纯收入 2,316 元，中等偏下收入组人均纯收入 4,807 元，中 等收入组人均纯收入 7,041 元，中等偏上收入组人均纯收入 10,142 元，高

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收入组人均纯收入 19,009 元。全年农民工总量 26,261 万人，比上年增加 983 万人，增长 3.9%；其中本地农民工 9,925 万人，增长 5.4%；外出农 民工 16,336 万人，增长 3.0%。年末外出农民工人均月收入水平 2,290 元， 比上年增长 11.8%。

E. 货币供应量平稳增长

2012 年 12 月末，广义货币（M2）余额 97.42 万亿元，比上年末增长 13.8%，增速比上年末加快 0.2 个百分点；狭义货币（M1）余额 30.87 万 亿元，增长 6.5%，回落 1.4 个百分点；流通中现金（M0）余额 5.47 万亿 元，增长 7.7%，回落 6.1 个百分点。12 月末，人民币贷款余额 62.99 万 亿元，人民币存款余额 91.74 万亿元。全年新增人民币贷款 8.20 万亿元， 比上年多增 7,320 亿元；新增人民币存款 10.81 万亿元，比上年多增 1.17 万亿元。

(3) 有关财政、货币政策

A. 财政政策

2013 年继续实施积极的财政政策，重点是深化财税制度改革，推进 国民收入分配格局调整，进一步优化财政支出结构，切实保障和改善民生， 厉行节约，严格控制一般性支出，提高财政资金使用效益。

税制改革与结构性减税：扩大营业税改征增值税试点地区和行业范围， 抓紧研究交通运输业和部分现代服务业在全国试点的方案，适时将邮电通 信、铁路运输、建筑安装等行业纳入试点范围。推进资源税改革，扩大资 源税从价计征范围。落实好支持小微型企业发展的各项财税政策。降低能 源、资源、原材料等产品的进口关税，落实好其他各项税费减免政策。

扩大内需：多渠道增加农民收入，增强居民消费能力。扩大节能与新 能源汽车示范应用推广规模，支持文化、体育、健身等消费，鼓励社会资

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本举办养老、康复等服务机构，促进消费结构升级。

收入分配：完善对垄断行业工资总额和工资水平的双重调控政策，加 大对高收入者的调节力度。切实减轻困难群众在教育、医疗、住房等方面 的负担，提高居民福利水平。

强农惠农：提高小型农田水利重点县建设水平，进一步扩大覆盖面。 增加农机购置补贴规模，健全农资综合补贴政策，积极推进种粮大户补贴 试点，逐步扩大补贴试点范围。

教育投入：提高农村义务教育经费保障水平，着力提升农村义务教育 薄弱学校办学水平。落实农村义务教育阶段学生营养改善计划。全面落实 国家资助经济困难学生政策，促进教育公平。

医疗保障：提高新农合和城镇居民医保财政补助标准，支持开展城乡 居民大病保险试点，推动各项基本医疗保险制度相互衔接。适当提高人均 基本公共卫生服务补助标准，扩大免费服务范围。

社会保障：巩固新型农村和城镇居民社会养老保险制度全覆盖成果， 研究建立企业退休人员基本养老金正常调整机制。适当提高城乡居民最低 生活保障标准，适时调整优抚对象等人员抚恤和生活补助标准。

保障房建设：中央财政将继续大力支持保障性安居工程建设，增加相 关基础设施配套投入。实施相关税费减免优惠政策，切实降低保障性安居 工程建设成本。着力支持发展公共租赁住房，加快推进棚户区和农村危房 改造，扎实推进游牧民定居工程。

厉行节约：严格控制“三公经费”支出，深入推进会议费、差旅费管 理和公务接待制度改革，加强车辆编制管理，严格按标准配备车辆。继续 严格控制修建装修办公楼等楼堂馆所。进一步清理规范庆典、研讨会、论 坛等活动。

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B. 货币政策

2013 年实施稳健的货币政策，适当扩大社会融资总规模，保持贷款 适度增加，保持人民币汇率基本稳定，降低实体经济发展的融资成本。

(4) 国家和地方的主要产业政策

“十二五”规划的制定是行业的中长期利好，中国安防行业 “十二 五”规划提出，在“十二五”期间要依托国内安防市场重点需求全面拓宽 安防应用领域，提高安防在社会公共服务中的地位和作用；有重点地进军 国际市场，扩大国内安防产品在国际市场的占有率，为安防行业健康发展 指明了方向。 “十二五”规划提出的推动科技进步提高自主创新能力， 改善产业发展环境，调整和优化产业结构，进一步转变增长方式等项措施 也比较具体求实。

公安部要求：“十二五”期间，要基本构建起与经济社会发展和公安 工作需要相适应的城市报警与监控系统应用体系，2013 年末构建起城市 报警与监控系统应用体系。由政府推动的“应急体系”、“平安社会”、 “平安城市”建设向中西部地区和二三线城市扩展，有力地促进了公安及 社会各方面对安防产品需求的升温；城乡结合部有加大安防建设的趋势。 公检法系统的安防建设也在加强，这都给安防行业带来积极的影响。

2012 年重庆计划未来 3 年投入 150 亿，其中重庆市财政将投入 52 亿 元，带动社会投资 100 多亿元，建设以社会公共安全视频信息管理系统为 基础的应急联动数字化防控体系。

以上国家政策和地方投资计划对安防行业建设起到支持作用。

• (5) 行业竞争情况和行业发展的有利与不利因素

国内外一些 IT 企业通过兼并或转型争相进入中国安防市场，加大了 行业竞争的激烈程度。安防企业内部同质化竞争加剧，压缩了企业的盈利

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空间。在 2011 年至 2012 年出现的 DVR 价格大幅下降，导致利润缩水的 现象即为企业为扩大现有市场份额不惜大幅降低价格导致恶性竞争的结 果。

另外通货膨胀压力增强，工资与物价上升，造成企业经营困难增加。 国际经济形势的不稳定，对安防产品的出口有负面影响，也会加剧国内安 防市场竞争。

此外安防相关标准制定的滞后，在某种程度上制约了安防行业的发展。

• (6) 行业经营的区域、季节或周期性影响特征

从金融安防业市场整体来看，金融安防业企业主要集中在北京、珠江 三角洲、长江三角洲等发达地区和城市。

目前我国 ATM 监控系统及银行数字化网络监控系统等金融电子设备 大多由各商业银行总行或省级分行统一招标采购，企业的业务拓展主要取 决于能否入围银行招标。银行通常在第一、二季度制定预算、计划立项、 设备选型测试，第三、四季度集中公开招标采购。由于客户的上述采购习 惯，金融电子设备制造行业通常在第四季度出现产销两旺的情形。

• (7) 所处行业与上下游行业之间的关联性

金融安防业行业的上游企业主要是电子、电气、机电产品、机械制造 等行业的原材料及零部件供应商。这些行业技术相对成熟，进入壁垒较低， 市场竞争日趋激烈，市场化程度不断提高，在产品价格整体平稳下降的同 时其质量亦不断提高。因此，上游行业的发展和市场化程度的提高，对本 行业起到了良好的推动作用。

金融安防业行业的下游行业为银行业。自 2006 年 12 月 11 日起，外 资银行在中国境内从事人民币业务的地域和客户限制全部取消，我国入世 承诺的银行业全面开放已经到来。面对外资银行涌入的空前竞争压力，为

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提升竞争力，改善服务质量，防范安全风险，国内商业银行纷纷通过上市 募集资金加大固定资产的投入力度。一方面，迫于网点自动化需求以及人 力资源成本的压力，银行业对自动柜员机和电子回单系统等自助类设备的 采购以及与供应商的合作运营大幅上升。另一方面,面对日益升级的金融 犯罪及银监会、公安部对银行安防体系要求的逐渐提高，银行业对自助类 设备监控系统及数字化网络安防监控系统的需求激增。这种来自银行的爆 发性需求增长将对金融安防业的发展起到决定性的作用。

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公司主要产品有硬件类产品、软件类产品、服务类产品，其中硬件类 产品主要以嵌入式硬盘录像机、高清网络摄像机等；软件类产品主要以 VIP5000 物联网平台软件为核心；服务类产品含各种中心值守服务以及客 户化定制开发为主。讯美以上述三大核心产品，从客户角度出发，紧密围 绕客需求，全方位提供整体解决方案。

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硬件设备年产能 10 万台，实际生产、销售量 2 万台左右，其中软件 平台销售量在 100 万路左右。

l 主要市场分布

重庆讯美电子有限公司当前的销售服务机构分为六个大区，遍布全国 31 个省份。主要客户集中在中国人民银行、中国农业银行、中国工商银 行、中国建设银行、中国银行、各地市农村商业银行、中国邮政储蓄银行 等。而在这些银行中主要的市场分布与各地的经济发展情况密切相关。主 要市场分布在广东、江苏、山东、浙江、河南、河北、辽宁、上海、四川、 湖北、湖南、福建、北京等省市。

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l 市场占有率和企业产品在同类产品市场的地位

重庆讯美电子有限公司的产品主要有金融安防相关的平台软硬件、安 防系统集成解决方案与技防外包服务。其中技防设备的联网软件平台、网 络数字摄像机与视频存储服务器在市场上有较强竞争力。重庆讯美电子有 限公司是我国金融安防领域接入视频路数最多的软件公司、目前唯一实施 全国范围银行监控联网的大型视频物联网高科技企业。通过专业的售前、 售中和售后服务体系，讯美建设并经营了全球最大规模的银行视频网络， 单网逾 60 万路，客户数逾 5 万户。接入过的视频规模超过 100 万路。视 频监控联网软件在当前的金融安防行业这一细分市场中该产品的市场占 有率为 12.1%。讯美的网络数字嵌入式与网络模数混合嵌入式存储设备 （以下简称存储设备），2008 年一经面市就受到了广大用户的热烈好评。 产品销售覆盖了陕西、湖南、河南、贵州、重庆、海南、甘肃等十多个省 份的中国人民银行、中国农业银行、中国建设银行等，仅 2009 年一年该 系列产品的销售合同金额就超过一亿元人民币。该系列产品也先后入围了 中国人民银行、中国农业银行、民生银行等总行采购目录。公司的网络摄 像机类产品先后入围中国电信集团、中国移动集团、中国人民银行、中国 建设银行、重庆农村商业银行等用户的采购名录。

l 企业经营管理状况

（1）资金管理及运营：与高新兴资产重组已完成，可以在集团较雄 厚资金支持及保障中受益；

• （2）三年战略及重点工作任务：根据战略层层落实责任到各部门及

• 大区，再至每位员工，上下步调一致，确保目标达成。

• （3）绩效考核管理推进：建立实行了绩效考核制度，根据绩效合约，

• 将考核落实到 KPI 的实际达成上；

（4）产品管理：形成了产品策划、设计、实现、验证、发布、支持 广东中联羊城资产评估有限公司 第 21 页

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的完整流程；形成了以联网平台为核心的面向金融行业的视频物联网产品 家族。

l 季节或周期性对企业运营的影响

主要客户为金融银行业客户，受总行调控，第四季度销售额占全年销 售额的 60％左右，行业惯例对企业运营有一定影响。

• l 主要原材料、能源供应情况

A. 原材料：

（1）DVR：大华、海康、汉邦、智诺、网力；

（2）硬盘：容慧、金宝进、佳都；

（3）服务器：五舟、网力；

（4）门禁；

（5）摄像机：自产、景阳、卡默莱、海康；

（6）线缆：帝一、安谱；

（7）拼接屏：伟昊。

B. 能源供应情况：

（1）成品购进较多，装配采用市电接入即可；

（2）无其它依赖性的能源供应要求。

l 环境污染和治理情况

生产无废水废气排放，不产生有毒有害物品；也无声光方面的污染。

l 影响企业经营的主要因素

（1）主要扶持政策：软件退税、高新技术企业政策等；

（2）行业竞争

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i. 公司综合实力的竞争：已经有较多的集成商、软件商、各类安防设 备的生产商，通过自身具有垄断性或较大市场占有率的优势来抢占各细分 的安防市场，包括联网的项目。比如海康大华等；

ii. 新技术的竞争：例如 IPC 产品，此产品应是安防发展的方向，同 时也深度影响项目的整体解决方案模式，并会给带来其它安防设备商（前 端、存储、传输、显示）、工程商带来更多的销售机会。 （3）发展前景

i. 成功案例：农行银行 VMNS 项目是国内唯一的进行全国性联网的 实施案例，重庆讯美电子有限公司是唯一软件商；

ii. IPC 产品：作为发展方向的 IPC 产品，讯美拥有成熟的产品并已应 用在项目中，已经量产；

iii.软件平台：经过多年的耕耘，产品日趋稳定，功能更全面及易用； 全面兼容主流安防设备，对二三线的小众设备也能定制开发实现接入；

iv.市场：实现全国范围的大联网，是银行安防应用的必由之路，目前， 重庆讯美电子有限公司已经在开始中国银行、光大银行、建设银行全国范 围联网的工作推进；

v. 平安城市项目：公司未来发展方向除了银行安防业务，还会向平 安城市项目业务发展；

• （4）企业的独特性和在行业、地方中的地位与优劣势

• i. 企业的独特性和在行业、地方中的地位：

公司十多年始终专注于银行安防领域，从最早的产品代理，OEM 产 品、再到软件研发、硬件生产、全国性项目实施经验，浓缩了中国安防行 业的发展历程，使得重庆讯美电子有限公司对行业对客户都有了深刻的理 解。所以，公司一直与行业共同成长，与时俱进。每次行业技术革新的时

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间，也使得公司向前迈进一大步。

ii.行业中的优劣势：

优势除前述的前景外，与高新兴的资产重组，带来更多的项目机会及 资金支持；

劣势：从目前项目来看，业务类型还较单一，市场储备不足，目前主 要还是在农行项目上，农行项目已近尾声，需要尽快有新的项目来补充， 并有较长的可持续性；在项目管理方面还需要加强，确保新项目的配套资 源充足，老项目维保开展有序；IPC 产品线不够丰富，应对市场变化的能 力还待加强。

( 三 ) 其他评估报告使用者

根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的使用者为委托方、产权 持有者和国家法律、法规规定的评估报告使用者以外的其他评估报告使用 者。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构 或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、 评估目的

本资产评估报告是作为高新兴科技集团股份有限公司拟编制 2012 年 12 月 31 日合并报表进行减值测试，提供合并重庆讯美电子有限公司 2012 年 12 月 31 日会计报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组在评估基 准日时可收回价值的参考依据。

三、 评估对象和范围

根据委托，本次评估对象是合并重庆讯美电子有限公司 2012 年 12

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月 31 日会计报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组，对应的评估 范围包括：

( 一 ) 软件著作权

委估的软件著作权共 16 项，具体情况如下表所示：

序 号	软件名称	办理日期	发证机构	证书编号	销售形式
1	XM3216多媒体数字监 控系统V1.0	2002/11/8	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 003625 号	未有销售
2	讯美网络集群式安防管 理系统V4	2005/9/23	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 042699 号	单独销售
3	讯美安全与智能化综合 管理系统V3.5	2008/6/30	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 099465 号	单独销售
4	讯美出入口控制管理系 统V3.0	2009/8/29	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0162060 号	嵌入硬件内与硬件一并 销售，收入金额较少。
5	讯美网络报警服务系统 V 1.2	2009/8/29	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0162139 号	嵌入硬件内与硬件一并 销售，收入金额较少。
6	讯美枪弹管理系统V 1.0	2009/8/29	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0162058 号	未有销售
7	讯美数据存储安全管理 系统V1.0	2010/7/31	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0226409 号	未有销售
8	讯美金融犯罪预警系统 V1.0	2010/7/31	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0226407 号	未有销售
9	讯美金库业务管理系统 V1.0	2010/7/31	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0226396 号	未有销售
10	讯美网络视频监控系统 V1.0	2010/8/11	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0228782 号	未有销售
11	讯美ATM视频监控系 统V1.0	2010/8/11	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0228791 号	未有销售
12	讯美嵌入式设备代理服 务系统V2.0	2010/8/11	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0228781 号	未有销售
13	讯美视频录像存储系统 V1.0	2010/8/24	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0231684 号	嵌入硬件内与硬件一并 销售，收入额较少。
14	讯美电视墙管理系统 V3.0	2010/8/24	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0231681 号	嵌入硬件内与硬件一并 销售，收入额较少。
15	农行视频监控联网软件 V3 3.0.1	2010/12/29	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0262398 号	单独销售
16	讯美视频信息智能管理 系统VIP5000	2011/5/26	中华人民共和国 国家版权局	软著登字第 0295631 号	嵌入硬件内与硬件一并 销售，收入较少。

本次评估的著作权财产权利包括：复制权、发行权、出租权、展览权、 表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、摄制权、改编权、翻译权、 汇编权以及著作权人享有的其他财产权利。

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( 二 ) 商誉对应的资产组

商誉对应的资产组为重庆讯美电子有限公司于评估基准日的全部资 产和负债组成的资产组，包括未在账面列示的无形资产。其资产负债表列 示的主要内容如下：

资产类型	账面原值 (人民币万元)	账面(净)值 (人民币万元)	简要说明
流动资产		11,446.16	包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存 货等
其中：存货		2,358.37	包括：原材料、半成品、产成品和发出商品等
长期股权投资
固定资产	445.81	313.96
其中：房屋建筑物类
	445.81	313.96	机器设备共7台，主要是测试的设备；车辆共7台，主要
设备类			是运输车辆和小轿车等；电子设备共268台，主要电脑、
			家具等办公的设备是。
在建工程
生产性生物资产
无形资产
其中：土地使用权
递延所得税资产		168.28
商誉
其他非流动资产
资产总计		11,928.40
流动负债		3,838.96	主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费 和其他应付款等
非流动负债		109.04	主要包括递延所得税负债
负债合计		3,948.00
净资产合计		7,980.40

上述资产和负债业经广东正中珠江会计师事务所有限公司进行审 计，评估是在经过审计后的资产、负债基础上进行的。

四、 价值类型

本项目的评估结论是给委托方在编制合并会计报表对相关资产进行 减值测试时提供参考依据。依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》 第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。故本项目选取的 价值类型为可收回价值。

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可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产 预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在公开市场上难以找到与 评估对象可比的案例价格，难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净 额的模式计算可收回金额，而本项目评估对象的未来的现金流量可测。因 此，本次评估采用资产预计未来现金流量的现值的模式计算可收回金额。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵 循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、 方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

五、评估基准日

• 1、 本项目资产评估基准日为二○一二年十二月三十一日；

• 2、 评估基准日是由委托方确定；

• 3、 本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则和规 范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：

一 ( ) 法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；

• 2、 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

( 二 ) 评估准则和规范依据

1、 《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基 本准则》（财政部财企[2004]20 号文）；

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• 2、 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189 号 文）；

• 3、 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号 文）；

• 4、 《资产评估准则——无形资产》（中评协〔2008〕217 号）；

• 5、 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；

• 6、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号 文）；

• 7、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注

• 册会计师协会会协[2003]18 号）；

• 8、 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》

• （中评协[2011]230 号）；

• 9、 《企业会计准则第 8 号——资产减值》；

• 10、 《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协[2007]169

号）。

( 三 ) 权属依据

• 1、 《机动车行驶证》；

• 2、 商标注册证；

• 3、 著作权（版权）登记证书；

• 4、 固定资产购置发票、合同协议；

• 5、 企业经营相关业务合同、协议、发票；

• 6、 产权持有者提供的资产清查评估明细表；

• 7、 其他相关权属证明资料。

( 四 ) 取价依据

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• 1、最新《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院、机械工业出

• 版社）；

• 2、《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

• 3、《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》（国经贸经[1997]456 号）；

• 4、《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》（国经贸经[1998]407

号）；

• 5、《关于调整汽车报废标准的若干规定的通知》（国经贸资源

• [2000]1202 号）；

• 6、《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令第 15 号）；

• 7、 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；

• 8、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；

• 9、 相关上市公司公开信息资料；

• 10、 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 咨讯）；

• 11、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

• 12、 企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报

• 资料及其他评估相关资料；

• 13、 企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营

• 资料；

• 14、 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

七、评估方法

( 一 ) 资产评估的基本方法

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资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第 WKMQC0022 号

资产评估基本方法有市场法、收益法与成本法。

• 1、 市场法

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比 较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：

• (1) 存在一个活跃的公开市场；

• (2) 公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

2、 收益法

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

• (1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

• (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币

衡量；

• (3) 被评估资产预期获利年限可以预测。

• 3、成本法

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然 后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而 得到被评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有：

• (1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

• (2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均

• 成本资料。

( 二 ) 评估方法的选择

• 1、 评估方法的选择

本资产评估报告是作为高新兴科技集团股份有限公司拟编制 2012 年 12 月 31 日合并报表进行减值测试，提供合并重庆讯美电子有限公司 2012

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年 12 月 31 日会计报表所记载的软件著作权、商誉对应的资产组在评估基 准日时可回收价值的参考依据。依据《企业会计准则第 8 号——资产减 值》第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额 应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。由于在公开市场上难以找到与评估对象可 比的案例价格，难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的模式计 算可收回金额，而本项目评估对象的未来的现金流量可测。因此，本次评 估采用资产预计未来现金流量的现值的模式计算可收回金额，即采用收益 法进行评估。

2、运用评估方法进行评估

⑴软件著作权

本次评估采用收益法评估软件著作权，具体采用无形资产评估的多期 超额收益法进行评估。超额收益法是以委估资产未来收益现值作为计价基 础的方法，根据委估资产在持有者持有期间能够带来的预期超额收益，将 其折算为现值来确定委估资产的价值。使用超额收益法的前提条件：

• A. 该项资产持有者在购买该项资产时，所支付的价格不会超过该项

• 资产未来预期超额收益折算成的现值；

• B. 该项资产所有者的未来预期收益必须是能够用货币来衡量的；

C. 该项资产的持有者由于承担了风险而要求获得的收益也必须是 可以用货币衡量的。

基本公式为：

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广东中联羊城资产评估有限公司 第 31 页

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式中：

V—委估资产的评估价值；

△Rt—利用委估资产在第 t 年创造的超额收益；

i—折现率；

t—年份；

n—委估资产的经济寿命。

⑵商誉对应的资产组

采用收益法评估商誉对应的资产组的可收回金额，即通过预测资产组 未来预期收益，将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此 来确定资产组的可收回金额。

①评估模型

考虑资产组历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的 可预测性，我们采用未来收益折现法评估，其中未来预期收益采用现金流 口径，即采用资产组自由现金流量折现（DCF）的评估模型。 ②计算公式

资产组可收回金额＝经营性资产可收回金额＋溢余资产可收回金额 ＋非经营性资产可收回金额

其中：

经营性资产可收回价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测 期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值

预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

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其中各项参数分别为：

• P ：经营性资产可收回金额；

• i ：预测期各期距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

t0 ：待估资产组预测期中预期收益的起始时点距评估基准日的时间间 隔，单位为年；

tn ：待估资产组预测期期间预期收益的终止时点距评估基准日的时间 间隔，单位为年；

Ri ：预测期距离评估基准日 i 年的时点，待估资产组预期收益预测值；

Rn ：待估资产组预测期之后的预期收益（或预期收益终止时，待估资 产组的清算价值）预测值；

r ：与待估资产组预期收益匹配的折现率。

③应用收益法时的主要参数选取

• a.预期收益及实现收益的时点

根据本项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定待估资 产组预期收益 Ri ：

预期收益 Ri＝预期资产组自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋ 折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加

预期收益实现的时点按资产组对应的公司的公司章程及有关合同规 定的年度收益分配时点确定。

b.预测期

为合理地预测待估资产组未来年度营业收入及收益的变化规律及其 趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据资产组经营状况和发

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资产评估报告书 中联羊城评字【2013】第 WKMQC0022 号

展前景、所在行业现状及发展前景，预测期取自评估基准日起的后 5 个完 整收益年度。

c.预期收益的持续时间

由于资产组对应公司的公司章程、合资合同等文件未对企业的经营期 限做出规定，国家有关法律法规也未对产权持有者所处行业的经营期限有 所限制。评估人员根据资产组的经营业务特点及其对未来发展潜力和前景 的判断，认为资产组对应的公司具有市场竞争能力和可持续经营能力，在 正常情况下，资产组对应的公司将一直持续经营，因此，评估人员设定预 期收益的持续时间为永续年期。

d.预期收益终止时，待估权益的清算价值

由于资产组对应的公司一直持续经营，待估资产组存在预期收益的持 续时间为无穷，故设定待估资产组在永续经营期之后的清算价值为零。

e.待估资产组预期收益的折现率

由于本项目评估模型采用资产组自由现金流量折现的评估模型，按照 与预期收益同一口径选择折现率的原则，

评估人员采用资本资产定价模型（CAPM）评估计算预期收益所适用 的折现率 r：

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式中：

rf ：无风险报酬率；

rm ：市场预期报酬率；

βe ：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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• ε：评估对象的特性风险调整系数。

• 其中，评估人员参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数

• 据，选取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

• f.溢余资产可收回金额的确定

溢余资产是指与资产组收益无直接关系的，超过资产组经营所需的多 余资产。经分析，资产组的溢余资产主要为超出资产组所需营运资金之外 的货币资金。

• g.非经营性资产可收回金额的确定

非经营性资产是指与资产组位收益无直接关系的，不产生效益并扣除 非经营性负债后的资产。经分析，资产组的非经营性资产主要包括在收益 预测中未计及收益的其他应收款和其他应付款。非经营性资产和负债主要 采用成本法评估。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作共分五个阶段进行。

一 ( ) 前期准备阶段：

• 1、 明确此次评估的目的、对象、范围及评估基准日；

• 2、 签订委托业务约定书；

• 3、 依据初步调查了解的情况，拟定了评估的总体方案和现场实施

方案。

( 二 ) 资产清查核实阶段：

1、 根据评估需要，协助并指导产权持有者进行资产清查，填报资

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产评估申报明细表；

2、 根据产权持有者提供的资产评估申报表，核对各项目明细账与 总账、报表的余额是否相符；

3、 听取产权持有者有关人员对企业及委估资产状况（包括历史和 现状）的介绍；

4、 对产权持有者填报的资产评估申报表进行征询、核查，并与财 务账表记录进行核对；

• 5、 核实产权持有者填报的有关资料及搜集产权证明文件；

6、 进行现场实物核实，对资产状况进行察看，作出记录，向资产 管理人员了解资产的经营、管理状况。

( 三 ) 评定估算阶段：

• 1、 根据委估资产的特点，选择制定具体的评估方法；

• 2、 查阅委估资产的产权证明文件、购建协议等有关资料；

• 3、 收集价格信息资料，开展市场调研询价工作；

4、 对各项委估资产进行数据处理，分项做出评定估算，并初步汇 算出评估价值。

( 四 ) 评估汇总阶段：

根据各专业评估小组对各类资产评估的初步结果，进行汇总分析，检 查并确认有无错、漏、重评的情况，进行必要的调整、修改和完善。

( 五 ) 提交报告阶段：

评估小组组织讨论并分析评估结果，撰写评估报告，组织审查评估报 告，汇集工作底稿。最后，向委托方提交资产评估报告书。

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九、 评估假设

一 ( ) 评估基本假设

1、 公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交 易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息 的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件 下进行的。

2、 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其 评估基准日的用途与使用方式，持续使用。

( 二 ) 关于评估对象的假设

1、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、 改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响 其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均 已付清。

3、 评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外 部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但未对相关资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围 之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大 技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

4、 评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的 技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关 专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过 程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等 影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设

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评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况 并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

5、 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将 来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影 响。

6、 假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人 力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。

7、 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

( 三 ) 关于企业经营和预测假设

1、 假设产权持有者在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经 营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况 下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。

2、 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、 税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设产权持有者经营 完全遵守所有有关的法律法规。

3、 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

4、 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发 生重大变化。

5、 假设产权持有者在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式 是不同的。

6、 假设产权持有者将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本

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保持不变。

7、 假设产权持有者按评估基准日现有的管理水平继续经营，产权持 有者管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务， 不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收 益的影响。

8、 假设产权持有者未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用 的会计政策在重要方面基本一致。

9、 假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响。

( 四 ) 其他假设

1、 根据国务院下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策 的通知》（国发[2000]18 号）第 5 条的规定及由财政部、国家税务总局和 海关总 署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收 政策问题的通知》（财税[2000]25 号）第 1 条的规定，自 2000 年 6 月 24 日至 2010 年底以前，公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法 定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的 部分实行即征即 退的优惠政策。2010 年底该政策到期后，国务院于 2011 年 1 月 28 日发 布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 的通知》（国发[2011]4 号），明确继续实施软件增值税优惠政策。重庆讯 美电子有限公司于 2003 年 2 月 24 日取得软件企业认定证书（证书编号： 渝 R-2002-0013）并由此享受上述增值税征收的税收优惠政策。本次评估 假设未来国家对该项软件增值税优惠政策维持不变，重庆讯美电子有限公 司能够继续享受上述税收优惠政策。

2、 重庆讯美电子有限公司于 2010 年 12 月 2 日取得高新技术企业证 书（证书编号：GR201051100124）并由此享受减至 15%的税率征收企业

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所得税的税收优惠政策，证书有效期为三年。本次评估假设该证书到期后 重庆讯美电子有限公司会依期向有关部门提出复审申请并获通过，能够继 续享受上述税收优惠政策。

3、 重庆讯美电子有限公司目前经营分别拥有《重庆市安防工程从业 资质证书》（由重庆市公共安全技术防范协会颁发，证书编号：渝安协资 证第 0120127 号，资质等级：壹级，有效期至 2013 年 2 月）、《计算机信 息系统集成企业资质证书》（由中华人民共和国工业和信息化部颁发，证 书编号：Z2500020080581，资质等级：贰级，有效期至 2014 年 11 月 17 日）、《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（由国家保密局于 2011 年 9 月 6 日颁发，证书编号：BM405511090499，适用地域：全国， 有效期叁年），以及《建筑业企业资质证书》（由重庆市九龙坡区城乡建设 委员会于 2011 年 3 月 17 日颁发，证书编号：B3204050011554，资质等 级：建筑智能化工程专业承包叁级）。本次评估假设该等资质证书到期后 产权持有者依期向有关部门提出复审申请并获通过换发。

4、 本次评估在采用收益法计算软件著作权的可收回价值时，假设未 来收益期内待评估的软件著作权的在产状况将维持与评估基准日时的在 产状况保持一致。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影 响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十、 评估结论

采用收益法评估，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、 评定估算等必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制 条件下，待估合并重庆讯美电子有限公司 2012 年 12 月 31 日会计报表所 记载的软件著作权、商誉对应的资产组于二○一二年十二月三十一日的可 收回价值的评估结论为：

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软件著作权评估值为人民币叁仟柒佰伍拾伍万壹仟叁佰元(RMB 3,755.13 万元) ；

商誉对应资产组账面净值为人民币柒仟玖佰捌拾万零肆仟元(RMB 7,980.40 万元)，评估值为人民币贰亿叁仟零捌拾柒万肆仟伍佰元(RMB 23,087.45 万元)。

委估各类资产评估价值结果列表如下：

资产评估结果汇总表

	资产评估结果汇总表	资产评估结果汇总表
	金额单位：人民币万元
项 目	账面净值	评估价值
委估软件著作权		3,755.13
商誉对应资产组	7,980.40	23,087.45

十一、 评估结论有关说明

1、 本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能 需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估 增值额作任何纳税调整准备。

2、 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对 应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方、产 权持有者和其他关联方提供关于评估对象的信息资料。因此，评估工作是 以委托方及产权持有者提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件 及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法 为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假 定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不做任何保证。这些相关 资料的真实性和完整性由委托方或产权持有者负责，评估人员未向有关部 门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。

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3、 使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”。

4、 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

(1) 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相 应调整；

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

(3) 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十二、 评估报告的使用限制

1、 本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。若用于 其他目的和用途，评估结论将失效，评估机构和注册资产评估师不承担任 何相关义务和责任。

2、 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评 估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假 设和限制条件下成立。

3、 在评估报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评估 对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策 的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结论。

4、 本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明 细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

5、 本评估报告是以产权持有者提供的相关资产权属证明材料复印 件为依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，但不保证

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对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核，也未考虑评估对 象权属缺陷对其价值的影响。

6、 本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象 的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产的权属证明文件， 亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。

7、 本评估报告只能由委托方和报告中载明的除委托方以外的其他 报告使用者使用。除非事先得到书面授权使用，对于任何其他用途、或被 出示或掌握本评估报告的其他人，评估机构和注册资产评估师将不承担任 何义务或责任，不因本次评估报告而提供进一步的咨询、提供证词、出席 法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向未经授权人追究由此造成损 失的权利。

8、 未征得评估机构和注册资产评估师同意，本评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约 定的除外。

9、 按现行规定和评估准则，在本报告载明的评估假设和限制条件没 有重大变化的基础上，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一 年时，才可以使用本评估报告。如超过壹年，应重新进行资产评估。

10、 本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有 明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十三、 评估报告日

本评估报告日为二○一三年四月三日。

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（本页无正文）

广东中联羊城资产评估有限公司

法定代表人： 何建阳

中国注册资产评估师：程海伦

中国注册资产评估师：胡东全

二○一三年四月三日

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资产评估报告书附件

1、 重庆讯美电子有限公司收益法评估计算表	(共壹页)
2、 著作权多期超额收益的收益法评估计算表	（共壹页）
3、 评估对象所涉及企业和委托方营业执照复印件	(共贰页)
4、 评估对象及其所涉及资产产权证明文件复印件	(共壹拾陆页)
5、 资产评估当事各方承诺函复印件	(共叁页)
6、 评估机构资产评估资格证书复印件	(共壹页)
7、 评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件	(共壹页)
8、 评估机构营业执照复印件	(共壹页)
9、 本评估项目签字注册资产评估师资格证书复印件	(共贰页)

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