Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 15, 2013

广东正中珠江会计师事务所有限公司

关于高新兴科技集团股份有限公司收购重庆讯美电子有限公司 股权转让方业绩承诺及补偿事项的会计处理问题说明

关于高新兴科技集团股份公司收购重庆讯美电子有限公司股权转让方业绩 承诺及补偿事项的会计处理的解释如下：

一、重庆讯美 51%股权转让情况：

2011 年 11 月 9 日公司分别与重庆泰克数字技术有限公司（以下简称“重庆 泰克”）、胡永忠签订了《重庆泰克数字技术有限公司向广东高新兴通信股份有限 公司转让所持重庆讯美电子有限公司 36.114％股权的股权转让协议》及其补充协 议、《胡永忠向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 14.886％股权的股权转让协议》及其补充协议；2011 年 11 月 28 日，公司分别与 重庆泰克和胡永忠签订了《重庆泰克数字技术有限公司向广东高新兴通信股份有 限公司转让所持重庆讯美电子有限公司 36.114％股权的股权转让协议之补充协 议（二）》、《胡永忠向广东高新兴通信股份有限公司转让所持重庆讯美电子有限 公司 14.886％股权的股权转让协议之补充协议（二）》（以上协议统称《股权转让 协议》）。

重庆讯美于 2011 年 12 月 16 日完成上述股权转让的工商变更登记，本次股 权收购完成后，公司持有重庆讯美 51%股权，重庆讯美成为公司控股子公司。 二、利润承诺及补偿条款：

上述《股权转让协议》约定了股权转让方重庆泰克和胡永忠的以下承诺与补 偿条款：

① 2011 年度利润承诺与补偿

利润承诺：重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美截至 2011 年 12 月 31 日净资产 不低于 4,900 万元，重庆讯美 2011 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润不低于人民币 2,500 万元；

补偿义务：如重庆讯美截至 2011 年 12 月 31 日净资产（经具有证券业务资 格的审计机构审计）低于乙方承诺净资产，重庆泰克和胡永忠在审计报告出具后

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30 日内按重庆讯美实际净资产与承诺净资产差额的 3 倍（净资产差额×3×51%）， 以现金方式对高新兴进行补偿；如重庆讯美 2011 年度归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计，以下称“实际 净利润”）低于乙方承诺同期净利润，重庆泰克和胡永忠在审计报告出具后 30 日内按重庆讯美实际净利润与承诺净利润差额的 3 倍（净利润差额×3×51%）， 以现金方式对高新兴进行补偿。

② 2012 年-2014 年利润承诺与补偿

利润承诺：重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美 2012、2013、2014 年度归属于 母公司股东的扣除非经常损益后的净利润分别不低于 4,000 万元、4,800 万元、 5,200 万元。

补偿义务：如果未达到前款规定，则重庆泰克和胡永忠须按照本协议的约定 向高新兴进行补偿。重庆泰克和胡永忠在重庆讯美每一年度审计报告出具后 30 日内按重庆讯美实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具 有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润差额的 2 倍（净利润差额× 2×51%），以现金方式对高新兴进行补偿。高新兴并有权从未付的股权转让款中 扣除应付补偿款项，补偿款项不足部分由重庆泰克和胡永忠以现金补足。

③减值测试及现金补偿条款

同时，在《股权转让协议》约定了股权转让方的如下减值测试及现金补偿条 款：在承诺年度期限届满时，公司将对重庆讯美 51%的股权进行减值测试，重庆 讯美 51%的股权实际价值低于账面价值，而坏账准备提取不足的或跌价准备提取 不足的，应额外计提期末减值额，转让方应按期末减值额的 1 倍数额以现金形式 向受让方另行补偿。

三、股权转让方承诺的履行情况：

①重庆讯美 2011 年度利润承诺及补偿的履行情况

截止 2011 年 12 月 31 日，重庆讯美经审计的总资产和净资产分别为 9,061.16 万元和 5,092.38 万元；2011 年度实现营业收入、净利润分别为 11,502.14 万元、 2,619.35 万元，其中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 2,616.21 万元，达到了《股权转让协议》中约定的承诺。

②重庆讯美 2012 年度利润承诺及补偿的履行情况

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经审计，重庆讯美 2012 年度实现营业收入 11,919.35 万元，净利润 2,888.03 万元，其中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 2,864.19 万元。

根据《股权转让协议》的约定，重庆泰克和胡永忠承诺重庆讯美 2012 年度 归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润分别不低于 4,000 万元，并按归 属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与承诺同期净利润差额的 2 倍 （净利润差额×2×51%），以现金方式对公司进行补偿。重庆泰克应补偿公司利 润承诺补偿款 820.38 万元、胡永忠应补偿公司利润承诺补偿款 338.15 万元，合 计为 1,158.53 万元。

2012 年，高新兴仍有 1,850 万元股权转让款未付。根据《股权转让协议》的 约定，重庆泰克和胡永忠向公司签订了确认函，同意从未付的股权转让款 1,850 万元中扣减其应补偿给公司的 2012 年度利润承诺及补偿款 1,158.53 万元，剩余 691.47 万元股权转让款未付。由此，重庆泰克和胡永忠履行了其对重庆讯美 2012 年度的利润承诺及补偿。

③重庆讯美 2013-2014 预计利润承诺及补偿情况

由于重庆讯美 2012 年度的净利润未达到 2011 年高新兴收购重庆讯美 51% 股权时的预期值，存在减值的现象，公司对重庆讯美 51%股权可回收价值进行了 减值测试。

公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中联羊城资产评估 有限公司对重庆讯美 51%股权可回收价值进行了资产评估。资产评估机构以 2012 年 12 月 31 日为基准日，出具了中联羊城评字[2013]第 WKMQC0022 号《评估 报告》（以下简称《评估报告 2012》）。评估机构采用收益法评估，评估结果为重 庆讯美 51%股权的可回收价值的评估值为 11,774.60 万元。

《评估报告 2012》预测重庆讯美 2013 年度、2014 年度实现净利润 1,761.53 万元、1,998.90 万元，未达到重庆泰克和胡永忠应承诺的 2013 年、2014 年实现 扣非后的净利润 4,800 万元、5,200 万元。根据《股权转让协议》中有关利润承 诺及补偿的约定，预计重庆泰克和胡永忠因重庆讯美 2013 和 2014 年净利润预测 数未达到利润承诺应补偿给公司的补偿款为 3,099.24 万元和 3,265.12 万元，合计 为 6,364.36 万元。

四、对履行承诺追加的保证措施：

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重庆讯美 51%股权转让方重庆泰克和胡永忠预计因履行 2013 年和 2014 年对 重庆讯美利润承诺的补偿应付公司 6,364.36 万元，扣除公司尚有 691.15 万元股 权转让款未付，尚有 5,672.89 万元原《股权转让协议》未设立保证措施。原《股 权转让协议》亦未对减值测试补偿条款设立保证措施。

重庆泰克和胡永忠对履行承诺追加的保证措施

为切实保护投资者权益不受损害，公司就上述重庆泰克和胡永忠应付公司利 润承诺及补偿款和减值测试补偿款对重庆泰克和胡永忠采取了追加保证措施，确 保股权转让方上述承诺得以履行。

2013 年 4 月 1 日，公司分别与重庆泰克和胡永忠签订了《股权质押合同》， 重庆泰克将其持有的重庆讯美 18.772%的股权质押给公司，胡永忠将其持有的重 庆讯美 21.228%的股权质押给公司，作为利润承诺补偿和减值测试补偿的保证。 上述质押合同已于 2013 年 4 月 8 日在重庆市工商局九龙坡分局办理了质押登记。

根据《评估报告 2012》，重庆泰克持有的重庆讯美 18.772%的股权以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值为 4,333.98 万元；胡永忠持有的重庆讯美 21.228%的股权以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估价值为 4,901 万元。

②公司控股股东刘双广对重庆泰克和胡永忠履行对重庆讯美利润承诺及补 偿和减值测试及现金补偿所作的承诺

2013 年 4 月 10 日，本公司控股股东刘双广就重庆泰克和胡永忠履行对重庆 讯美利润承诺及补偿和减值测试及现金补偿应付公司补偿款作出如下承诺：

重庆泰克数字技术有限公司（以下简称“重庆泰克”）和胡永忠在与高新兴 科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《股权转让协议》约定了对 重庆讯美电子有限公司（以下简称“重庆讯美”）2012、2013 和 2014 年度实现 的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4,000 万元、4,800 万元和 5,200 万元的利润承诺及补偿条款，并约定了利润承诺期届满对公司合并 重庆讯美形成的商誉进行减值测试和现金补偿条款。

为保证重庆泰克和胡永忠履行其对重庆讯美 2013 年度、2014 年度利润承诺 及补偿和减值测试及现金补偿的承诺切实履行，重庆泰克和胡永忠以其持有的重 庆讯美 40%股权质押，作为上述承诺的履约保证。如重庆泰克和胡永忠质押的 40%股权处置所得不足以支付其履行上述承诺应付公司补偿款，对不足的部分，

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本人承诺以现金的方式补足。

本人同时承诺，重庆泰克和胡永忠按照《股权转让协议》约定须于重庆讯美 2013 年度审计报告出具后 30 日内支付应付公司 2013 年度利润承诺及补偿款， 2014 审计报告出具后 30 日内支付应付公司 2014 年度利润承诺及补偿款和减值 测试及现金补偿款，逾期由本人在 30 日内以现金的方式补足，到期未履行本承 诺，董事会可以依法对本人资产予以处置，确保本承诺切实履行。

五、会计处理及业绩影响：

根据企业会计准则，重庆讯美 51%股权转让方的利润承诺和赔偿条款为企业 合并中的或有对价，属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》 中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准 则规定计入当期损益。

重庆泰克和胡永忠履行了其对重庆讯美 2012 年度的利润承诺及补偿，公司 确认营业外收入 11,585,292.21 元，并冲减尚未支付的股权转让款。同时，由于 预计重庆泰克和胡永忠 2013、2014 年度仍需履行业绩承诺补偿 63,643,614.00 元， 公司按照利润承诺于 2012 年 12 月 31 日的公允价值，确认营业外收入 63,643,614.00 元；对减值测试及现金补偿条款，由于承诺条件实现存在重大不确 定性，公司基于谨慎性原则，未确认为资产。

综上，公司合计于 2012 年度确认重庆讯美 51%股权转让方的利润承诺赔偿 收益 75,228,906.21 元，作为非经常性损益计入营业外收入。在 2013 及 2014 年 度，重庆讯美实际实现以及预计实现的利润情况，连同减值测试的实现情况，将 影响股权转让方利润承诺的公允价值变动，公允价值变动金额将作为非经常性损 益计入当期损益。

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