Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 5, 2013

证券代码：300098 证券简称：高新兴 公告编号：2013-007

高新兴科技集团股份有限公司

关于中国证监会广东监管局对公司现场检查结果的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于 2012 年 10 月 22 日至 2012 年 11 月 12 日接受了中国证监会广东 监管局（简称“广东证监局”）的现场检查，并于 2013 年 1 月 16 日收到广东证 监局《现场检查结果告知书》（[2012]52 号）（简称《告知书》）。公司收到《告知 书》后，立即按照《告知书》的要求，认真对照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、及《公司章程》等规范要求，深入核查与分析 相关情况，有针对性地制定出整改方案，现将整改情况报告如下：

一、关于股东大会、董事会运作不规范的问题

问题情况描述： 《告知书》指出，公司董事李顺成未出席公司2010年度股东 大会，违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条和《公司章程》第六十九条 关于召开股东大会的规定；公司董事会记录未详细记录董事发言要点，存在以董 事会决议代替董事会记录的情况，不符合《上市公司章程指引》第一百二十三条 及《公司章程》第一百二十六条的有关要求；公司董事在审议收购重庆讯美电子 有限公司（以下简称“重庆讯美”）事项过程中未勤勉尽责，未发现评估报告引 用未经审计数据、第二次审议也未对评估报告调整予以充分关注，不符合《公司 法》第一百四十八条关于董事勤勉义务的要求。

整改措施： 公司近期将组织公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董 监高”）认真学习《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司 章程》。针对公司个别董事未出席公司股东大会问题，今后公司在召开股东大会 之前，应预先和公司董监高确认会议日程安排，以便公司董监高能够合理安排时 间并按时出席会议，履行义务。如董监高确实无法出席或列席会议的，其本人应

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向会议召集人提交请假报告；针对董事会记录不规范问题，公司今后将严格按照 《公司章程》、《三会议事规则》的要求详细记录所有参会人员的发言要点，确保 参会人员记录、签名的完整，并按规定保存好会议记录；针对公司董事在审议收 购重庆讯美事项过程中未尽勤勉尽责义务向投资者致歉，全体董事会成员应深刻 吸取本次事件的教训，进一步提高勤勉尽责的意识，切实履行勤勉尽责义务。 预计完成时间 ：2013年3月15日前完成。

整改责任人 ：公司董事长刘双广、董事会秘书黄海潮。

二、关于内部控制制度执行不到位的问题

问题情况描述 ：一是公司资金支付内控制度执行不到位。公司向广东国笔科 技股份有限公司、广东天信投资担保公司、中山集团南京系统网络有限责任公司 等企业支付了合作开发费、贷款担保保证金、预付采购款等款项，但均未签订合 同。上述行为不符合《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引第 16 号—合同管理》中关于财务部门应当根据合同条款审核办理结算业务的规定； 二是对外投资审批权限设置不明确。公司未明确对外投资金额在经审计净资产 10%以下、200 万以上额度的审批权限，不符合《企业内部控制应用指引第 6 号- 资金活动》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关重大投资 内部控制的规定；三是内审工作不规范。公司内审工作流于形式，日常工作未形 成工作底稿记录，违反了《内部审计准则第 4 号—审计工作底稿》第四条的有关 要求。

整改措施 ：针对公司资金支付内控制度执行不到位的问题，公司近期组织有 关管理人员和财务人员认真学习《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应 用指引第 16 号—合同管理》，明确财务部门应当在审核合同条款后，按照合同 规定付款，及时催收到期欠款，未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的， 财务部门应拒绝付款并及时向公司主管领导报告。在今后的工作中，加强财务部 门相关工作之间的信息沟通和对照，及时发现可能存在的风险，完善的内部检查 制度，杜绝在可能存在的风险和缺陷；针对公司对外投资审批权限设置不明确的 问题，公司将尽快召开董事会和股东大会，对《公司章程》、《对外投资决策制 度》、《总经理工作细则》进行相应的修订，明确界定股东大会、董事会和高级 管理人员关于资产收购出售、对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等事项

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的职责权限和决策程序，股东大会、董事会和高级管理人员职责权限应衔接有序、 不留死角；针对内审工作不规范问题，公司将根据《公司法》、《证券法》、《中华 人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》 和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，在董事会审计委员会的领导下， 进一步充实公司内部审计队伍，组建一支了解财务、生产、法律、管理等方面的 审计队伍，做好内部审计工作计划，使内审工作有制度、有计划、有层次地进行， 规范内审报告，做好内部审计的档案管理工作，包括但不限于内审计划、内审底 稿、内审报告、被审单位整改报告等。

预计完成时间： 2013年3月31日前完成。

整改责任人： 公司董事长刘双广、财务总监蒋成、董事会秘书黄海潮、内部 审计部经理刘足。

三、关于公司2011 年度财务报告披露不充分的问题

问题情况描述： 一是公司会计政策披露不充分。2011年公司收购重庆讯美 51%股权过程中，确认了技术组合和合同价值两项无形资产，合计金额7,749.16 万元。公司对技术组合采用直线法摊销，摊销期为7年；合同价值根据相关合同 执行情况摊销，预计2012年摊销完毕。公司未在2011年年度报告中披露上述摊销 政策，上述行为违反了《企业会计准则第6号―无形资产》中关于无形资产信息 披露的有关规定；二是公司未披露涉及上市公司重大承诺事项。2011年年度报告 中，公司未披露股权转让方对重庆讯美2012年至2014年度的利润承诺及相关补偿 协议。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号创 业板上市公司年度报告》第三十七条的披露要求。

整改措施： 针对公司2011年度财务报告披露不充分问题，公司将在2012年年 度报告中充分披露公司收购重庆讯美51%股权过程中确认无形资产的会计政策 及重庆讯美股权转让方对重庆讯美2012年至2014年度的利润承诺及相关补偿协 议。公司董事会及年报编制相关工作人员应加强学习中国证监会和深圳证券交易 所有关创业板上市公司定期报告的编报准则及相关规则及要求，严格执行公司 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，在公司定期报告信息披露发生重大差 错的，公司将及时追究相关责任人的责任，提高公司定期报告的质量。 预计完成时间： 2013年3月15日前完成。

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整改责任人： 公司财务总监蒋成、董事会秘书黄海潮。

四、关于财务核算水平需进一步提高的问题

（一）问题情况描述： 《告知书》指出，公司 2011 年年报披露期末其他应 付款中包含重庆讯美收购款 4,350 万元。根据收购协议，公司应视重庆讯美 2011 年第四季度及 2012 年至 2014 年期间净利润实现情况分期支付上述款项，其中 1,850 万元预计支付时间应为 2015 年。公司将上述应付款同一列示为其他应付 款。违反了《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》中关于流动负债和非流动 负债应分别列示的有关规定。

整改措施： 公司于 2012 年 10 月进行了账务调整，将上述 1,850 万元从其他 应付账转入长期应付账款。

（二）问题情况描述： 《告知书》指出，公司 2008 年通过预付账款向中山 集团南京系统网络有限责任公司采购两套“动中通”设备，2009 年收货时，公 司将上述设备按预付金额暂估入库存商品并冲减当年研发支出，未调整相关预付 账款。该设备一直处于闲置状态，公司未对相关存货及预付账款出现的减值迹象 进行及时处理。

整改措施： 公司已经 2012 年 12 月进行如下账务处理：借记管理费用-研发 支出 421,529.72 元，贷记存贷 221,529.72 及贷记预付账款 200,000.00 元。该笔前 期差错对 2009 年年度财务报表的影响：虚增公司预付款项 200,000.00 元和存货 221,529.72 元，合计占 2009 年 12 月 31 日资产总额的 0.14%；低估管理费用-研 发支出 421,529.72 元，占 2009 年度利润总额 0.65%。根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关的准则讲解 2010，该前期差 错属于不重要的前期差错，对于不重要的前期差错，公司不需调整财务报表相关 项目的期初数。

公司已责令财务人员认真学习掌握《企业会计准则》、《财务会计制度》等 规定，要求其不断提升自己的业务水平；在今后的工作中，公司将加强内部审计 工作，明确责任到个人，严格执行绩效考核制度及奖惩制度。 预计完成时间： 2013年2月28日前完成。

整改责任人： 公司财务总监蒋成、内审部经理刘足。

五、关于信息披露管理不规范的问题

问题情况描述： 一是公司重大事项信息披露事务管理不规范。2012年8月23 日，公司召开经理办公会议，决定参与贵州铜仁市城市报警与监控系统建设项目 （以下简称“铜仁项目”），项目金额约为1.39亿元，达到2011年度全年营业收入 71%。在经理办公会议决策后，公司业务部门及有关参会人员未及时将投标事项 及开标时间告知公司信息披露管理部门，导致公司未按照有关规定于9月4日就重 大不确定事项向深交所申请开标停牌。此外，在项目开标过程中，你公司信息披 露部门也未关注事项进展，未及时公告预中标情况，导致中标公示后才临时申请 股票停牌，引起股价异动。上述行为违反了《信息披露管理办法》第三条、第四 十二条和《深圳证券交易所股票上市规则》关于股票停牌的有关规定。二是内幕 信息知情人管理不完善。公司2012年6月21日董事会审议通过撤销重大资产重组 申请有关议案后，未进行内幕信息知情人登记。此外，公司2011年年报披露内幕 信息知情人登记事项，审计委员会成员和年审会计师获悉内幕信息时间登记错 误。上述行为不符合证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》。三是公司对外报送信息未履行审批程序。公司按照广州市开发区统计局 要求每月报送《工业企业主要经济指标表》，内容涉及公司营业收入、业务成本、 利润总额等敏感数据。上述对外报送数据的行为均未履行相关审批程序，也未进 行内幕信息知情人登记。此外，在报送2011年度统计资料前，公司也未发布业绩 快报。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》、公司《重大信息内部报 告制度》的有关要求。

整改措施： 针对公司重大事项信息披露事务管理不规范问题，公司近期将组 织公司董监高及相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规 和规范性文件。通过学习，提高公司董监高及相关人员对相关法律、法规和政策 的理解和认识水平，强化信息披露义务人的责任心和执行力，完善和规范公司在 信息披露方面的审批流程及相应制度，确保公司信息披露的真实、准确、完整、 及时、公平。对上述重大事项信息披露事务管理不规范问题，责令相关责任人检 讨并改正；针对内幕信息知情人管理不完善问题，公司严格应按照《内幕信息知 情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定，加强对内幕信息和内 幕信息知情人的管理，及时、准确和完整地记录各阶段、各环节的所有内幕信息

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知情人名单以及知悉内幕信息的时间、地点、方式等信息；对于依据法律、法规 以及国家有关部门规定要求报送公司尚未公开重大信息的，应履行必要的审批程 序，提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，并将报送的外部单位相关人员 作为内幕信息知情人登记在案备查。

预计完成时间 ：2013年2月28日前完成。

整改责任人 ：董事长刘双广、总经理侯玉清、董事会秘书黄海潮。

经过广东证监局检查组对公司进行的本次现场检查，公司深刻认识并分析了 之前在工作中存在的问题和不足，公司自问题发现之时及时作出整改，并全面检 查整改结果，确保整改措施的落实。公司以本次现场检查和整改为契机，全面梳 理公司各项制度的制定与执行，提高信息披露质量和公司治理水平。今后，公司 将在上级监管部门的监督指导下，在广大投资者的共同关心支持下，进一步强化 公司治理，提高公司质量，促进公司持续健康发展。

特此公告。

高新兴科技集团股份有限公司

董 事 会 二〇一三年二月四日

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