Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

May 11, 2012

恒泰证券股份有限公司

关于广东高新兴通信股份有限公司

2011 年度持续督导报告书

2011 年 11 月 15 日恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”或“保 荐机构”）与广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”或“上 市公司”）签订《广东高新兴通信股份有限公司与恒泰证券股份有限公司关于广 东高新兴通信股份有限公司之持续督导协议书》，自协议签署之日起，公司 2010 年首次公开发行股票持续督导工作由恒泰证券承接。根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的要求，恒泰证券对高新兴 2011 年规范 运作的情况进行了跟踪，现将有关情况报告如下：

一、高新兴执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源制度的情况

（一）公司控股股东、实际控制人及其他关联方

1 、控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为刘双广先生。截至 2011 年 12 月 31 日，刘双 广先生直接持有公司股份 4,425.99 万股，占公司总股本的 49.78% ，刘双广先生 同时通过广州网维投资咨询有限公司间接持有公司股份 232.48 万股，占公司总 股本的 2.61% 。

2 、其他主要关联方

截至 2011 年 12 月 31 日，除公司实际控制人外，公司的其他关联方主要包 括：

括：
关联单位名称	关联关系
广州网维投资咨询有限公司	控股股东参股公司
重庆泰克数字技术有限公司	子公司的少数股东

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1

胡永忠	子公司的少数股东
广州高新兴移动互联科技有限公司	子公司
广州知行物联通信技术有限公司	子公司
广州高凯视信息技术有限公司	子公司
重庆讯美电子有限公司	子公司
上海信云无线通信技术有限公司	参股公司
CalSys Inc.	参股公司

除上述关联方外，公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员也是公司的关联方。

（二）公司执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用 公司资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制 度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照有关法律法规的要 求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐机构对公司相关人员进行了访谈、查阅了公司财务报告和审计报告，股 东大会、董事会、监事会会议资料、抽查公司资金往来记录后，认为：高新兴较 好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的 制度，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资源的情形。

二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度的情况

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资决策制度》、 《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《信 息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度。

公司制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益。

保荐机构通过对相关人员进行访谈，审阅公司审计报告，查阅公司股东大会、 董事会、监事会等相关会议资料，认为：高新兴较好的执行并完善了防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度， 2011 年度公司不

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2

存在董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情形。 三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易相关制度

为规范关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公 平、公正、公开的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则 36 号 ——关联方披露》等有关法律、法规和规范性文件，制订《公司章程》、《关联交 易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》对关联交易决 策权利与程序做出了规定：

1 、关联交易的决策权限

公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以 及与关联法人发生的交易金额低于人民币 100 万元或低于公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5% 的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批 准。

公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上，并低于 1,000 万元且低于公司最近一期经 审计净资产绝对值 5% 的关联交易事项，由公司董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5% 以上，并低于人民币 100 万元或低于公司最近一期经 审计净资产绝对值 5% 的关联交易事项，由公司董事会审议批准。

超过上述权限事项均应提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

2 、关联交易回避表决制度

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事 应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联 董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易 提交股东大会审议。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

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3

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

3 、独立董事的前置意见

公司拟与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易，以及与关联 法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董 事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

（二） 2011 年度公司关联交易情况

公司 2011 年度未发生关联交易。

（三）保荐机构关于公司关联交易的意见

保荐代表人进行了必要的现场核查、查阅了公司财务报告以及相关股东会、 董事会、监事会决议文件，并与相关人员进行了沟通。 经核查，公司不存在由 于公司与关联方之间的关联关系而损害公司及中小股东利益的情况。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 （一）募集资金的专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金的专户存储情况如下：

专户银行	银行账号	存放余额
中国民生银行股份有限公司广州分行	0329014170001548	38,338,626.78
中国银行股份有限公司广州开发区分行	805562674608095001	77,053,618.03
中国建设银行股份有限公司广州天河支行	44001580502053002753	187,728,201.68
中国银行股份有限公司广州开发区分行 （广州知行物联通信技术有限公司）	604857737895	330,720.43
合 计		303,451,166.92

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，部分募投资金以定期存单形式存放于上

述各银行，每份存单均有独立的账号，不再一一列示。

（二）募集资金投资项目的实施情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目尚未完成，具体实施情况 如下：

1 、募集资金使用情况对照表

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4

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2 、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。 3 、募集资金使用及披露过程中存在的问题

高新兴于 2011 年 5 月 17 日至 20 日接受了中国证监会广东监管局（以下简称 “广东证监局”）的现场检查，并于 2011 年 6 月 22 日收到广东证监局日期为 2011 年 6 月 1 日的《现场检查结果告知书》（ [2011]11 号）（以下简称《告知书》）。《告 知书》中指出：公司使用募集资金时，没有在募集资金存款专户上列支，而是采 用发生对外支付时先以自有资金垫付，再定期使用募集资金进行置换的管理方 式；在对外支付款项时，公司也没有采取专门的银行账户支付或单独的明细账核 算等有效措施将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，而是待募集资金置 换自有资金投入时，由财务人员手工归集。

公司已于 2011 年 6 月 30 日前对上述募集资金使用及披露过程中存在的问 题完成了整改。按照《募集资金管理制度》的规定，进一步规范募集资金的使用 与管理，编制募集资金月度使用计划，将募投项目支出与日常经营支出予以严格 区分，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（三）保荐机构关于公司募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见 保荐人通过实地走访、查阅募集资金专户对账单、 2011 年度募集资金存放 与使用情况鉴证报告等资料、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使 用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，公司 2011 年度募集资金 的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金 使用》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变更募集 资金投向、置换预先投入等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，公 司不存在募集资金存放与使用违法违规的情况。

五、其他重要承诺

（一）股份锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人刘双广承诺：自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公

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司股份；也不转让通过广州网维投资咨询有限公司间接持有公司股份；在前述承 诺期限届满后担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间内，每年转让的股 份将不超过直接或间接所持有公司股份总数的 25% ；自申报离任后半年内，将 不会转让直接或间接所持有的公司股份。

公司股东广州网维投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的 股份；高新兴的董事、监事、高级管理人员通过广州网维投资咨询有限公司间接 持有的高新兴的股份按照实际控制人刘双广的锁定期锁定。

公司董事刘双广、李顺成、黄海潮、独立董事柴朝明、吴向能、陈学道、罗 致勇、公司原独立董事陈青、监事王敏、丘春森、张荣祥、高级管理人员刘双广、 李顺成、黄海潮、蒋成承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含 第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让 本人直接持有的公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第 十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二 个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的公司股份。因上市公司进行权益 分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。

经核查，保荐机构认为：截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东及实际控制 人、董事、监事及高级管理人员严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。

2011 年 3 月 14 日，公司控股股东、实际控制人刘双广先生持有的公司股份 238.26 万股作为案外人被司法扣划至重庆国恒投资有限公司。在本次司法扣划 前，刘双广共持有公司股份 3,642.87 万股，占公司总股本的 53.26% ；本次司法 扣划股份 238.26 万股，占公司总股本的 3.48% ；本次司法扣划后，刘双广持有 公司股份 3404.61 万股，占公司总股本的 49.78% 。刘双广先生通过广州网维投 资咨询有限公司间接持有公司股份 178.83 万股，占公司总股本的 2.61% 。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免与公司产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人刘双广以及股东广 州网维投资咨询有限公司分别出具了避免同业竞争承诺。《避免同业竞争承诺函》 的具体内容详见公司于 2010 年 7 月 8 日公告的招股说明书“第七节 同业竞争 与关联交易”之“一、（二）关于避免同业竞争的承诺”。

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经核查，保荐机构认为：截至 2011 年 12 月 31 日，公司股东及实际控制人 严格信守承诺，未发生违反上述承诺之情形。

（三）关于避免资金占用的承诺

公司控股股东、实际控制人刘双广承诺不利用公司实际控制人的地位直接或 通过其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资 金。公司股东广州网维投资咨询有限公司承诺不利用公司股东地位以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金。

经核查，保荐机构认为：截至 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东、实际控 制人刘双广及股东广州网维投资咨询有限公司严格信守承诺，未发生以任何理 由、任何形式占用公司及控股子公司资金之情形。

六、公司为他人提供担保等事项

保荐机构对相关人员进行了访谈、查阅了公司的审计报告、查阅公司股东大 会、董事会、监事会等相关文件，经核查， 2011 年度，公司不存在对外担保事 项。

附件：募集资金使用情况对照表

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7

（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公 司 2011 年度持续督导报告书》之签章页）

保荐代表人：

朱永华

保荐代表人：

李东茂

恒泰证券股份有限公司 2012 年 5 月 9 日

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附件：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2011 年度

			2	011年度
								单位：万元
募集资金总额:				61,560.00	本年度投入募集资金总额:					21,067.62
报告期内变更用途的募集资金总额:				-
累计变更用途的募集资金总额：				-	已累计投入募集资金总额:					28,846.27
累计变更用途的募集资金总额比例:				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目	否	12,252.53	12,252.53	4,112.38	8,648.91	70.59%	2011年12月31日	2,566.61	否	否
2、基站/机房节能系统产品技术改造项目	否	7,773.47	7,773.47	2,923.01	5,004.91	64.38%	2011年12月31日	473.94	否	否
3、研发中心技术改造项目	否	6,099.13	6,099.13	318.58	1,478.80	24.25%	2011年12月31日	-	不适用	否
承诺投资项目小计		26,125.13	26,125.13	7,353.97	15,132.62	-	-	3,040.55	-	-
超募资金投向
广州知行物联通信技术有限公司	否	246.00	246.00	213.65	213.65	86.85%	-	-287.58	否	否
重庆讯美电子有限公司51%股权投资资金	否	17,850.00	17,850.00	13,500.00	13,500.00	75.63%	2011年12月16日	-	不适用	否

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超募资金投向小计		18,096.00	18,096.00	13,713.65	13,713.65	-	-	-287.58	-	-
合 计		44,221.13	44,221.13	21,067.62	28,846.27	-	-	2,752.97	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	项目1、2未达到预计收益的原因为受外部经济影响，产品需求量比预计需求量小，故实际产能根据市场需求相应调低，造成产能利用率比较低。同时 由于市场竞争激烈造成销售价格比往年下降，而外包工程成本大幅上升造成了主营业务成本的增加，影响了利润。知行物联未达到预计收益原因为公司 研发投入较大，公司规模较小，市场开拓能力较弱。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	1、2010年10月25日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金246万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。 截至2011年12月31日，该项目实际投入金额为213.65万元。 2、2011年6月30日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信 息技术有限公司。截至2011年12月31日，该项目投资款还未投入使用。 3、2011年12月15日，高新兴2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。 截至2011年12月31日，该项目支付13,500.00万元，尚有4,350万元投资款未投入使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金项目先期投入及置换情况	截至2010年7月28日上市前共投入6,665.64万元，于2010年11月进行置换，置换金额为6,125.09万元，剩余未置换资金540.55万元为定期存单， 2010年7月28日至2010年12月31日期间，继续在三个募投项目投入1,113.01万元，因募集资金处于定期存单冻结状态，先行用自用资金垫付， 并于2011年2月16日进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	本年期末三个募投项目出现募集资金结余金额共计10,992.51 万元，主要原因如下：1、厂房建设方面：投入时严控支出、开源节流，使得实际投入比 预算额节省了3934.65万元；2、生产设备、研发设备购置、研发设计软件的建设过程中，随着原计划的设备已经更新换代和自身研发水平提高，优先 购置使用性价比更高的同等功能设备和软件，使得生产和研发设备资产投入比预算大幅减少。

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按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部分别存放于中国民生银行股份有限公司广州分行、中国 尚未使用的募集资金用途及去向 银行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行募集资金专户内。 1 、公司于 2011 年 5 月 17 日至 20 日接受了中国证监会广东监管局 ( 简称 “ 广东证监局 ”) 的现场检查，并于 2011 年 6 月 22 日收到广东证监局日期为 2011 年 6 月 1 日的《现场检查结果告知书》 ([2011]11 号 )( 简称《告知书》 ) 。《告知书》中指出 “ 公司使用募集资金时，没有在募集资金存款专户上列支，而 是采用发生对外支付时先以自有资金垫付，再定期使用募集资金进行置换的管理方式；在对外支付款项时，公司也没有采取专门的银行账户支付或单独 的明细账核算等有效措施将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，而是待募集资金置换自有资金投入时，由财务人员手工归集。 ” 募集资金使用的其他使用情况 公司已于 2011 年 6 月 30 日前对上述募集资金使用及披露过程中存在的问题完成了整改。按照《募集资金管理制度》的规定，进一步规范募集资金的 使用与管理，编制募集资金月度使用计划，将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2 、除上述情形外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

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