Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 18, 2012

关于广东高新兴通信股份有限公司募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告

广会所专字[2012]第12000020029 号

广东高新兴通信股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”） 《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供高新兴年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本鉴证报告作为高新兴年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披 露。

二、管理层的责任

高新兴管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易 所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金2011 年度使用情 况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或 重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对高新兴管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我 们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取 得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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五、鉴证结论

我们认为，高新兴管理层编制的《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》符合深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》的规定，如实反映了高新兴2011 年度募集资金实际存放与使用情 况。

附件：广东高新兴通信股份有限公司《2011 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：刘火旺

中国 广州 二零一二年四月十六日

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附件

广东高新兴通信股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引 的规定，将本公司2011 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

广东高新兴通信股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证 监许可[2010]915号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股A 股1,710万股，每股发行 价36.00元，募集资金总额为人民币615,600,000.00元，扣除承销及保荐费费用人 民币23,717,000.00元，实际募集资金到账金额591,883,000.00元。另扣减其余发 行费用10,642,695.24元后，实际募集资金净额为581,240,304.76元。广东正中珠 江会计师事务所有限公司已于 2010年7月22日对发行人首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第1010000210138 号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）2011年度募集资金使用金额及余额

截至2011 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

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单位：万元

	单位：万元
项 目	金 额
实际募集资金净额	58,124.03
减：已使用	28,846.27
其中：运维信息化项目投入	8,648.91
节能项目投入	5,004.91
研发技改项目投入	1,478.80
广州知行物联通信技术有限公司	213.65
重庆讯美电子有限公司51%股权投资资金	13,500.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	1,067.35
尚未使用的募集资金余额	30,345.11

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1 号——超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司 实际情况，制定了《广东高新兴通信股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资 金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进 行监督，保证专款专用。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司2010 年8 月 分别与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分 行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行等三家银行（以下统称“专户银行”） 及原保荐人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订了《募集资金三 方监管协议》并分别在上述三家银行开设募集资金专项帐户。

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2010 年10 月25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募 资金246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。2011 年4 月 22 日，广州知行物联通信技术有限公司与中国银行股份有限公司广州开发区分行及 保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，广州知行物联通 信技术有限公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行开立募集资金专项账户。

2011 年11 月15 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于与兴业 证券股份有限公司签订<终止保荐工作协议书>，并与恒泰证券股份有限公司签订< 持续督导协议书>的议案》，2011 年11 月15 日公司与恒泰证券签订《广东高新兴 通信股份有限公司与恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公司之 持续督导协议书》（以下称“持续督导协议”）。自公司与恒泰证券签署持续督导 协议之日起，公司2010 年首次公开发行股票持续督导工作由恒泰证券承接，持续 督导期限至2013 年12 月31 日止。

2011 年12 月15 日，公司与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股 份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行及兴业证券 签订了《终止三方监管协议》，并与中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银 行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行及保荐 机构恒泰证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

（二）募集资金专户存储情况
专 户 银 行	银行账号	存放余额
中国民生银行股份有限公司广州分行	0329014170001548	38,338,626.78
中国银行股份有限公司广州开发区分行	805562674608095001	77,053,618.03
中国建设银行股份有限公司广州天河支行	44001580502053002753	187,728,201.68
中国银行股份有限公司广州开发区分行（广州知行物联通信技术有限公司）	604857737895	330,720.43
合 计		303,451,166.92

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，部分募投资金以定期存单形式存 放于上述各银行，每份存单均有独立的账号，不再一一列示。

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（三）关于调整募集资金投资项目实施进度的情况

2012年4月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集 资金投资项目实施进度的议案》，同意公司调整“基站／机房运维信息化系统产品 技术改造项目”、“基站／机房节能系统产品技术改造项目”、“研发中心技术改 造项目”三个募集资金投资项目实施进度，将项目完工时间从2011年12月31日调整 到2012年12月31日，项目可行性未法身变化，项目具体内容不变。

1、本次调整募集资金投资项目实施进度的原因

公司募集资金投资项目“基站／机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基 站／机房节能系统产品技术改造项目”、“研发中心技术改造项目”计划完工时间 为2011年12月31日。在项目的实施过程中，由于通信运营商近两年在基站建设方面 的投资放缓，公司根据客户对公司产品的周期性需求，采取谨慎原则，适时放缓了 上述三个募集资金投资项目实施进度。

2、本次调整募集资金投资项目实施进度具体内容

本次公司拟将上述三个募集资金投资项目中的完工时间从2011年12月31日调 整至2012年12月31 日，项目可行性未发生变化，项目具体内容不变。

项目名称	计划完成时间	调整后完成时间
基站／机房运维信息化系统产品技术改造项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
基站／机房节能系统产品技术改造项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
研发中心技术改造项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日

3、本次调整募集资金投资项目实施进度对公司经营的影响

本次公司对“基站／机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基站／机房 节能系统产品技术改造项目”、“研发中心技术改造项目”实施进度进行调整，有 利于提升募集资金使用效率。尽管公司对上述募集资金投资项目实施进度进行调

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整，但项目具体内容不变。由于通信运营商近两年在基站建设方面的投资放缓，公 司根据客户对公司产品的周期性需求，采取谨慎原则，适时放缓了上述三个募集资 金投资项目实施进度。本次调整对公司不存在潜在影响，从长期看，募集资金投资 项目产生的价值对公司整体经营业绩的促进作用会更大。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2011年12月31日止，公司无变更募集资金项目使用资金情况。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

1、公司于2011年5月17日至20日接受了中国证监会广东监管局(简称“广东证 监局”)的现场检查，并于 2011年 6月22日收到广东证监局日期为 2011年 6月 1 日的《现场检查结果告知书》([2011]11号)(简称《告知书》)。《告知书》中指出 “公司使用募集资金时，没有在募集资金存款专户上列支，而是采用发生对外支付 时先以自有资金垫付，再定期使用募集资金进行置换的管理方式；在对外支付款项 时，公司也没有采取专门的银行账户支付或单独的明细账核算等有效措施将募投项 目支出与日常经营支出予以严格区分，而是待募集资金置换自有资金投入时，由财 务人员手工归集。”

公司已于2011年6月30日前对上述募集资金使用及披露过程中存在的问题完成 了整改。按照《募集资金管理制度》的规定，进一步规范募集资金的使用与管理， 编制募集资金月度使用计划，将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，以便 对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2、除上述情形外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创

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业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的 规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、 完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

附表： 募集资金使用情况对照表

广东高新兴通信股份有限公司董事会

二〇一二年四月十六日

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附表： 募集资金使用情况对照表

2011 年度

	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
编制单位：广东高新兴通信股份有限公司								金额单位：人民币万元
募集资金总额:	61,560.00				本年度投入募集资金总额:			21,067.62
报告期内变更用途的募集资金总额:	-
累计变更用途的募集资金总额：	-				已累计投入募集资金总额:			28,846.27
累计变更用途的募集资金总额比例:	-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目	否	12,252.53	12,252.53	4,112.38	8,648.91	70.59%	2011 年12 月31 日	2,566.61	否	否
2、基站/机房节能系统产品技术改造项目	否	7,773.47	7,773.47	2,923.01	5,004.91	64.38%	2011 年12 月31 日	473.94	否	否
3、研发中心技术改造项目	否	6,099.13	6,099.13	318.58	1,478.80	24.25%	2011 年12 月31 日	-	不适用	否
承诺投资项目小计		26,125.13	26,125.13	7,353.97	15,132.62	-	-	3,040.55	-	-
超募资金投向
广州知行物联通信技术有限公司	否	246.00	246.00	213.65	213.65	86.85%	-	-287.58	否	否
重庆讯美电子有限公司51%股权投资资金	否	17,850.00	17,850.00	13,500.00	13,500.00	75.63%	2011 年12 月16 日	-	不适用	否
超募资金投向小计		18,096.00	18,096.00	13,713.65	13,713.65	-	-	-287.58	-	-
合 计		43,975.13	43,975.13	21,067.62	28,846.27	-	-	2,752.97	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	项目1、2 未达到预计收益的原因为受外部经济影响，产品需求量比预计需求量小，故实际产能根据市场需求相应调低，造成产能利用率比较低。同时由于市场竞争激烈造成销售价格比往年下降，而外包工程成本大幅上升造成了主营业务成本的增加，影响了利润。知行物联未达到预计收益原因为公司研发投入较大，公司规模较小，市场开拓能力较弱。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金的金额、用途及使用进展情况	1、2010 年10 月25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目实际投入金额为213.65 万元。2、2011 年6 月30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目投资款还未投入使用。3、2011 年12 月15 日，高新兴2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2011 年12 月31 日，该项目支付13,500.00 万元，尚有4,350 万元投资款未投入使用。	1、2010 年10 月25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目实际投入金额为213.65 万元。2、2011 年6 月30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目投资款还未投入使用。3、2011 年12 月15 日，高新兴2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2011 年12 月31 日，该项目支付13,500.00 万元，尚有4,350 万元投资款未投入使用。	1、2010 年10 月25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目实际投入金额为213.65 万元。2、2011 年6 月30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目投资款还未投入使用。3、2011 年12 月15 日，高新兴2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2011 年12 月31 日，该项目支付13,500.00 万元，尚有4,350 万元投资款未投入使用。	1、2010 年10 月25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目实际投入金额为213.65 万元。2、2011 年6 月30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目投资款还未投入使用。3、2011 年12 月15 日，高新兴2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2011 年12 月31 日，该项目支付13,500.00 万元，尚有4,350 万元投资款未投入使用。	1、2010 年10 月25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目实际投入金额为213.65 万元。2、2011 年6 月30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目投资款还未投入使用。3、2011 年12 月15 日，高新兴2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2011 年12 月31 日，该项目支付13,500.00 万元，尚有4,350 万元投资款未投入使用。	1、2010 年10 月25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目实际投入金额为213.65 万元。2、2011 年6 月30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目投资款还未投入使用。3、2011 年12 月15 日，高新兴2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2011 年12 月31 日，该项目支付13,500.00 万元，尚有4,350 万元投资款未投入使用。	1、2010 年10 月25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目实际投入金额为213.65 万元。2、2011 年6 月30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目投资款还未投入使用。3、2011 年12 月15 日，高新兴2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2011 年12 月31 日，该项目支付13,500.00 万元，尚有4,350 万元投资款未投入使用。	1、2010 年10 月25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目实际投入金额为213.65 万元。2、2011 年6 月30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目投资款还未投入使用。3、2011 年12 月15 日，高新兴2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2011 年12 月31 日，该项目支付13,500.00 万元，尚有4,350 万元投资款未投入使用。	1、2010 年10 月25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目实际投入金额为213.65 万元。2、2011 年6 月30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目投资款还未投入使用。3、2011 年12 月15 日，高新兴2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2011 年12 月31 日，该项目支付13,500.00 万元，尚有4,350 万元投资款未投入使用。	1、2010 年10 月25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目实际投入金额为213.65 万元。2、2011 年6 月30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998 万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2011 年12 月31 日，该项目投资款还未投入使用。3、2011 年12 月15 日，高新兴2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2011 年12 月31 日，该项目支付13,500.00 万元，尚有4,350 万元投资款未投入使用。
		案》
			3、2011 年12 月。截至2011 年12	15 日，高新兴2011 年月31 日，该项目支付13	三次临时,500.00	东大万元，尚	审议通过了《关于使有4,350 万元投资款	超募资金未投入使用。	7,850 万元收购重庆讯	电子有限公司51%股
募集资
	金投资项目实施地点变更情况						不适用
募集资
	金投资项目实施方式调整情况						不适用
募集资		截至	2010 年7 月28	日上市前共投入666564	万元，于	2010 年	11 月进行置换，置换	金额为6125	09 万元，剩余未置换	金54055 万元为定期	存单，付，并
	金项目先期投入及置换情况	2010	年7 月28 日至2	,.010 年12 月31 日期间，	继续在三	个募投项	目投入1,113.01 万元	,，因募集资	.金处于定期存单冻结状	.态，先行用自用资金垫
		于2	011 年2 月16 日	进行了置换。
用闲置
	募集资金暂时补充流动资金情况						不适用
项目实		本年	期末三个募投项	出现募集资金结余金额	共计109	9251万	元主要原因如下	厂房建设	面投入时严控支出	开源节流使得实际	投入比，优先
	施出现募集资金结余的金额及原因	预算	额节省了39346	5万元；2生产设备	,发设备购	. 置研	，：发设计软件的建设过程	、中随着原	：、计划的设备已经更新换	，和自身研发水平提高
		购置	.使用性价比更高	、、的同等功能设备和软件，	使得生产	、和研发设	备资产投入比预算大	，幅减少。
尚未使
	用的募集资金用途及去向	按《	募集资金管理制	度》规定，根据《募集资	金三方监	管协议》	，尚未使用的募集资金	余额全部分	别存放于募集资金专户内	。
募集资金使用的其他使用情况		1	公2011	5 17 至 20 接受		会东	(称“东	”)	检查 2011 6

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