Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2012

恒泰证券股份有限公司

关于广东高新兴通信股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制 基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，恒泰证券股份有限公司（以下 简称“恒泰证券”）作为广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”或 “公司”）的保荐机构，就《广东高新兴通信股份有限公司 2011 年度内部控制 自我评价报告》出具核查意见如下：

一、恒泰证券对高新兴内部控制的核查工作

恒泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从 公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部 控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、高新兴内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内 部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负 责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立 行使审计监督职权。 自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业 内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定 了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了

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基础。

三、高新兴内部控制制度的建设情况

公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源 采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有 章可循，形成了规范的管理体系。

四、高新兴内部控制的执行情况

内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营 处于受控状态。公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求，执行 内部控制程序。公司在 2011 年期间主要内部控制制度及实施情况如下：

1 、对外投资的内部控制

为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的经济效益和 有效性，公司制定了《对外投资决策制度》，规定公司重大投资应遵循合法、谨 慎、安全、有效的原则，明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限。公 司财务部对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行风险控 制和风险评估，确保投资项目的风险因素控制在合理水平内。

2 、对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》、 《对外担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限， 对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担 保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，明确 规定公司对控股股东及其关联单位一律不提供担保，充分保证资金的安全。

3 、募集资金的内部控制

公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公司章程》的规定，制定了《募 集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内 容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及 相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放于董事会确定的专项账 户上，公司严格履行《三方监管协议》，并严格按照募集资金投资计划使用募集 资金。

4 、关联交易及关联方资金占用的内部控制

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公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循 诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，制定了《关联交易决策制度》，对 关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交 易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。同时，公司还制定 了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，明确规定了防止控股股东 及关联方占用公司资金的各项具体措施，以及公司董事、监事和高级管理人员对 维护公司资金安全的法定义务。

5 、信息披露的内部控制

为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投 资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《投资者权益保护制度》、《内幕信息知情人管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》、《重大信息内 部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件危机处理 应急制度》、《董、监、高所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，规定了 信息披露的管理工作，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责 权限，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。

五、高新兴内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部 控制制度并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护 了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完 整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照中国证监 会《企业内部控制基本规范》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、 风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、 充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

六、恒泰证券的核查意见

经核查，恒泰证券认为： 2011 年度，高新兴的法人治理结构较为完善，现 有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保 持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《广东高新兴通信股份有 限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》公允地反映了公司 2011 年度内部控制

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制度建设、执行的情况。

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（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公 司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李东茂

保荐代表人：

朱永华

恒泰证券股份有限公司

2012 年 4 月 16 日

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