Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 18, 2012

广东高新兴通信股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

我们作为广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独 立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告工作 的通知》（深证上[2010]434号）及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》 等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就 公司第二届董事会第十六次会议审议的相关事项发表意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明及独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的 通知》（中国证监会证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司 对外担保的通知》（证监发[2005]120号文）及《公司章程》的相关规定, 对公司 报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查， 发表如下专项说明及独立意见：

1、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生 但延续到报告期的对外担保事项。

2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

二、关于公司 2011 年度关联交易事项的独立意见

公司2011年度未发生重大关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合 相关法律、法规及公司章程的规定。

三、关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 四、关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见

广东正中珠江会计师事务所有限公司具有证券期货相关业务资格，系公司

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2007-2011年度审计机构。广东正中珠江会计师事务所能够坚持独立、客观、公 正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为保证公 司 2011 年度审计工作的稳健和连续性，经公司独立董事事前认可，同意继续聘 请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，并提交公司董 事会审议。

五、关于 2011 年度募集资金存放和使用的独立意见

1、公司于 2011 年 5 月 17 日至 20 日接受了中国证监会广东监管局(简称“广 东证监局”)的现场检查，并于 2011 年 6 月 22 日收到广东证监局日期为 2011 年 6 月 1 日的《现场检查结果告知书》([2011]11 号)(简称《告知书》)。《告知 书》中指出“公司使用募集资金时，没有在募集资金存款专户上列支，而是采用 发生对外支付时先以自有资金垫付，再定期使用募集资金进行置换的管理方式； 在对外支付款项时，公司也没有采取专门的银行账户支付或单独的明细账核算等 有效措施将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，而是待募集资金置换自 有资金投入时，由财务人员手工归集。”

公司已于 2011 年 6 月 30 日前对上述募集资金使用及披露过程中存在的问题 完成了整改。按照《募集资金管理制度》的规定，进一步规范募集资金的使用与 管理，编制募集资金月度使用计划，将募投项目支出与日常经营支出予以严格区 分，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2、除上述情形外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律 法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、 准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监事、高级 管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规 及《公司章程》的规定。

七、对公司 2011 年度利润分配预案的独立意见

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公司2011年度利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司 章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经 营和健康发展。

八、关于提名侯玉清先生为公司第二届董事会董事候选人的独立意见

公司第二届董事会第十六次会议审议《关于提名侯玉清先生为公司第二届董 事董事候选人的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》 的相关规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，充分了解被提名 人资格条件、个人履历、业务专长、工作实绩等等情况的基础上，仔细阅读了公 司第二届董事会第十六次会议关于提名侯玉清先生为公司董事候选人的相关议 案，对董事会提名公司独立董事候选人事宜发表独立意见如下：

（一）本次提名公司董事候选人，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

（二）经核查，上述人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条 件，

未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员 的情形，亦不存在如下情况形：

1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 2、最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 3、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• 4、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人

员；

5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行独立 董事应履行的各项职责。

• （三）本次提名公司董事候选人，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （四）我们同意董事会提名侯玉清为公司第二届董事会董事候选人。

九、关于调整募集资金投资项目实施进度的独立意见

公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度，适

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“ ” “ 当地调整 基站／机房运维信息化系统产品技术改造项目 、 基站／机房节能系 ” “ ” 统产品技术改造项目 、 研发中心技术改造项目 三个募集资金投资项目实施进 度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点 的变更和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整“基站／机房运维 ” “ ” “ 信息化系统产品技术改造项目 、 基站／机房节能系统产品技术改造项目 、 研 发中心技术改造项目”三个募集资金投资项目实施进度。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广东高新兴通信股份有限公司独立董事对相关事项发表 的独立意见》之签字盖章页）

柴朝明 罗致勇

吴向能

二〇一二年四月十六日

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