Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 18, 2012

恒泰证券股份有限公司

关于广东高新兴通信股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的规定，恒泰证券股份有 限公司（以下简称“恒泰证券”）作为广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高 新兴”或“公司”）的保荐机构，对高新兴 2011 年度募集资金的存放与使用情况 进行了核查，核查的具体情况如下：

一、恒泰证券进行的核查工作

恒泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的 2011 年度募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集 资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理 性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

高新兴经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]915 号”文核准，采用 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公 开发行人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发行价 36.00 元，募集资金总额为人 民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费费用人民币 23,717,000.00 元，实际 募集资金到账金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后， 实际募集资金净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已 于 2010 年 7 月 22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具广会所验字 [2010] 第 1010000210138 号《验资报告》。公司对募集资金采取 了专户存储管理。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

三、募集资金的存放及专户余额情况

为规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根 据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件，以及高新兴《募集资金管理制度》 相关规定，高新兴分别与恒泰证券、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国 银行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行签 订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金专户存储 银行按月向公司出具对账单，并抄送恒泰证券。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

专户银行	银行账号	存放余额
中国民生银行股份有限公司广州分行	0329014170001548	38,338,626.78
中国银行股份有限公司广州开发区分行	805562674608095001	77,053,618.03
中国建设银行股份有限公司广州天河支行	44001580502053002753	187,728,201.68
中国银行股份有限公司广州开发区分行（广州知行物联通信技术有限公司）	604857737895	330,720.43
合 计		303,451,166.92

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，部分募投资金以定期存单形式存放于上 述各银行，每份存单均有独立的账号，不再一一列示。

四、募集资金实际使用情况

公司使用募集资金具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

六、募集资金使用及披露过程中存在的问题

高新兴于 2011 年 5 月 17 日至 20 日接受了中国证监会广东监管局（以下简称 “广东证监局”）的现场检查，并于 2011 年 6 月 22 日收到广东证监局日期为 2011 年 6 月 1 日的《现场检查结果告知书》（ [2011]11 号）（以下简称《告知书》）。《告 知书》中指出：公司使用募集资金时，没有在募集资金存款专户上列支，而是采 用发生对外支付时先以自有资金垫付，再定期使用募集资金进行置换的管理方 式；在对外支付款项时，公司也没有采取专门的银行账户支付或单独的明细账核

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

算等有效措施将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，而是待募集资金置 换自有资金投入时，由财务人员手工归集。

公司已于 2011 年 6 月 30 日前对上述募集资金使用及披露过程中存在的问题 完成了整改。按照《募集资金管理制度》的规定，进一步规范募集资金的使用与 管理，编制募集资金月度使用计划，将募投项目支出与日常经营支出予以严格区 分，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

七、高新兴募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

通过上述核查，恒泰证券认为：除上述“六、募集资金使用及披露过程中存 在的问题”所述情形外，高新兴 2011 年度募集资金的使用和存放符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》以及公司《募 集资金使用管理制度》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用， 不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，公司募集资金存放 与使用合法合规。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公 司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李东茂

保荐代表人：

朱永华

恒泰证券股份有限公司

2012 年 4 月 16 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

附表：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2011 年度

			2	011年度
								单位：万元
募集资金总额:				61,560.00	本年度投入募集资金总额:					21,067.62
报告期内变更用途的募集资金总额:				-
累计变更用途的募集资金总额：				-	已累计投入募集资金总额:					28,846.27
累计变更用途的募集资金总额比例:				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目	否	12,252.53	12,252.53	4,112.38	8,648.91	70.59%	2011年12月31日	2,566.61	否	否
2、基站/机房节能系统产品技术改造项目	否	7,773.47	7,773.47	2,923.01	5,004.91	64.38%	2011年12月31日	473.94	否	否
3、研发中心技术改造项目	否	6,099.13	6,099.13	318.58	1,478.80	24.25%	2011年12月31日	-	不适用	否
承诺投资项目小计		26,125.13	26,125.13	7,353.97	15,132.62	-	-	3,040.55	-	-
超募资金投向
广州知行物联通信技术有限公司	否	246.00	246.00	213.65	213.65	86.85%	-	-287.58	否	否
重庆讯美电子有限公司51%股权投资资金	否	17,850.00	17,850.00	13,500.00	13,500.00	75.63%	2011年12月16日	-	不适用	否

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

超募资金投向小计		18,096.00	18,096.00	13,713.65	13,713.65	-	-	-287.58	-	-
合 计		44,221.13	44,221.13	21,067.62	28,846.27	-	-	2,752.97	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	项目1、2未达到预计收益的原因为受外部经济影响，产品需求量比预计需求量小，故实际产能根据市场需求相应调低，造成产能利用率比较低。同时由于市场竞争激烈造成销售价格比往年下降，而外包工程成本大幅上升造成了主营业务成本的增加，影响了利润。知行物联未达到预计收益原因为公司研发投入较大，公司规模较小，市场开拓能力较弱。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	1、2010年10月25日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超募资金246万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。截至2011年12月31日，该项目实际投入金额为213.65万元。2、2011年6月30日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金1,998万元与美国CalSys Inc.合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限公司。截至2011年12月31日，该项目投资款还未投入使用。3、2011年12月15日，高新兴2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%股权的议案》。截至2011年12月31日，该项目支付13,500.00万元，尚有4,350万元投资款未投入使用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金项目先期投入及置换情况	截至2010年7月28日上市前共投入6,665.64万元，于2010年11月进行置换，置换金额为6,125.09万元，剩余未置换资金540.55万元为定期存单，2010年7月28日至2010年12月31日期间，继续在三个募投项目投入1,113.01万元，因募集资金处于定期存单冻结状态，先行用自用资金垫付，并于2011年2月16日进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	本年期末三个募投项目出现募集资金结余金额共计10,992.51 万元，主要原因如下：1、厂房建设方面：投入时严控支出、开源节流，使得实际投入比预算额节省了3934.65万元；2、生产设备、研发设备购置、研发设计软件的建设过程中，随着原计划的设备已经更新换代和自身研发水平提高，优先购置使用性价比更高的同等功能设备和软件，使得生产和研发设备资产投入比预算大幅减少。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部分别存放于中国民生银行股份有限公司广州分行、中国 尚未使用的募集资金用途及去向 银行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行募集资金专户内。 1 、公司于 2011 年 5 月 17 日至 20 日接受了中国证监会广东监管局 ( 简称 “ 广东证监局 ”) 的现场检查，并于 2011 年 6 月 22 日收到广东证监局日期为 2011 年 6 月 1 日的《现场检查结果告知书》 ([2011]11 号 )( 简称《告知书》 ) 。《告知书》中指出 “ 公司使用募集资金时，没有在募集资金存款专户上列支，而 是采用发生对外支付时先以自有资金垫付，再定期使用募集资金进行置换的管理方式；在对外支付款项时，公司也没有采取专门的银行账户支付或单独 的明细账核算等有效措施将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，而是待募集资金置换自有资金投入时，由财务人员手工归集。 ” 募集资金使用的其他使用情况 公司已于 2011 年 6 月 30 日前对上述募集资金使用及披露过程中存在的问题完成了整改。按照《募集资金管理制度》的规定，进一步规范募集资金的 使用与管理，编制募集资金月度使用计划，将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 2 、除上述情形外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==