Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 18, 2012

广东高新兴通信股份有限公司

监事会对相关事项发表的审核意见

广东高新兴通信股份有限公司公司（以下简称“公司”）监事会严格按照有关 法律、法规及公司章程的规定，对公司 2011 年度依法运作情况、公司财务情况、 募集资金使用、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期 内公司有关情况发表如下审核意见：

一、公司依法运作情况

2011 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策 程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决 策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章 程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。 信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法 律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

二、检查公司财务情况

监事会对 2011 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状 况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。

三、公司募集资金投入项目情况

1、公司于 2011 年 5 月 17 日至 20 日接受了中国证监会广东监管局(简称“广 东证监局”)的现场检查，并于 2011 年 6 月 22 日收到广东证监局日期为 2011 年 6 月 1 日的《现场检查结果告知书》([2011]11 号)(简称《告知书》)。《告知书》 中指出“公司使用募集资金时，没有在募集资金存款专户上列支，而是采用发生 对外支付时先以自有资金垫付，再定期使用募集资金进行置换的管理方式；在对 外支付款项时，公司也没有采取专门的银行账户支付或单独的明细账核算等有效 措施将募投项目支出与日常经营支出予以严格区分，而是待募集资金置换自有资 金投入时，由财务人员手工归集。”

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公司已于 2011 年 6 月 30 日前对上述募集资金使用及披露过程中存在的问题 完成了整改。按照《募集资金管理制度》的规定，进一步规范募集资金的使用与 管理，编制募集资金月度使用计划，将募投项目支出与日常经营支出予以严格区 分，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2、除上述情形外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》以及中国证监会相关法律法规的 规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、 完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

四、公司收购、出售资产情况

2011 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使 用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的议案》，同意公司 使用超募资金人民币 12,639.9 万元收购重庆泰克数字技术有限公司持有的讯美 电子 36.114%的股权，使用超募资金人民币 5,210.1 万元收购自然人胡永忠先生 持有的讯美电子 14.886%的股权。2011 年 12 月 15 日，公司 2011 年第三次临时 股东大会审议通过了上述议案，2011 年 12 月 16 日，公司完成讯美电子 51%股 权过户登记的工商变更登记手续。上述收购资产事项完成后，公司持有讯美电子 51%的股权，重庆泰克数字技术有限公司持有讯美电子 27.772%的股权，胡永忠 持有讯美电子 21.228%的股权，讯美电子成为公司的控股子公司。

公司监事会认为：

1、公司使用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51%股权的决 策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的 相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。

2、本次股权收购，广东中广信资产评估有限公司（以下称“评估机构”）以 2011 年 9 月 30 日为基准日对本次公司收购标的讯美电子 51%股东部分权益价值

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进行了评估，出具了《广东高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的 重庆讯美电子有限公司 51%股东部分权益价值项目评估报告书》（中广信评报字 [2011]第 275-1 号）。广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格， 评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范 围与委托评估的资产范围一致。评估机构采取收益法进行评估，评估方法的运用 合规且符合目标资产实际情况，资产评估价值公允。

3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。

五、公司关联交易情况

公司 2011 年度未发生关联交易。

六、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司依法建立了内幕信息知情人管理制度，报告期公司严格执行了相关制 度，未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票及其衍生品种的情况；公司及相 关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门 采取监管措施及行政处罚的情况。

七、公司对外担保及股权、资产置换情况

2011 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资 产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

八、检查控股股东及关联方占用情况

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违 规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情 况。

九、公司内部控制情况

经审阅公司的内部控制自我评价报告，监事会认为公司董事会关于 2011 年 度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和 执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

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（本页无正文，为广东高新兴通信股份有限公司监事会对公司 2011 年度相 关事项发表的审核意见监事签字页）

王 敏 丘春森 张荣祥

广东高新兴通信股份有限公司 监 事 会 二〇一二年四月十六日

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