Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 18, 2012

恒泰证券股份有限公司

关于广东高新兴通信股份有限公司

募集资金使用若干事宜的核查意见

恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为广东高新兴通信股份 有限公司（以下简称“高新兴”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，经对 高新兴《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》等事项进行了尽职核查， 发表核查意见如下：

一、高新兴首次公开发行股票募集资金情况

高新兴经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]915 号”文核准，采用 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公 开发行人民币普通股 A 股 1,710 万股，每股发行价 36.00 元，募集资金总额为人 民币 615,600,000.00 元，扣除承销及保荐费费用人民币 23,717,000.00 元，实际 募集资金到账金额 591,883,000.00 元。另扣减其余发行费用 10,642,695.24 元后， 实际募集资金净额为 581,240,304.76 元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已 于 2010 年 7 月 22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具广会所验字 [2010] 第 1010000210138 号《验资报告》。公司对募集资金采 取了专户存储管理。

根据高新兴在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募 集资金用途，公司将使用募集资金投资项目和使用计划如下：

序号	项目名称	总投资（万元）
1	基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目	12,252.53
2	基站/机房节能系统产品技术改造项目	7,773.47
3	研发中心技术改造项目	6,099.13
4	其他与主营业务相关的营运资金	-

2010 年 10 月 25 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司使用超

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

募资金 246 万元投资设立控股子公司广州知行物联通信技术有限公司。截至 2011 年 12 月 31 日，该项目实际投入金额为 213.65 万元。

2011 年 6 月 30 日，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募 资金 1,998 万元与美国 CalSys Inc. 合资设立控股子公司广州高凯视信息技术有限 公司。广州高凯视信息技术有限公司致力于网络化高清 HD 视频监控和可视化实 时管理的系统产品研发和整体解决方案。

2011 年 12 月 15 日，高新兴 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使 用超募资金 17,850 万元收购重庆讯美电子有限公司 51% 股权的议案》。重庆讯美 电子有限公司是一家社会公共安全技术防范系统解决方案提供商，主要从事金融 安防系统的自主研究与开发，是目前国内金融安防领域监控行业的领军者之一。

二、关于高新兴调整募集资金投资项目实施进度的核查意见

（一）基本情况

公司募集资金投资项目“基站 / 机房运维信息化系统产品技术改造项目”、 “基站 / 机房节能系统产品技术改造项目”及“研发中心技术改造项目”计划完 工时间为 2011 年 12 月 31 日。在项目的实施过程中，由于通信运营商近两年在基 站建设方面的投资放缓，公司根据客户对公司产品的周期性需求，采取谨慎原则， 适时放缓了上述三个募集资金投资项目实施进度。

鉴于以上实际情况，公司拟调整上述募集资金投资项目的完成时间，项目具 体内容不变，调整后的完成时间如下：

体内容不变，调整后的完成时间如下：
项目名称	计划完成时间	调整后完成时间
基站/机房运维信息化系统产品技术改造项目	2011年12月31日	2012年12月31日
基站/机房节能系统产品技术改造项目	2011年12月31日	2012年12月31日
研发中心技术改造项目	2011年12月31日	2012年12月31日

（二）公司董事会、监事会及独立董事意见

公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实 施进度的议案》，“同意公司调整‘基站 / 机房运维信息化系统产品技术改造项 目’、‘基站 / 机房节能系统产品技术改造项目’、‘研发中心技术改造项目’ 三个募集资金投资项目实施进度，将项目完工时间从 2011 年 12 月 31 日调整到 2012 年 12 月 31 日，项目可行性未发生变化，项目具体内容不变”。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实 施进度的议案》，“同意公司调整‘基站 / 机房运维信息化系统产品技术改造项 目’、‘基站 / 机房节能系统产品技术改造项目’、‘研发中心技术改造项目’ 三个募集资金投资项目实施进度，将项目完工时间从 2011 年 12 月 31 日调整到 2012 年 12 月 31 日，项目可行性未发生变化，项目具体内容不变”。 “公司监事 会认为，公司根据客户对公司产品的周期性需求，采取谨慎原则，调整上述三个 募集资金投资项目实施进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投 资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形”。

公司独立董事就本次调整募集资金投资项目实施进度发表如下独立意见：公 司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度，适当地调 整“基站 / 机房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基站 / 机房节能系统产品 技术改造项目”、“研发中心技术改造项目”三个募集资金投资项目实施进度， 程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变 更和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整“基站 / 机房运维信息 化系统产品技术改造项目”、“基站 / 机房节能系统产品技术改造项目”、“研 发中心技术改造项目”三个募集资金投资项目实施进度。

（二）恒泰证券对公司调整募集资金投资项目实施进度的核查意见 作为高新兴的保荐机构，恒泰证券经核查后认为：

高新兴调整募集资金投资项目实施进度事项已经公司第二届董事会第十六 次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的法 律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。恒泰证券对高新兴本次调整募投项目“基站 / 机 房运维信息化系统产品技术改造项目”、“基站 / 机房节能系统产品技术改造项 目”及“研发中心技术改造项目”的实施进度事项无异议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公 司募集资金使用若干事宜的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李东茂

保荐代表人：

朱永华

恒泰证券股份有限公司

2012 年 4 月 16 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==