Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 2, 2012

广东高新兴通信股份有限公司

目 录 一、 审核报告 二、 备考合并盈利预测表 三、 备考合并盈利预测编制说明	页 次 1 2 3-29

审 核 报 告

广会所专字[2011]第11001390130 号

广东高新兴通信股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的由广东高新兴通信股份有限公司（以下简称"高新兴"）管理层编制 — 编制的2011 年11 12 月、2012 年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国 —— 注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号 预测性财务信息的审核》。高新兴管理层对 该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测基本假设中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假 设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制 的，并按照该编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性 财务信息存在差异。

本报告仅用于高新兴向中国证券监督管理委员会申请现金及发行股份购买资产使用， 不得用作任何其他用途，因使用本报告不当造成的后果，与注册会计师及本事务所无关。

广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 吉争雄

中国注册会计师： 刘火旺

中 国 广 州 二○一一年十二月二十八日

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广东高新兴通信股份有限公司

2011 年11 月1 日至2012 年12 月31 日

备考合并盈利预测报告

本盈利预测报告是广东高新兴通信股份有限公司（以下简称"本公司"）管理层在最佳估计假设的 基础上编制的。本盈利预测报告的编制遵循谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者 进行投资决策时应谨慎使用。

一、盈利预测编制基础

本公司拟以现金向阎琳等三人购买其所持有的广东鑫程电子科技有限公司（以下简称"鑫程电子"） 20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；拟以发行股票的方 式向王云兰等四人购买其所持有的杭州创联电子技术有限公司（以下简称"创联电子"）100%的股权。 本次盈利预测假设向特定对象非公开发行股份和支付现金完成，按照鑫程电子和创联电子自2010年度 成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。

根据经广东正中珠江会计师事务所审计的鑫程电子和创联电子的2010年度、2011年1-10月的实际 经营业绩及公司2011年度和2012年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内、 — 国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司2011年11月1日 2012年12月31日 的备考盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司 采用的会计政策一致。

该备考盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面 的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划等为依 据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳 健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。

二、盈利预测的基本假设

（一）基本假设

• 1、本公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

• 2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

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• 3、本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

• 4、本公司能够保持现有市场份额；

• 5、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

• 本公司完成经营计划所需的材料供应价格不会发生重大改变；

• 6、本公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

• 7、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

• 8、本公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 9、本公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司预计所采用的会计政策

• 不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

10、根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，国家重点扶持的高 新技术企业减按15%的税率征收，本公司目前执行的其他税费政策无重大变化；

• 11、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

• （二）特定假设

备考合并盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在2010年1月1日已经存在，即本公 司于2010年1月1日已取得鑫程电子和创联电子100%的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。

三、盈利预测编制说明

（一）基本情况

历史沿革

广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）为1997 年11 月14 日成立的原广东 高新兴通信设备有限公司整体变更的股份公司，于2007 年12 月19 日在广东省工商行政管理局注册 登记，取得注册号为440000000013608 号企业法人营业执照，现有注册资本人民币8892 万元。

广东高新兴通信设备有限公司成立时注册资本为200 万元，法定代表人为刘双广，由刘双广、黄晓洁 共同出资，其中刘双广出资147.20 万元，占注册资本的73.60%；黄晓洁出资52.80 万元，占注册资 本的26.40%，取得注册号为44000002133 的企业法人营业执照。

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2003 年12 月20 日注册资本由200 万增加为人民币1200 万元整，其中刘双广出资932.80 万元，黄晓 洁出资67.20 万元。变更后刘双广出资共为1080 万元，占注册资本比例90%；黄晓洁出资共为120 万元，占注册资本比例10%。

2007 年3 月22 日注册资本由1200 万元增加为1326 万元，原股东黄晓洁将占公司注册资本10%共120 万元的股份转让给广州网维投资咨询有限公司。新增注册资本由新股东李晓波、重庆国恒投资有限公 司认缴，双方共对公司投资750 万元，其中126 万元作为新增注册资本，624 万元作为公司资本公积 金。李晓波认缴人民币50.5 万元，占注册资本的3.8%；重庆国恒投资有限公司认缴人民币75.5 万， 占注册资本的 5.7%。

2007 年5 月16 日公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。本次变更以截至2007 年4 月30 日经审计的净资产43,369,221.40 元为基准，将其中41,800,000 元折成4,180 万股，每股面值人民 币1 元，整体变更设立股份公司。股份公司于2007 年9 月20 日在广东省工商行政管理局注册登记， 取得注册号为440000000013608 号企业法人营业执照。

2007 年11 月2 日公司向股东广州网维投资咨询有限公司定向增资扩股350 万股，每股价格1.25 元。 广州网维投资咨询有限公司出资4,375,000 元，其中：3,500,000 元作为股本，875,000 元作为资本 公积。公司于2007 年11 月14 日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。

2007 年12 月11 日公司向原股东李晓波、网维投资及新股东许颖、广州市星海中侨投资管理有限公司、 江苏三棱科技有限公司定向增资扩股600 万股，每股价格4.79 元。李晓波出资4,790,000 元，其中： 1,000,000 元作为股本，3,790,000 元作为资本公积；许颖出资6,998,190 元，其中：1,461,000 元作 为股本，5,537,190 元作为资本公积；星海中侨出资7,371,810 元，其中：1,539,000 元作为股本， 5,832,810 元作为资本公积；网维投资出资3,832,000 元，其中：800,000 元作为股本，3,032,000 元作为资本公积。公司于2007 年12 月19 日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。变更后 注册资本为人民币5,130 万元整。

2010 年6 月30 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]915 号文”核准，向社会公开 发行1710 万股人民币普通股，并于2010 年7 月28 日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后的 股本总额为人民币6840 万元。

2011 年4 月22 日，根据股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币 20,520,000.00 元，以截止2010 年12 月31 日经审计后的资本公积转增股本，变更后的注册资本为 88,920,000.00 元。

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经营范围

经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统 建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、销售：应急通信产品、通信设计算机软件 开发，通信技术服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司的法定地址

广州市萝岗区科学城开创大道2819 号六楼。

（二）资产重组事项

1、交易基本情况

本公司2011 年11 月4 日第二届董事会第十一次会议决议审议并通过《关于现金及向特定对象发行股 票购买广东鑫程电子科技有限公司100%股权的议案》，《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技 术有限公司100%股权的议案》等预案。本公司拟以现金向阎琳等三人购买其所持有的广东鑫程电子科 技有限公司20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发 行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的杭州创联电子技术有限公司100%的股权。

2、拟购买资产的基本情况

本次交易的标的资产为自然人阎琳等三人持有的鑫程电子100%的股权，王云兰等四人持有的创联电子 100%的股权。

（1） 鑫程电子：

成立于2005 年11 月22 日，注册资本：1,000 万元，营业执照注册号：440101000090781

目前公司的股东分别为自然人阎琳、黄莹、李斐。其股权结构如下：

==> picture [325 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

阎琳 黄莹 李斐
60% 30% 10%
广东鑫程电子科技有限公司
----- End of picture text -----

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主营业务情况：公司是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统解决方 案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发。主要产品有企业信息门户、高速公路机电 运维管理系统、高速公路突发事件应急管理系统、高速公路绿色通道稽查管理系统等

（2） 创联电子：

成立于2000 年2 月29 日，注册资本：2,200 万元 ,营业执照注册号：330108000061466

目前公司的股东分别为自然人王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。创联电子控制关系如下图所示：

==> picture [337 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王云兰 杭州网维 傅天耀 程懿
57.27% 25.82% 9.09% 7.82%
杭州创联电子技术有限公司
----- End of picture text -----

主营业务情况：公司主要从事铁路系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备 生产企业，主要产品有GYK 铁路轨道车运行控制设备、铁路无线列调通信产品等系列.

（三）主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法

1、 财务报表的编制基础

公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自2007 年1 月1 日起按照财政部2006 年 2 月15 日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表 编制。

2、 遵循企业会计准则的声明

公司承诺编制的报告期各财务报表符合财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》的要求，真 实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

此外，公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2010 年颁布的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表的披露要求。

3、 会计期间

自公历每年1 月1 日至12 月31 日止。

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4、 记账本位币

公司以人民币作为记账本位币。

5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企 业为被合并方。

同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日 按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的 直接相关费用计入当期损益。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承 担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直 接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本 之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，公司将其计入投资成本；购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负 债的公允价值中所占份额的部分，确认为商誉。如果本公司取得的在被购买方可辨认资产、负债的公 允价值中所占的份额超过购买成本，则超出的金额直接计入当期损益。

6、 合并财务报表的编制方法

公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母 公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与母公司不一致，按照母公司的会计期间对子 公司财务报表进行调整。

编制合并报表时，在将母公司与子公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的 基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司 各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。

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7、 现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、 外币业务和外币报表折算

公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账，每月末对资 产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场汇率中间价进行调整， 其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益， 按照借款费用资本化的原则进行处理。

资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金 额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民 币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目 与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后 单独列示。

利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；所 有者权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润”项目的金额列示； “未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。

• 9、 金融工具

• （1）按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。

（2）按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负 债。

• （3）金融工具确认依据和计量方法

当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合 同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现 时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

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公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 但是，下列情况除外：

持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；

对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允 价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：

以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时 可能发生的交易费用；

因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价 值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；

与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本计量；

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列 两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准 则确定的累计摊销后的余额。

公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处 理：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计 入当期损益；

可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差 额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

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公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益。

公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。

（4）金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的 报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等 获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融 负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和 期权定价模型等。

（5）金融资产的减值准备

公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单 独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金 融资产计提减值准备的具体方法分别如下：

可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期 损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来 信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即 使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转 出，计入当期损益。

持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计 提减值准备，计入当期损益。

10、 应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依 单项金额超过100 万元的应收账款及单项金额超过10 万元的其他应收款。 据或金额标准 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低 单项金额重大并单项计 于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发 提坏账准备的计提方法 生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备。

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（2）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据	确定组合的依据
账龄组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账 龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内	5%	5%
1—2 年	10%	10%
2—3 年	30%	30%
3 年以上	80%	50%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由	期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值 测试，计提坏账准备

11、 存货核算方法

• （1）存货包括原材料、半成品、产成品、在产品、发出商品、低值易耗品等。

• （2）发出存货的计价方法：领用发出按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末在对存货 进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成 本与可变现净值孰低计量。

存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的 产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与 可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。

可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，

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其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存 货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制，并且定期对存货进行盘点,盘点结果如与账面记录不符，根据管理权限报经批准后， 在年终结账前处理完毕，计入当期损益。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法：

低值易耗品采用一次摊销法摊销。

包装物采用一次摊销法摊销。

12、 长期股权投资

（1）长期股权投资的分类：公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投 资和其他长期股权投资。

（2）投资成本的确定：

A、企业合并形成的长期股权投资：

（a）公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期 股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（b）与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关 费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本；

B、对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投 资成本：

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（a）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领 取的现金股利，作为应收项目单独核算；

• （b）发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；

（c）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外；

（d）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投 资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；

• （e）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。

• （3）长期股权投资的后续计量及收益确认方法：

对被投资单位具有共同控制、重大影响的，以权益法核算，其他采用成本法核算。对子公司的长期股 权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资 企业负有承担额外损失的情况除外。

• （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制，即对合营企业投资。共同控制的实质是通 过合同约定建立起来的、合营各方对合营企业共有的控制。在确定是否构成共同控制时，一般可以考 虑以下情况作为确定基础：A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B、涉及合 营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其 中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政 策范围内行使管理权。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。主要体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被 投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投 资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证 据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

（5）减值测试方法及减值准备计提方法：

长期股权投资减值准备按本附注17 资产减值规定处理。

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• 13、 固定资产

（1）固定资产确认条件

指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产；固定资产按 实际成本计价。

（2）各类固定资产的折旧方法：

固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值（原价的5%）按直线法计算。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。

公司固定资产分类年折旧率如下：

类 别	估计使用年限	年折旧率(%)
房屋建筑物	7-40年	2.38-13.57
运输设备	10年	9.50
计算机及辅助设备	3-5年	31.67-19
生产及电子设备	3-5年	31.67-19
办公设备	3-5年	31.67-19

• （3）固定资产减值测试方法、减值准备计提方法

固定资产减值准备按本附注17 资产减值规定处理。

14、在建工程

（1）在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造 的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办 理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款 或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。

（2）在建工程减值准备的确认标准、计提方法

在建工程减值准备按本附注17 资产减值规定处理。

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15、借款费用

• （1）公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

• （2）借款费用同时满足以下条件时予以资本化：

a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

b、借款费用已经发生；

• c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• （3）符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。

• （4）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

• 16、无形资产

• （1）无形资产的确定标准和分类

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

• （2）无形资产的计量

• a、无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。

• b、自行开发的无形资产，于发生时计入当期损益。

• c、投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不 公允的，按公允价值确定实际成本。

• （3）无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。

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• （4）无形资产减值准备的确认标准、计提方法

无形资产减值准备按本附注17 资产减值规定处理。

• （5）无形资产支出满足资本化的条件：

公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：

• a、从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。

b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。

• c、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。

• d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产。

e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

• 17、资产减值的核算方法

• （1）减值测试的范围 本公司对于长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资产， 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无 形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

（2）资产减值损失的确认 资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额 确认。 另外，成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，将 该投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差 额，确认为减值损失，计入当期损益。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在 未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计 净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（3）预计可收回金额的确定方法 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。

（4）资产组的认定及减值 有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依

17

据。同时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 资 产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 本公司进行资产减值测试时，对于因 企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将 其分摊至相关的资产组组合。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失；账面价值包括商誉分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的 账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例 抵减其他各项资产的账面价值。

18、长期待摊费用

长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际 发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均摊销。

19、商誉

非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。视企业合并方式不同，控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的商誉；吸收合并情 况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本 扣除累计减值准备后的金额计量。商誉在确认以后，持有期间不进行摊销。

20、预计负债

（1）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义 务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

该义务的金额能够可靠地计量。

• （2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最 佳估计数按如下方法确定：

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或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到

时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

• 21、收入

• （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

• a、公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

• b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制。

• c、收入的金额能够可靠计量。

• d、相关经济利益很可能流入公司。

• e、相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。

• （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

• a、收入的金额能够可靠计量。

• b、相关的经济利益很可能流入公司。

• c、交易的完工进度能够可靠确定。

• d、交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。

在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。

• （3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：

• a、相关的经济利益很可能流入公司。

b、收入的金额能够可靠计量。

• （4）具体确认方法：

公司业务包括自行研制的软件产品销售、硬件销售及配套服务等，各类业务销售收入确认的具体方法 如下：

• a、自行研制的软件产品：属单独售卖的软件产品按合同约定，需安装调试的在安装调试完成、投入 运行并经对方确认后确认收入；配套硬件的软件产品：随硬件销售确认收入。

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b、硬件销售：在产品发出，取得对方确认；公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 确认收入。

c、配套服务：按合同约定在服务已完成，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或 取得了收款的凭据时确认收入。

22、政府补助

公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中：

• （1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价 值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。

（2）与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期 间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发 生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

23、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异 与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差 异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

（1）递延所得税资产的确认

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产 不予确认：

该项交易不是企业合并；

交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异 的应纳税所得额。

公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

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（2）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 商誉的初始确认；

同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

该项交易不是企业合并；

交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：

投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

• （3）所得税费用计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得

税：

企业合并；

直接在所有者权益中确认的交易或事项。

24、利润分配政策

公司税后利润按以下顺序进行分配：

（1）弥补以前年度亏损。

• （2）按净利润的10%提取法定公积金。

• （3）经股东会决议，可提取任意公积金。

• （4）剩余利润根据股东会决议进行分配。

25、会计政策及会计估计变更

报告期内无会计政策和会计估计的变更

• 26、前期会计差错更正

公司报告期内不存在前期会计差错更正。

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（四）税项

1、 主要税种及税率

1、 主要税种及税率
税 目	纳税（费）基础	税（费）率
增值税	销售收入	17%
营业税	劳务收入	3%、5%
城市维护建设税	应缴纳流转税额	7%
教育费附加	应缴纳流转税额	3%
地方教育费附加	应缴纳流转税额	2%
所得税	应纳税所得额	15%

2、 税收优惠及批文

（1）增值税：

本公司被认定为软件生产企业，于2001 年5 月23 日取得广东省信息产业厅颁发的《软件企业认定证 书》。根据国务院颁布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国 发[2011]4 号)和财政部、国家税务总局颁布《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》 （财税[2011]100 号）的规定，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税 率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发 软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

（2）所得税

根据2007 年3 月16 日发布的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新企业所得税法”）的规 定，本公司自2008 年1 月1 日起按照新企业所得税税法的规定计缴企业所得税。新企业所得税规定： 企业所得税税率为25%，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收。本公司已于2008 年12 月29 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的 编号为:GR200844001001 的《高新技术企业证书》，适用高新技术企业所得税的优惠税率15%。根据《高 新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科 发火〔2008〕362 号）的有关规定，本公司属于广东省2011 年通过复审高新技术企业，暂按15%的税 率缴纳所得税。

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四. 企业合并及合并财务报表

1、纳入合并范围的子公司情况

1、纳入合并范围的子公司情况
公 司 名 称	2012年	2011年	2010年
广州高新兴移动互联科技有限公司	合并	合并	合并
广州知行物联通信技术有限公司	合并	合并
重庆讯美电子有限公司	合并
杭州创联电子技术有限公司	合并	合并	合并
广东鑫程电子科技有限公司	合并	合并	合并

2、通过设立或投资等方式取得的子公司

子 公 司 名 称（全称）	注册地	注册资本	期末实际 投资额	持股 比例	享有的表 决权比例
广州高新兴移动互联科技有限公司	广州	100万元	100%	100%	100%
广州知行物联通信技术有限公司	广州	251万元	98.01%	98.01%	98.01%

注：广州高新兴移动互联科技有限公司前身是东莞市灵动信息技术有限公司，2011年更改注册 地由东莞变更广州，并更名。

3、非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司名称（全称）	注册地	注册资本	期末实际投资额	持股比例	享有的表决权比例
重庆讯美电子有限公司	重庆	2100万元	17,850万元	51%	51%
广东鑫程电子科技有限公司	广州	1000万元	18,503万元	100%	100%
杭州创联电子技术有限公司	杭州	2200万元	35,325万元	100%	100%

注1：本公司2011年12月出资17,850万元收购重庆讯美电子有限公司51%的股权。

注2：假设本公司2010年1月1日发行股份合对价35,325万元收购杭州创联电子技术有限公司100%的股 权。

注3：假设本公司2010年1月1日发行股份和支付现金合对价18,000万元收购广东鑫程电子科技有限公 司100%的股权。

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五、盈利预测主要项目说明

1、 营业收入、营业成本

（1）分类预测明细

2011年11-12月的预计营业收入结合将在已签订的合同及协议和本公司2011年度经营计划确定。 2012年根据公司拟定的年度经营计划，由经营管理部根据今年市场情况并结合客户实际需求进行预 测，营业收入由财务部根据经营管理部预测的项目类型、可预见的项目合同量进行测算。

产品或业 务类别 通信运维 产品 铁路系统 产品 公共交通 系统产品 合 计	2010年已审数	2010年已审数	2011年度预测数	2011年度预测数	2011年度预测数	2011年度预测数
			1-10月未审数		11-12月预测数
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
	182,301,159.91	94,788,246.32	122,256,134.56	72,944,575.96	85,962,499.20	63,772,297.10
	133,243,793.90	45,907,203.52	82,716,293.09	28,632,152.41	3,769,976.00	1,463,015.12
	20,489,173.25	7,321,978.85	17,363,246.07	4,349,641.73	13,242,721.80	4,674,154.09
	336,034,127.06	148,017,428.69	222,335,673.72	105,926,370.10	102,975,197.00	69,909,466.31

（续上表）

（续上表）
产品或业务 类别 通信运维产品 银行系统产品 铁路系统产品 公共交通系统产品 合 计	2011年度合计		2012年度预测
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
	208,218,633.76	136,716,873.06	253,003,128.16	154,953,207.54
	-	-	193,235,000.00	101,513,522.06
	86,486,269.09	30,095,167.53	80,669,939.87	32,871,201.36
	30,605,967.87	9,023,795.82	51,564,750.00	19,828,735.00
	325,310,870.72	175,835,836.41	578,472,818.03	309,166,665.96

（2）预测期间的营业收入增长率

项 目	2011年对比2010年变动率	2012年对比2011年变动率
通信运维产品	14.22%	21.51%
银行系统产品	N/A	N/A
铁路系统产品	-35.09%	-6.73%
公共交通系统产品	49.38%	68.48%
合 计	-3.19%	77.82%

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预测期间2011年比2010年收入基本持平，其中通讯运维产品收入增加2591.75万元，铁路系统产 品收入下降4675.75万元是由于铁道部的投资正处于暂时性的政策调整阶段。

2012年比2011年增加77.82%，主要是重庆讯美纳入合并范围，增加了银行系统的产品19323.5 万元。

（3） 营业毛利情况

（3） 营业毛利情况
项 目	2010年	2011年	2012年
通信运维产品	48.00%	34.34%	38.75%
银行系统产品	-	-	47.47%
铁路系统产品	65.55%	65.20%	59.25%
公共交通系统产品	64.26%	70.52%	61.55%
合计	55.95%	45.95%	46.55%

公司各类业务的毛利变化不大，其中通讯运维产品2011年和2012年毛利下降是由于市场竞争较 大，售价下降所致。

2、 营业税金及附加

单位：人民币元

项 目	2010 年	2011 年 预 测 数	2011 年 预 测 数	2011 年 预 测 数	2012 年预测数
	已审实现数	1-10 月未审实现数	11-12 月预测数	合计数
营业税	2,445,845.91	1,219,599.74	884,924.69	2,104,524.43	4,017,297.19
城市维护建设税	2,055,341.06	1,286,768.67	564,551.63	1,851,320.30	3,414,024.90
教育费附加	882,129.34	551,743.56	241,950.70	793,694.26	1,463,153.53
地方教育费附加	313,265.28	370,042.52	161,300.46	531,342.98	975,435.68
合 计	5,696,581.59	3,428,154.49	1,852,727.48	5,280,881.97	9,869,911.30

根据营业收入和法定税率进行预测,营业税金及附加主要为营业税、城市建设维护税、教育费附

加、地方教育费附加。按目前的税负率测算应交的增值税及营业税后，再按7%、3%和2%计算城建税、 教育费附加及地方教育费附加。

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3、 销售费用

单位：人民币元

项 目	2010 年	2011 年预测数	2011 年预测数	2011 年预测数	2012 年
	已审实现数	1-10 月未审实现数	11-12 月预测数	合计数	预测数
职工薪酬	9,049,336.95	7,310,662.82	2,186,725.26	9,497,388.08	20,128,395.17
市场推广及会务费	5,858,851.01	4,281,472.69	564,606.71	4,846,079.40	5,676,454.80
差旅费	2,674,488.74	3,120,771.13	658,041.70	3,778,812.83	8,483,367.33
广告费及业务宣传费	3,929,777.56	893,176.18	349,611.73	1,242,787.91	3,756,295.82
货物运输安装费	7,426,648.05	2,931,627.62	493,088.88	3,424,716.50	3,140,393.97
办公费用	1,201,825.14	1,356,635.31	247,518.07	1,604,153.38	9,783,869.01
合 计	30,140,927.45	19,894,345.75	4,499,592.35	24,393,938.10	50,968,776.10

注：销售费用系在参考历史数据的基础上，综合考虑销售费用各项目与收入的关系进行预测、 2012年较2011年有较大的增加系新增重庆讯美合并所致。

4、 管理费用

单位：人民币元

项 目	2010 年	2011 年预测数	2011 年预测数	2011 年预测数	2012 年预测数
	已审实现数	1-10 月未审实现数	11-12 月预测数	合计数
职工薪酬	6,855,242.56	9,471,656.99	1,786,807.43	11,258,464.42	15,427,258.60
差旅费	1,576,134.27	2,459,933.82	279,155.00	2,739,088.82	4,789,294.91
折旧及摊销费用	4,200,943.86	5,774,162.52	1,470,166.14	7,244,328.66	9,261,209.91
业务招待费及会议费	12,279,109.97	2,789,277.84	649,632.28	3,438,910.12	4,425,913.69
咨询费	1,235,479.21	1,444,488.20	60,000.00	1,504,488.20	1,521,711.92
研发费用	46,035,305.20	33,405,876.55	6,632,218.23	40,038,094.78	51,781,341.71
房租水电费	2,694,860.07	1,730,727.83	571,638.95	2,302,366.78	2,498,570.94
税费	1,092,027.39	992,716.17	237,579.42	1,230,295.59	1,419,496.48
车辆使用费	671,195.02	646,977.77	161,290.09	808,267.86	1,291,990.17
办公费	2,880,870.34	2,142,717.66	249,783.11	2,392,500.77	3,146,494.94
无形资产摊销	9,125,033.62	7,604,194.68	1,520,838.94	9,125,033.62	32,507,831.22
其他	1,177,441.81	1,346,678.16	66,535.54	1,413,213.70	3,883,153.20
合 计	89,823,643.32	69,809,408.19	13,685,645.13	83,495,053.32	131,954,267.69

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• 注1、管理费用系在参考历史数据的基础上，综合考虑管理费用各项目与收入的关系：

职工薪酬主要根据历史数据、预计的物价水平以及人员的增减变动预测；

研发支出：根据项目的投入情况预计使用的人员和相关支出预测；

无形资产摊销：2010和2011年为杭州创联电子，广州鑫程电子评估的技术价值，2012年数据在 2011年的基础上增加重庆讯美电子的技术价值和合同价值摊销。

注2、 管理费用2012年较2011年和2010年增加较多的原因是增加重庆讯美电子的合并。

5、 财务费用

单位：人民币元

项 目	2010 年	2011 年 预 测 数	2011 年 预 测 数		2012 年预测数
	已审实现数	1-10 月未审实现数	11-12 月预测数	合计数
利息支出	228,437.50	221,737.17	78,173.34	299,910.51	500,000.00
减：利息收入	5,546,689.89	9,740,864.85	2,626,451.91	12,367,316.76	4,373,295.60
银行手续费等	128,456.38	297,545.36	18,833.03	316,378.39	376,473.44
合 计	-5,189,796.01	-9,221,582.32	-2,529,445.54	-11,751,027.86	-3,496,822.16

财务费用预测主要是对利息支出、利息收入及银行手续费进行预测。

2011年预计发生额较2010年减少较多，主要原因为2010年7月首次公开发行股票收到募集资金存 入银行而产生了较多利息收入；

2012年较2011年增加较多，主要原因2011年12月使用募集资金支付收购重庆讯美的价款，故利 息收入下降。

6、 资产减值损失

单位：人民币元

2010 年		2011 年预 测 数		2012 年预测数
已审实现数	1-10 月未审 实现数	11-12 月预测数	合计数
11,324,217.31	2,537,349.93	1,049,105.79	3,586,455.72	8,279,439.19
9,959,275.27	4,888,651.73	1,297,696.75	6,186,348.48	8,246,381.95
1,364,942.04	-2,351,301.80	-248,590.96	-2,599,892.76	33,057.24
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项 目 三：可供出售金融资产跌价准备 四：持有至到期投资减值准备 五：长期股权投资减值准备 六：投资性房地产减值准备 七：固定资产减值准备 八：工程物资减值准备 九：在建工程减值准备 十：无形资产减值准备 合计	2010 年	2011 年预 测 数	2011 年预 测 数	2011 年预 测 数	2012 年预测数
	已审实现数	1-10 月未审 实现数	11-12 月预测数	合计数
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	11,324,217.31	2,537,349.93	1,049,105.79	3,586,455.72	8,279,439.19

资产减值准备根据公司的经营计划预计回款情况及坏账政策测算，2011年预测数减少主要为 1-10月鑫程电子的坏账准备冲回2,467,418.88元。

7、 营业外收入、支出

2011年11-12月预计营业外收入9,464,077.22元和2012年24,043,681.01元均为预计收到销售软 件增值税返还。由于其他营业外收入和支出项目系非经常性损益，发生额具有不确定性，因此除1-10 月实际发生额外，不对2011年11-12月及2012年度的其他营业外收入和支出项目进行预测。

8、 所得税费用

	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项 目	2010 年	2011 年 预 测 数			2012 年 预测数
	已审实现数	1-10 月未审实现数	11-12 月预测数	合计数
按税法及相关规定计 算的当期所得税	8,708,239.75	6,293,644.69	1,106,674.52	7,400,319.21	13,862,605.82
递延所得税调整	-1,782,873.53	-257,922.61	-189,240.76	-447,163.37	-1,299,819.18
合 计	6,925,366.22	6,035,722.08	917,433.76	6,953,155.84	12,562,786.64

当期所得税是根据公司预测期间的纳税调整事项金额、递延所得税资产、递延所得税负债预计 利润总额及其适用所得税税率计算确定。递延所得税是根据预测期间的暂时性差异及适用所得税税率 计算确定。

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9、 归属于母公司所有者的净利润

项 目	2010 年	2011 年 预 测 数	2011 年 预 测 数	2011 年 预 测 数	2012 年预测数
	已审实现数	1-10 月未审实现数	11-12 月预测数	合计数
归属于母公司所 有者的净利润	76,770,183.52	39,161,594.48	23,113,778.33	62,167,152.27	77,172,218.93

基于以上所有假设，预计2011 年度和2012 年度归属于母公司股东的净利润分别为 62,167,152.27元及77,172,218.93元，同比将分别减少19%及增长24%，主要是由于各公司净利润的变 动引起的。

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