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Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011
Feb 2, 2012
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Audit Report / Information
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法律意见书
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广东广信律师事务所 关于广东高新兴通信股份有限公司 现金及发行股份购买资产暨 重大资产重组事项的
法律意见书
粤广信律委字（ 2011 ）第 761-3 号
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· 中国 广州
地址：中国广州市东风中路 268 号广州交易广场 13 层
Add: 13/F.,Guangzhou Exchange Plaza,No.268 Dongfeng Zhong Road ,Guangzhou China 电话(Tel)：(020)83511839 传真(Fax)：(020)83511836 83511837
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法律意见书
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目 录
第一章 引言 ................................................................................................................. 3 第二章 正文 ............................................................................................................... 9 第一节 本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的整体方案............... 9 第二节 本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组各方的主体资格..... 17 第三节 本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的批准与授权......... 24 第四节 本次现金及发行股份购买的标的资产................................................. 27 第五节 债权债务的处理及职工安置................................................................. 47 第六节 关于本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组事宜的披露和报 告义务 ..................................................................................................... 48 第七节 本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的实质条件............. 50 第八节 本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的相关合同和协议. 59 第九节 本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组涉及的关联交易及同 业竞争 ..................................................................................................... 66 第十节 参与本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的证券服务机构 的资格 ..................................................................................................... 70 第十一节 关于本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组相关人员买卖 发行人股票的情况 ................................................................................. 71 第十二节 结论性意见 ........................................................................................ 72
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法律意见书
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广东广信律师事务所
关于广东高新兴通信股份有限公司
现金及发行股份购买资产暨重大资产重组事项的 法律意见书
粤广信律委字（ 2011 ）第 761-3 号
致：广东高新兴通信股份有限公司
第一章 引言
一、出具本法律意见书的依据
广东广信律师事务所接受高新兴的委托，就高新兴向阎琳、黄莹、李斐、王 云兰、程懿、傅天耀、杭州网维投资咨询有限公司等七名特定对象以现金及发行 股份购买资产暨重大资产重组事项出具相关法律意见。本所律师依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行公布并 生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有 关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次 非公开发行股份及现金购买资产暨重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
二、律师声明的事项
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
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法律意见书
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勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。
为出具本法律意见书，相关各方已向本所承诺，其所提供的文件及陈述的有 关事实是真实的、准确的、完整的。
本所发表法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解 作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖于有关政府部门、本次现金及发行股份购买资产既重大资产重组相关各方或 者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件 是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分 考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅对本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组 的合法性及对本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组具有重大影响的法 律问题发表法律意见，而不对与本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组有 关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有 关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件 的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为高新兴就本次现金及发行股份购买资产暨重 大资产重组向中国证监会申报的必备文件，随其他申报材料一起上报，并愿意就 本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次交易所制作的相 关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但发行人作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
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三、简称与释义
发行人/高新兴/公司 指 广东高新兴通信股份有限公司 认购人 指 网维投资咨询有限公司 本次交易 指 买认购人拥有的标的资产 本次发行 指 发行股份 指
阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州 网维投资咨询有限公司
高新兴以现金及向特定对象发行的股份（A 股）购 买认购人拥有的标的资产
发行人本次拟以向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式购买认购人拥有的标的资产
发行人本次拟向特定对象新增发行人民币普通股（A 股）的行为
发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购 人发行的、认购人拟认购的发行人向其新增发行的 人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由 于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 发行人本次拟以向特定对象发行的股份购买认购人 合法拥有的标的资产的行为
标的股份
指
资产购买 指 标的资产 指 标的公司 指
发行人拟购买的广东鑫程电子科技有限公司 100% 的股权、杭州创联电子技术有限公司 100%的股权 广东鑫程电子科技有限公司、杭州创联电子技术有 限公司
广东鑫程电子科技有限公司的股东阎琳、黄莹、李 斐和杭州创联电子技术有限公司的股东王云兰、傅 天耀、程懿及杭州网维投资咨询有限公司
交易对方/ 发行对象 / 转让方
指
高新兴(作为 “ 发行人 ” )与阎琳等三人（作为 “ 认购人 ” ) 于 2011 年 11 月 10 日签署的《附生效条件的发行股 份购买资产框架协议》及于 2012 年 1 月 29 日签署 的《附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补 充协议》
高新兴与阎琳等三人 之间的《发行股份购 指 买资产协议》
高新兴与阎琳等三人于 2011 年 11 月 10 日签署的《附 生效条件的现金购买股权框架协议》及于 2012 年 1 月 29 日签署的《附生效条件的现金购买股权框架协 议之补充协议》
高新兴与阎琳等三人 之间的《现金购买股 指 权协议》
高新兴与阎琳等三人 指 之间的《盈利预测补
高新兴于 2010 年 11 月 10 日与阎琳等三人签订的《附 生效条件的发行股份购买资产框架协议和附生效条
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法律意见书
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偿协议》
高新兴与王云兰等四 人之间的《发行股份 指 购买资产协议》
高新兴与王云兰等四 人之间的《盈利预测 指 补偿协议》 阎琳等三人 指 王云兰等四人 指 广东鑫程 指 杭州创联 指
杭州网维 指
现金及发行股份购买 资产/本次现金及发行 股份购买资产/本次重 大资产重组
指
现金及发行股票购买 资产暨重大资产重组 指 报告书
定价基准日 指
发行价格 指
《评估报告》 指
件的现金购买股权框架协议之盈利预测补偿协议》 及于 2012 年 1 月 29 日签署的《附生效条件的发行 股份购买资产框架协议和附生效条件的现金购买股 权框架协议之盈利预测补偿协议之补充协议》 高新兴(作为 “ 发行人 ” )与王云兰等四人（作为 “ 认购 人 ” )于 2011 年 11 月 11 日签署的《附生效条件的发 行股份购买资产框架协议》及于 2012 年 1 月 29 日 签署的《附生效条件的发行股份购买资产框架协议 之补充协议》
高新兴于 2010 年 11 月 11 日与王云兰等四人签订的 《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协 议》
阎琳、黄莹、李斐
王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维投资咨询有限公 司
广东鑫程电子科技有限公司
杭州创联电子技术有限公司
杭州网维投资咨询有限公司，现为杭州创联电子技 术有限公司股东
高新兴以现金向阎琳、黄莹及李斐购买其所持有的 广东鑫程 20%的股权，以发行股份的方式向阎琳、 黄莹及李斐购买其所持有的广东鑫程 80%的股权； 以发行股份的方式向王云兰、傅天耀、程懿及杭州 网维购买其所持有的杭州创联 100%的股权
广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买 资产暨重大资产重组报告书（草案）
发行人第二届董事会第十一次会议通过《广东高新 兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重 大资产重组预案》决议公告之日 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格。本次 发行价格按不低于发行人在定价基准日前 20 个交易 日的股票交易均价确定为 26.10 元/股 广东中广信资产评估有限公司于 2012 年 1 月 28 日 出具的中广信评报字[2011]第 275-2 号《广东高新兴
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法律意见书
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通信股份有限公司拟现金及发行股票购买资产事宜 涉及的广东鑫程电子科技有限公司股东全部权益价 值项目评估报告书》和 2012 年 1 月 28 日出具的中 广信评报字[2011]第 275-3 号《广东高新兴通信股份 有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的杭州创联 电子技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告 书》
《盈利预测审核报 指 告》 《备考盈利预测审核 指 报告》 承诺利润 指 追加承诺利润 指 实际利润 指
承诺年度 指 追加承诺年度 指 已达标承诺利润 指 已补偿股份数 指 认购股份数 指
广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 2 日出具的广会所专字[2011]第 11001390141 号 《审核报告》和同日出具的广会所专字[2011]第 11001390152 号《审核报告》
广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 28 日出具的广会所专字[2011]第 11001390130 号 《审核报告》
认购人承诺的标的公司 2012 年、2013 年以及 2014 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为计算依据）
阎琳等三人承诺的广东鑫程 2015 年、2016 年经审计 的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）
标的公司 2012 年、2013 年以及 2014 年实现的经具 有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润 （以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为计算依据）
2012 年、2013 年以及 2014 年 阎琳等三人追加承诺 2015 年、2016 年
经标的公司专项审核报告确认实际利润达到或超过 业绩承诺的当期承诺利润
认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人 补偿的股份数总额，即已按照约定划转至发行人董 事会设立的专门账户进行锁定的股份数总额 发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人拟 分别认购的标的股份数量，包括本次发行结束后， 由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股 份
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| 法律意见书 | ||
|---|---|---|
| 评估基准日 | 指 | 2011年10月31日 |
| 交割日 | 指 | 发行人成为标的公司股东的工商变更登记完成之日 |
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日至交割日的期间 |
| 各方、协议各方或交 易各方 |
指 | 发行人、认购人各方 |
| 一方，或任何一方 | 指 | 发行人、认购人的任何一方 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 恒泰证券 | 指 | 恒泰证券股份有限公司 |
| 本所 | 指 | 广东广信律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 广东广信律师事务所经办律师 |
| 正中珠江所 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所有限公司 |
| 中广信评估 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 广东省工商局 | 指 | 广东省工商行政管理局 |
| 广州市工商局 | 指 | 广州市工商行政管理局 |
| 杭州市工商局 | 指 | 杭州市工商行政管理局 |
| 杭州市工商局高新区 | ||
| （滨江）分局 | 指 | 杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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第二章 正文
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
第一节 本次现金及发行股份购买资产
暨重大资产重组的整体方案
根据发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》等协议、发行 人于 2011 年 11 月 15 日召开的第二届董事会第十一次会议、于 2012 年 1 月 30 日召开的第二届董事第十四次会议决议以及《现金及发行股票购买资产暨重大资 产重组报告书》，发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组方案中包 括两部分，即现金及发行股份购买广东鑫程 100%股权和发行股份购买杭州创联 100%股权，方案的主要内容如下：
（一）现金及向特定对象发行股份购买广东鑫程 100% 股权
1、资产购买情况
（1）标的资产
标的资产为自然人阎琳、黄莹、李斐合法持有的广东鑫程 100%股权。其中 阎琳持有广东鑫程 60%股权、黄莹持有广东鑫程 30%股权、李斐持有广东鑫程 10%股权。
（2）标的资产的价格
标的资产的价格，以 2011 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，按具有证券 业务资格资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方公平协商确定为 18,000 万元。
（3）支付方式
高新兴拟向阎琳、黄莹、李斐支付现金及发行股份的方式购买标的资产，其 中，现金支付比例为 20%，股份支付比例为 80%。
2、发行股份方案
- （1）发行股份的种类和面值
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本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
（3）发行对象及认购方式
① 发行对象：自然人阎琳、黄莹和李斐。
② 认购方式：自然人阎琳、黄莹和李斐以其拥有的广东鑫程 80%股权（阎 琳以拥有广东鑫程 48%的股权、黄莹以拥有广东鑫程 24%股权、李斐以拥有广 东鑫程 8%股权）认购本次发行的股份。
（4）发行价格及定价依据
本次发行股票的发行价格按不低于公司第二届董事会第十一次会议决议公 告日前20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：公司第二届董事会第十一 次会议决议公告日前20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量）确定为26.10 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会 批准。
本次发行完成前公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量 将按照深圳证券交易所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。 （5）发行数量
本次向阎琳等三人发行人民币普通股（A 股）5,517,240 股，其中：向阎琳 发行3,310,344 股、向黄莹发行1,655,172 股、向李斐发行551,724 股。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增股本等原因 导致股票除权、除息的，本次发行数量将作相应的调整。具体调整办法以公司相 关的股东大会决议为准。
（6）锁定期安排
阎琳、黄莹、李斐等三人承诺：
阎琳、黄莹、李斐三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月 内不上市交易或转让；本次发行结束后的 12 个月后，阎琳、黄莹、李斐三人在 本次发行中取得的股份按下述条件分五批上市交易或转让：
①当广东鑫程2012 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业
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务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（1,560 万元） 时，承诺人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的29.33%可上市交易或转 让；
②当广东鑫程2013 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业 务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（2,028 万元） 时，承诺人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的7.33%可上市交易或转让；
③当广东鑫程2014 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业 务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（2,636 万元） 时，承诺人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的36.67%可上市交易或转 让。
④当广东鑫程2015 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业 务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（3,427 万元） 时，承诺人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的13.33%可上市交易或转 让。
⑤当广东鑫程2016 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业 务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（4,455 万元） 时，承诺人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的13.34%可上市交易或转 让。
阎琳等三人自取得高新兴股份后，在上述股份锁定期间，承诺人如因高新兴 送红股、转增股本等原因而新增的高新兴股份，亦遵守上述股份锁定约定。 （7）期间损益安排
广东鑫程自评估基准日至交割日期间的盈利由高新兴享有、亏损由阎琳等三 人负担。
（8）广东鑫程滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，由发行人独享本次发行前广东鑫程滚存的未分配利润。 （9）本次发行前高新兴滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，由高新兴新老股东按持股比例共享本次发行前公司滚存的 未分配利润。
（10）上市地点
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本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。待限售期满后，本次发行 的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
3、现金支付方案
① 现金购买资产对象：自然人阎琳、黄莹、李斐
② 对价及支付时间：高新兴以现金购买阎琳等三人持有的广东鑫程 20%股 权（其中向阎琳购买其持有的广东鑫程 12％股权、向黄莹购买其持有的广东鑫 程 6％股权、向李斐购买其持有的广东鑫程 2％股权），高新兴需支付对价 3,600 万元（其中向阎琳支付 2,160 万元，向黄莹支付 1,080 万元，向李斐支付 360 万 元），上述对价支付时间：
A、在中国证监会核准高新兴现金购买阎琳等三人持有的广东鑫程 20%股权 及核准高新兴向阎琳等三人发行股份购买该等主体持有的广东鑫程 80%股权且 广东鑫程 100%股权过户给高新兴的工商变更登记手续完成后 30 天内，高新兴向 阎琳等三人支付 2112 万元；
B、在广东鑫程 2012 年年度审计报告出具后且广东鑫程 2012 年度归属于母 公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业务资格的审计机构审 计）不低于阎琳等三人承诺的广东鑫程同期业绩（扣除非经常性损益后的净利润 1560 万元）时，高新兴在 2012 年年度审计报告出具后 30 天向阎琳等三人支付 528 万元。
C、在广东鑫程 2015 年年度审计报告出具后且广东鑫程 2015 年度归属于母 公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业务资格的审计机构审 计）不低于阎琳等三人承诺的广东鑫程同期业绩（即扣除非经常性损益后的净利 润 3427 万元）时，高新兴在 2015 年年度审计报告出具后 30 天向阎琳等三人支 付 480 万元。如广东鑫程 2015 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利 润（经具有证券期货业务资格的审计机构审计）低于阎琳等三人承诺的广东鑫程 同期业绩（扣除非经常性损益后的净利润 3427 万元）时，高新兴有权不再向阎 琳等三人支付 480 万元股权转让款，该 480 万元股权转让款归高新兴所有。
D、在广东鑫程 2016 年年度审计报告出具后且广东鑫程 2016 年度归属于母 公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业务资格的审计机构审 计）不低于阎琳等三人承诺的广东鑫程同期业绩（即扣除非经常性损益后的净利
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润 4455 万元）时，高新兴在 2016 年年度审计报告出具后 30 天向阎琳等三人支 付 480 万元。如广东鑫程 2016 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利 润（经具有证券期货业务资格的审计机构审计）低于阎琳等三人承诺的广东鑫程 同期业绩（扣除非经常性损益后的净利润 4455 万元）时，高新兴有权不再向阎 琳等三人支付 480 万元股权转让款，该 480 万元股权转让款归高新兴所有。
③ 期间损益安排：广东鑫程自评估基准日至交割日期间的盈利由高新兴享 有、亏损由阎琳等三人负担。
④高新兴本次现金收购阎琳等三人持有的广东鑫程 20%股权及高新兴发行 股份购买广东鑫程 80%股权两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部 分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。
（二）向特定对象发行股份购买杭州创联 100% 股权
1、资产购买情况
（1）标的资产
标的资产为王云兰、杭州网维、傅天耀及程懿合法持有的杭州创联 100%股 权，其中王云兰持有杭州创联 57.27%的股权、杭州网维持有杭州创联 25.82%股 权、傅天耀持有杭州创联 9.09%股权、程懿持有杭州创联 7.82%股权。
（2）标的资产的价格
标的资产的价格，以 2011 年 10 月 31 日为审计、评估基准日，按具有证券 业务资格资产评估机构出具的评估结果为基础，经双方公平协商确定为 35,325 万元。
（3）支付方式
高新兴以向王云兰等四人发行股份的方式购买标的资产。
2、发行股份方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
（3）发行对象及认购方式
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① 发行对象：王云兰、杭州网维、傅天耀及程懿。
② 认购方式：王云兰、杭州网维、傅天耀及程懿以其拥有的杭州创联 100% 股权（王云兰拥有杭州创联 57.27%的股权、杭州网维拥有杭州创联 25.82%股权、 傅天耀拥有杭州创联 9.09%股权、程懿拥有杭州创联 7.82%股权）认购本次发行 的股份。
（4）发行价格及定价依据
本次发行股票的发行价格按不低于公司第二届董事会第十一次会议决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：公司第二届董事会第十一 次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/董事会决议公告日前 20 个交 易日股票交易总量）确定为 26.10 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行完成前公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量 将按照深圳证券交易所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。
（5）发行数量
本次向王云兰等四人发行人民币普通股（A 股）13,534,481 股，其中：向王 云兰发行 7,751,198 股、向杭州网维发行 3,494,603 股、向傅天耀发行 1,230,284 股、向程懿发行 1,058,396 股。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增股本等原因 导致股票除权、除息的，本次发行数量将作相应的调整。具体调整办法以公司相 关的股东大会决议为准。
（6）锁定期安排
王云兰、杭州网维、傅天耀、程懿承诺：
① 王云兰在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不上市交 易或转让。本次发行结束后的 12 个月后，王云兰本次认购的高新兴非公开发行 的股票总数的 28.57%，即 2,214,517 股可上市交易或转让。本次发行结束后的 36 个月后，当杭州创联 2012 年、2013 年、2014 年三年经审计的扣除非经常性损益 后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的 8,564 万元，且每年经审计的扣除非 经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人承诺的 2,140 万元时，王云兰本次认 购的高新兴非公开发行的股票总数的 71.43%，即 5,536,681 股可上市交易或转让；
② 傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不上
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法律意见书
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市交易或转让；本次发行结束后的 12 个月后，傅天耀、程懿本次认购的高新兴 非公开发行的股票可上市交易或转让；
③杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 36 个月内不上市交 易或转让。本次发行结束后的 36 个月后，当杭州创联 2012 年度、2013 年度、 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人承 诺的 8,564 万元，且每年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于王云兰等 四人承诺的 2,140 万元时，杭州网维本次认购的高新兴非公开发行的股票可上市 交易或转让。
王云兰等四人自取得高新兴股份后，在上述股份锁定期间，如因高新兴送红 股、转增股本等原因而新增的高新兴股份，亦遵守上述股份锁定约定。 （7）期间损益安排
杭州创联自评估基准日至交割日期间的盈利由高新兴享有、亏损由王云兰等 四人负担。
（8 ）杭州创联滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，由发行人独享本次发行前杭州创联滚存的未分配利润。 （9）本次发行前高新兴滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，由高新兴新老股东按持股比例共享本次发行前公司滚存的 未分配利润。
（10）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。待限售期满后，本次发行 的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
（三） 决议的有效期
本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组决议经发行人股东大会审议 通过之日起 12 个月内有效。
本次现金及非公开发行股份购买的资产系杭州创联 100％的股权以及广东鑫 程 100%的股权。根据《评估报告》，经收益法评估测算，在评估基准日 2011 年 10 月 31 日，广东鑫程、杭州创联股东全部权益价值分别为 18,219.50 万元、 35,327.05 万元，交易各方以评估结果为依据分别确定广东鑫程 100%股权、杭州 创联 100%股权的价格为 18,000 万元、35,325 万元，交易金额合计 53,325 万元。
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法律意见书
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发行人 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产为 810,454,414.49 元， 本次现金及发行股份购买资产金额超过发行人 2010 年度经审计的合并财务会计 报告期末净资产额的 50％，且超过 5,000 万元人民币，因此，本所律师认为， 发行人本次现金及发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（三）项 规定的标准，构成上市公司重大资产重组，需依法取得中国证监会核准。
本所律师核查后认为，发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组 的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
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法律意见书
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第二节 本次现金及发行股份购买资产
暨重大资产重组各方的主体资格
本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的主体为作为股份发行人和 资产购买方的高新兴，作为股份发行对象和资产出售方的阎琳、黄莹、李斐、王 云兰、杭州网维、傅天耀、程懿。
（一）发行人的主体资格
高新兴为本次现金及发行股份购买资产的发行人，其具体情况如下： 1、发行人的基本情况
发行人现持有注册号为 440000000013608 的企业法人营业执照，税务登记证 号为 440106617430553，注册地址为广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼， 法定代表人为刘双广，注册资本为 8892 万元，实收资本为 8892 万元，经营范围： 通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开 发及系统建设，计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、销售：应急 通信产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、 节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、 安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业 务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。营业期限：1997 年 11 月 14 日至长期。发行人已通过 2010 年度年检。
2、发行人的历史沿革
（1）公司前身为广东高新兴通信设备有限公司，于 1997 年 11 月 14 日成立。
（2）高新兴系广东高新兴通信设备有限公司以截至 2007 年 4 月 30 日经审 计的净资产 43,369,221.40 元为基础折股，整体变更设立的股份有限公司。2007 年 9 月 20 日经广东省工商局核准，广东高新兴通信设备有限公司整体变更为股 份公司。发行人设立后注册资本为 4,180 万元，股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量(万股) | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 刘双广 | 3,404.61 | 81.45 |
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法律意见书
| 广州网维通信科技有限公司 | 378.29 | 9.05 | ||
|---|---|---|---|---|
| 重庆国恒投资有限公司 | 238.26 | 5.70 | ||
| 李晓波 | 158.84 | 3.80 | ||
| 合 计 | 4,180 | 100.00 |
（3）2007 年 10 月 26 日，发行人向广州网维通信科技有限公司增发 350 万 股股份，2007 年 11 月 14 日，发行人在广东省工商局办理了公司变更登记手续。 本次增资后，发行人注册资本变更为人民币 4,530 万元，股本结构如下：
| 股东名称 刘双广 广州网维通信科技有限公司 重庆国恒投资有限公司 李晓波 |
持股数量(万股) | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 3,404.61 | 75.16 | |
| 728.29 | 16.08 | |
| 238.26 | 5.25 | |
| 158.84 | 3.51 | |
| 合 计 | 4,530 | 100.00 |
（4）2007 年 12 月 8 日，发行人向广州网维通信科技有限公司发行 80 万股 股份、向许颖发行 146.1 万股股份、向广州市星海中侨投资管理有限公司发行 153.9 万股股份、向江苏三棱科技有限公司发行 120 万股股份，2007 年 12 月 19 日，发行人在广东省工商局办理了公司变更登记手续。本次发行后，发行人注册
资本变更为 5,130 万元，股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 刘双广 | 3,404.61 | 66.37 |
| 广州网维通信科技有限公司 | 808.29 | 15.76 |
| 李晓波 | 258.84 | 5.05 |
| 重庆国恒投资有限公司 | 238.26 | 4.64 |
| 广州市星海中侨投资管理有限公司 | 153.9 | 3.00 |
| 许颖 | 146.1 | 2.85 |
| 江苏三棱科技有限公司 | 120 | 2.34 |
| 合 计 | 5,130 | 100.00 |
（5）2010 年 5 月 5 日，重庆国恒投资有限公司将所持发行人 238.26 万股股 份转让给刘双广，本次股份转让于 2010 年 5 月 25 日在广东省工商局办理了工商 变更登记手续，本次股份转让后发行人股东构成如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（ % ）
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法律意见书
| 刘双广 | 3,642.87 | 71.0111 | ||
|---|---|---|---|---|
| 广州网维投资咨询有限公司 | 808.29 | 15.7561 | ||
| 李晓波 | 258.84 | 5.0456 | ||
| 广州市星海中侨投资管理有限公司 | 153.9 | 3.0000 | ||
| 许颖 | 146.1 | 2.8480 | ||
| 江苏三棱科技发展有限公司 | 120 | 2.3392 | ||
| 合 计 | 5,130 | 100.00 |
（6）经中国证监会证监许可[2010]915 号文《关于核准广东高新兴通信股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，高新兴于 2010 年 7 月 16 日通过深圳证券交易所以网下配售、网上定价发行方式向社会公开发行 1,710 万股人民币普通股（其中网下配售 342 万股，网上定价发行 1,368 万股）， 每股发行价格为 36 元，并于 2010 年 7 月 26 日经深圳证券交易所《关于广东高 新兴通信股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2010]240 号）同意，高新兴首次上网定价公开发行的 1,710 万股人民币普通股 股票自 2010 年 7 月 28 日起在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 300098。 首次公开发行后，发行人股本由 5,130 万股增加到 6,840 万股；
（7）2011 年 4 月 22 日，经发行人 2010 年度股东大会审议通过，发行人以 总股本 6,840 万股为基数，向全体股东每 10 股 3 元（含税），以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 3 股。本次转增股本后，发行人总股本由 6,840 万股增至 8,892 万股。
目前，发行人的总股本为8,892 万股，其中，第一大股东为自然人刘双广， 刘双广直接持有发行人股份44,259,930 股，占发行人总股本的49.78%，刘双广 并通过广州网维投资咨询有限公司间接持有发行人2.61%的股份，刘双广直接和 间接合计持有发行人52.39%的股份。刘双广系发行人的实际控制人。
经本所律师核查验证，本所律师认为，发行人的设立、股本变化以及存续符 合法律、法规及有关规定，亦已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批 准，合法有效。发行人依法通过了历年工商年检，为依法有效存续的股份有限公 司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人 《公司章程》需要终止的情形，具备本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重 组的主体资格。
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法律意见书
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（二）交易对方的主体资格
发行人现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的交易对方为广东鑫程股 东阎琳、黄莹、李斐和杭州创联股东王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维，上述交 易对方的具体情况如下：
1、阎琳的主体资格
（1）为本次发行对象之一。阎琳，男，1970 年10 月24 日生，汉族，身份 证号为 6104021970102400****，住址为北京市丰台区百强大道6 号院6 号楼， 无境外居留权。
（2）截至本法律意见书出具日，阎琳持有广东鑫程 60%股权，在广东鑫程 任董事长职务。
（3）截至本法律意见书出具日，阎琳除持有广东鑫程 60%股权外，还持有 广州诚晟信息工程有限公司 66.67%股权；除此之外，未控制其他企业，未持有 其他公司股权。
本所律师核查其身份证原件、广东鑫程工商登记资料以及广州诚晟信息工程 有限公司工商登记资料等后认为，阎琳系具有完全民事行为能力的自然人，依法 具有本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的交易对方的主体资格。
2、黄莹的主体资格
（1）为本次发行对象之一。黄莹，女，1981 年 12 月 16 日生，汉族，身份 证号为 44140219811216****，住址为广东省广州市东山区东川路 89 号，无境外 居留权。
（2）截至本法律意见书出具日，黄莹持有广东鑫程 30%股权，在广东鑫程 任董事、副总经理职务。
（3）截至本法律意见书出具日，黄莹除持有广东鑫程 30%股权外，还持有 广州诚晟信息工程有限公司 33.33%股权；除此之外，未控制其他企业，未持有 其他公司股权。
本所律师核查其身份证原件、广东鑫程工商登记资料以及广州诚晟信息工程 有限公司工商登记资料等后认为，黄莹系具有完全民事行为能力的自然人，依法 具有本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的交易对方的主体资格。
3、李斐的主体资格
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法律意见书
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（1）为本次发行对象之一。李斐，男，1975 年 5 月 15 日生，汉族，身份 证号为 362101197505150****，住址为广东省珠海市香洲区香洲胡湾路 59 号， 无境外居留权。
（2）截至本法律意见书出具日，李斐持有广东鑫程 10%股权，任广东鑫程 董事职务。
（3）截至本法律意见书出具日，李斐除持有广东鑫程 10%股权外，还持有 广东珠海同望科技股份有限公司 0.04%股份；除此之外，李斐未控制其他企业， 未持有其他公司股权。
本所律师核查其身份证原件、广东鑫程工商登记资料以及广东珠海同望科技 股份有限公司工商登记资料等后认为，李斐系具有完全民事行为能力的自然人， 依法具有本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的交易对方的主体资格。
4、王云兰的主体资格
（1）王云兰为本次发行对象之一。王云兰，女，1967 年 3 月 5 日生，汉族， 身份证号为 33040219670305****，住址为湖北省仙桃市丝宝路军垦路 9 号，无 境外居留权。
（2）截至本法律意见书出具日，王云兰持有杭州创联 57.27%股权，任杭州 创联副总经理。
（3）截至本法律意见书出具日，王云兰除持有杭州创联 57.27%股权外，未 控制其他企业，未持有其他公司股权，未持有其他上市公司 5%以上股份。
本所律师核查了其身份证、杭州创联工商登记资料等后认为，王云兰系具有 完全民事行为能力的自然人，依法具有本次现金及发行股份购买资产暨重大资产 重组的交易对方的主体资格。
5、杭州网维的主体资格
（ 1 ）杭州网维为本次发行对象之一。杭州网维现持有注册号为 330108000085031 的《企业法人营业执照》，住所为杭州市西湖区万塘路 30 号 12 幢 4 楼 02 室，法定代表人为叶卫春，注册资本为 568 万元，经营范围为：服务： 投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营项目不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目）。
（2）杭州网维系由叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新 4 位股东于 2011 年 9
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法律意见书
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月出资组建，设立时的注册资本为 568 万元。经浙江南方会计师事务所有限公司 南方验字【2011】349 号《验资报告》验证，截止 2011 年 9 月 27 日，杭州网维 （筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 568 万元，各股东以货币出资。杭 州网维设立至今，注册资本未发生过变化。
（3）杭州网维是杭州创联原股东叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新出资设 立的持股公司，2011 年 10 月 7 日，叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新分别将所 持杭州创联 10.36%、9.09%、4.55%、1.82%的股权转让给杭州网维，目前，杭州 网维除持有杭州创联 25.82%的股权外，未投资其他企业。
（4）杭州网维的股东情况
根据杭州网维的工商登记资料并经本所律师核查，杭州网维的股权结构及股 东在杭州创联任职情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 股东类型 | 对杭州网维 出资额 （万元） |
持有杭州 网维股权 比例 |
间接持有杭 州创联股权 比例 |
在杭州创联任 职情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 叶卫春 | 境内中国 公民 |
228 | 40.14% | 10.36% | 董事、常务副总 经理 |
| 2 | 俞仲勋 | 境内中国 公民 |
200 | 35.21% | 9.09% | 董事、总工程师 |
| 3 | 汤军达 | 境内中国 公民 |
100 | 17.61% | 4.55% | 监事、总经理助 理 |
| 4 | 蒋宇新 | 境内中国 公民 |
40 | 7.04% | 1.82% | 总经理助理 |
| 5 | 合 计 | 568 | 100% | 25.82% |
本所律师核查了杭州网维自设立以来的工商登记资料以及相关资料后认为， 杭州网维为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件 及公司章程规定需要终止的情形，依法具有本次现金及发行股份购买资产暨重大 资产重组的交易对方的主体资格。
6、傅天耀的主体资格
（1）傅天耀为本次发行对象之一。傅天耀，男，1961 年 3 月 21 日生，汉 族，身份证号为33040219610321****，住址为浙江省杭州市西湖区紫金庭园梅 林苑5 幢，无境外居留权。
- （2）截至本法律意见书出具日，傅天耀持有杭州创联 9.09%股权，任杭州
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创联董事、副总经理兼技术总监。
（3）截至本法律意见书出具日，傅天耀除持有杭州创联 9.09%股权外，未 控制其他企业，未持有其他公司股权。
本所律师核查了其身份证、杭州创联工商登记资料等后认为，傅天耀系具有 完全民事行为能力的自然人，依法具有本次现金及发行股份购买资产暨重大资产 重组的交易对方的主体资格。
7、程懿的主体资格
（1）程懿为本次发行对象之一。程懿，男，1967 年 9 月 12 日生，汉族， 身份证号为320211196709120****，住址为浙江省杭州市西湖区湖畔花园北区15 幢，无境外居留权。
（2）截至本法律意见书出具日，傅天耀持有杭州创联 7.82%股权，任杭州 创联董事、销售副总监。
（3）截至本法律意见书出具日，程懿除持有杭州创联 7.82%股权外，未控 制其他企业，未持有其他公司股权。
本所律师核查了其身份证、杭州创联工商登记资料等后认为，程懿系具有完 全民事行为能力的自然人，依法具有本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重 组的交易对方的主体资格。
综上，本所律师认为，阎琳、黄莹、李斐具有完全民事行为能力，并合计持 有广东鑫程 100%股权，依法具有本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组 的交易对方的主体资格；王云兰、杭州网维、傅天耀、程懿具有完全民事行为能 力，并合计持有杭州创联 100%股权，依法具有本次现金及发行股份购买资产暨 重大资产重组的交易对方的主体资格。
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第三节 本次现金及发行股份购买资产
暨重大资产重组的批准与授权
一、已经取得的批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组已 取得以下批准和授权：
（一）高新兴的批准和授权
1、2011 年 11 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议审议通过 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于现金及向特定对象发行股 票购买广东鑫程电子科技有限公司 100%股权的议案》、《关于向特定对象发行股 票购买杭州创联电子技术有限公司 100%股权的议案》、《董事会关于本次现金及 发行股份购买资产是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司现金及发行股票购买资产暨重大资产 重组预案》、《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署的附 生效条件的发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于签署<广东高新兴通信股 份有限公司与王云兰等四人签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议之 盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等 三人签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于签署<广东 高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的现金购买股权框架 协议>的议案》、《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附 生效条件的发行股份购买资产框架协议和附生效条件的现金购买股权框架协议 之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现 金及发行股份购买资产暨重大资产重组相关事项的议案》。
2、2012 年 1 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关 于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子科技有限公司 100%股权进行确 认的议案》、《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公司 100%股 权进行确认的议案》、《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人 签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议>的议案》、《关于签
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署<广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的发行股份购 买资产框架协议之补充协议>的议案》、《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司 与阎琳等三人签署的附生效条件的现金购买股权框架协议之补充协议>的议案》、 《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的盈利预测补偿协 议之补充协议>的议案》、《关于<广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购 买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易 相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意 见的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于定于 2012 年 2 月 20 日召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
（二）杭州创联的批准和授权
2011 年 11 月 10 日，杭州创联召开股东会并作出决议，全体股东一致同意 以持有的杭州创联合计 100%的股权认购高新兴非公开发行的股份。
同日，杭州网维召开股东会并作出决议，杭州网维全体股东一致同意杭州网 维以持有的杭州创联 25.82%的股权认购高新兴非公开发行的股份。
（三）广东鑫程的批准和授权
2011 年 11 月 10 日，广东鑫程召开股东会并作出决议，全体股东一致同意 以持有的广东鑫程合计 80%的股权认购高新兴发行的股份，全体股东一致同意向 高新兴转让其合计持有的广东鑫程 20%股权，该 20%股权的对价由高新兴以现 金形式支付。
二、尚需取得的批准
1、本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组尚需发行人股东大会的审 议批准；
2、本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，发行人第二届董事会第十一次会议、第二届董事 会第十四次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及 发行人章程之规定；杭州创联、广东鑫程之内部决策机构均审议并通过了本次现 金及发行股份购买资产相关事宜，该等会议符合法律、法规、规章、规范性文件
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及各自公司章程的规定，形成的决议内容合法有效；发行人本次现金及发行股份 购买资产暨重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取 得发行人股东大会及中国证监会的批准后方可实施。
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第四节 本次现金及发行股份购买的标的资产
一、标的资产的范围
发行人本次现金及发行股份购买资产的标的资产为阎琳等三人持有的广东 鑫程 100%股权和王云兰等四人持有的杭州创联 100%股权。
根据阎琳等三人和王云兰等四人的确认及经本所核查，阎琳等三人持有广东 鑫程 100%股权和王云兰等四人持有杭州创联 100%股权的权属清晰，未设有质 押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，本所律师认为上述股 权转让不存在实质性法律障碍。
二、广东鑫程
（一）广东鑫程及其股权的基本情况
1、广东鑫程目前持有广州市工商局颁发的注册号为 440101000090781 的《企 业法人营业执照》。广东鑫程住所为广州市荔湾区芳村大道西 533 号 905 房；法 定代表人为阎琳；注册资本为 1000 万元，实收资本为 1000 万元；公司类型为有 限责任公司；经营范围为：安装：楼宇智能设备，计算机设备，室内水电设备， 机电设备。计算机技术服务。计算机系统集成。维修、租赁：计算机设备、数码 产品、电教设备。室内装饰设计。投资咨询。经济信息咨询。批发和零售贸易（国 家专营专控商品除外）。经营期限：2005 年 11 月 22 日至长期。
2、根据广东鑫程的工商登记资料、《公司章程》且经本所律师核查，阎琳、 黄莹、李斐等 3 位主体目前合法、有效地持有广东鑫程 100％股权，对该股权拥 有合法、完整的处置权利。
3、根据阎琳、黄莹、李斐等 3 位主体出具的承诺函，并经本所律师核查， 该等主体未在该等股权上设置质押等任何担保物权；该等股权不存在纠纷、潜在 纠纷、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等权利受到限制的情形。
（二）广东鑫程的历史沿革
1 、广东鑫程的设立
广东鑫程前身为广州京晟电子科技有限公司。2005 年 11 月 10 日，黄莹、
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法律意见书
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陈森签署《有限责任公司章程》，约定设立广州京晟电子科技有限公司，广州京 晟电子科技有限公司注册资本为人民币 500 万元，其中，黄莹以现金出资 350 万 元，占注册资本的 70%；陈森以现金出资 150 万元，占注册资本的 30%。
2005 年 11 月 14 日，经广州正粤会计师事务所出具的“穗正验字【2005】第 051 号《验资报告》验证，截至 2005 年 11 月 14 日，广州京晟电子科技有限公 司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元。
广州京晟电子科技有限公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 黄 莹 | 350万元 | 350万元 | 货币 | 70% |
| 2 | 陈 森 | 150万元 | 150万元 | 货币 | 30% |
| 合 计 | 500万元 | 500万元 | 100% |
2005 年 11 月 22 日，广州市工商局向广州京晟电子科技有限公司核发了注 册号为 4401012044656 的《企业法人营业执照》，广州京晟电子科技有限公司注 册资本为 500 万元，注册地址：广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技 园 1 号楼 W310 房，法定代表人：黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围： 电子产品的研究、开发。电子产品的销售（国家专营专控商品除外）。
2 、 2005 年 11 月，变更名称、经营范围
2005 年 11 月 23 日，广州京晟电子科技有限公司通过《股东会决议》，同意 将公司名称变更为广州金晟电子科技有限公司，并变更公司经营范围。
2005 年 11 月 24 日，广州京晟电子科技有限公司向广州市工商局申请变更 公司名称和经营范围。
2005 年 11 月 30 日，广州市工商局核准广州京晟电子科技有限公司公司名 称和经营范围变更申请，并向广州金晟电子科技有限公司核发了注册号为 4401012044656 的《企业法人营业执照》。广州金晟电子科技有限公司注册资本： 500 万元，注册地址：广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园 1 号楼 W310 房，法定代表人：黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：安装：楼 宇智能设备，计算机设备，室内水电设备，机电设备。计算机技术服务。计算机 系统集成。维修、租赁：计算机设备、数码产品、电教设备。室内装饰设计。投 资咨询。经济信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
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法律意见书
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3 、 2007 年 11 月，变更股东、注册资本、经营范围
2007 年 11 月 14 日，陈森、黄莹分别与阎琳签订《股权转让出资合同书》， 陈森将所持广州金晟电子科技有限公司的 150 万出资额以 150 万元价格转让给阎 琳，黄莹将所持广州金晟电子科技有限公司的 50 万出资额以 50 万元价格转让给 阎琳。
2007 年 11 月 14 日，广州金晟电子科技有限公司通过《股东会决议》，同意 上述股权转让，并同意阎琳以货币形式对公司增加 500 万元出资，同意公司注册 资本由 500 万元增加至 1000 万元。该次股东会同时决定修改经营范围，增加“设 ” 计、制作、代理、发布国内外各类广告。室内装饰工程、机电设备安装 。
2007 年 11 月 20 日，经广州中创会计师事务所出具的“中创验字【2007】YZ225 号《验资报告》验证，截至 2007 年 11 月 19 日，广州金晟电子科技有限公司已 收到阎琳缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元。
本次变更后，广州金晟电子科技有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 阎 琳 | 700万元 | 700万元 | 货币 | 70% |
| 2 | 黄 莹 | 300万元 | 300万元 | 货币 | 30% |
| 合 计 | 1000万元 | 1000万元 | 100% |
2007 年 11 月 20 日，广州金晟电子科技有限公司向广州市工商局申请变更公 司注册资本、股东和经营范围。
2007 年 11 月 20 日，广州市工商局核准广州金晟电子科技有限公司变更申请， 并换发《企业法人营业执照》（注册号：4401012044656）。广州金晟电子科技有 限公司的注册资本为 1000 万元，注册地址：广州市天河区五山路华南理工大学 国家大学科技园 1 号楼 W310 房，法定代表人：周勇，公司类型：有限责任公司， 经营范围：安装：楼宇智能设备，计算机设备，室内水电设备，机电设备。计算 机技术服务。计算机系统集成。维修、租赁：计算机设备、数码产品、电教设备。 室内装饰设计。投资咨询。经济信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品 除外）。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。室内装饰。
4 、 2007 年 12 月，变更名称
2007 年 11 月 28 日，广州金晟电子科技有限公司通过《股东会决议》，同意
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法律意见书
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将公司名称变更为广东鑫程电子科技有限公司。
2007 年 12 月 10 日，广州金晟电子科技有限公司向广州市工商局申请变更 公司名称，2007 年 12 月 11 日，广州市工商局向广州金晟电子科技有限公司换 发了《企业法人营业执照》（注册号：4401012044656），核准公司名称变更为广 东鑫程电子科技有限公司。
5 、 2008 年 12 月，变更股东
2008 年 12 月 3 日，阎琳与李斐签订《股权转让出资合同书》，阎琳将所持 广东鑫程 10%股权（100 万出资额）转让给李斐，转让价格为 100 万元。 2008 年 12 月 3 日，广东鑫程通过《股东会决议》，同意上述股权转让。 2008 年 12 月 4 日，广东鑫程向广州市工商局申请变更公司股东。2008 年 12 月 12 日，广州市工商局向广东鑫程核发《变更登记核准通知书》，核准公司 广东鑫程变更公司股东。本次变更后，广东鑫程的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 阎 琳 | 600万元 | 600万元 | 货币 | 60% |
| 2 | 黄 莹 | 300万元 | 300万元 | 货币 | 30% |
| 3 | 李 斐 | 100万元 | 100万元 | 货币 | 10% |
| 合 计 | 1000万元 | 1000万元 | 100% |
6 、 2010 年 4 月，变更住所
2010 年 4 月 27 日，广东鑫程通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为 广州市天河区天河北路 689 号 26-D1 房。
2010 年 4 月 27 日，广东鑫程向广州市工商局申请变更公司住所。
2010 年 4 月 30 日，广州市工商局向广东鑫程换发《企业法人营业执照》， 核准公司住所由广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园 1 号楼 W310 房变更为广州市天河区天河北路 689 号 26-D1 房，同时将广东鑫程注册号由 4401012044656 调整为 440101000090781。
7 、 2011 年 5 月，变更住所
2011 年 5 月 2 日，广东鑫程通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为广 州市荔湾区桥中中路 186 号三层自编 6 号，并向广州市工商局申请变更公司住所。
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法律意见书
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2011 年 5 月 19 日，广州市工商局向广东鑫程换发《企业法人营业执照》， 核准公司住所由广州市天河区天河北路 689 号 26-D1 房变更为广州市荔湾区桥中 中路 186 号三层自编 6 号。
8 、 2011 年 10 月，变更住所与经营范围
2011 年 10 月 31 日，广东鑫程通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为 广州市荔湾区芳村大道西 533 号 905 房，并同意取消经营范围中“设计、制作、 代理、发布国内外各类广告，室内装饰”项目。广东鑫程于 2011 年 10 月 31 日 向广州市工商局申请变更公司住所与经营范围。
2011 年 11 月 10 日，广州市工商局向广东鑫程换发《企业法人营业执照》， 核准广东鑫程住所与经营范围变更。
经本所律师核查，此次转让后至本法律意见书出具日，广东鑫程的注册资本 和股权结构未发生变化。
本所律师核查了广东鑫程自设立以来的工商登记资料以及相关文件后认为， 广东鑫程为依法有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。广东鑫程 历次变更均依法履行了相关的内部审议程序，并依法办理了工商变更登记，上述 各项变更均合法有效。广东鑫程不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程 规定需要终止的情形。
（三）广东鑫程的业务资质
广东鑫程获得以下业务资质：
1、中华人民共和国工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成企业资质 证书（叁级）》（编号：Z3440020080406），有效期至：2014 年 8 月 14 日；
2、广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税 务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR20084400037），有效期三年，自 2008 年 12 月 16 日起计算；广东省科学技术厅于 2011 年 10 月 13 日在网站公示 广东省 2011 年第二批拟通过复审的高新技术企业名单（粤科函高字[2011]1437 号），广东鑫程通过高新技术企业复审。目前，广东鑫程尚未取得复审后的<高新 技术企业证书>）。
3、广东省信息产业厅颁发的《软件企业认定证书》（编号：粤 R-2006-0157）；
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法律意见书
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4、广东省公安厅公共信息网络安全管理办公室颁发的《广东省计算机信息 系统安全服务等级证（三级）》（编号：粤 GA030143），有效期自 2011 年 4 月 29 日至 2015 年 4 月 29 日；
5、广东省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的《广东省安全技术防范系 统设计、施工、维修资格证》（编号：粤 GA163 号），有效期自 2010 年 8 月 18 日至 2012 年 8 月 18 日。
6、Carnegie Mellon Software Engineering Institute 于 2008 年 8 月 5 日颁发的 《CMMI（软件能力成熟度模型集成）3 级证书》（编号：0600784-02）。
经核查，本所认为，截至本法律意见出具之日，广东鑫程从事现时业务符合 国家产业政策并已取得了必要的经营资质文件。
（四）广东鑫程的主要资产权属及对外担保
经核查，广东鑫程无土地使用权，其拥有的主要财产包括专利、软件著作权 等，具体如下：
1、专利
广东鑫程拥有 4 项实用新型专利，具体情况如下：
| 专利申 请日 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 有效期 | |
| 1 | 高速公路机电养护 和评定管理系统 |
ZL2010202 55678.1 |
广东鑫程 | 2010年7月 13日 |
2010 年7 月13 日至 2020年7月12日 |
| 2 | 高速公路应急管理 系统 |
ZL2010202 55707.4 |
广东鑫程 | 2010年7月 13日 |
2010 年7 月13 日至 2020年7月12日 |
| 3 | 高速公路绿色通道 稽查管理系统 |
ZL2010202 55690.2 |
广东鑫程 | 2010年7月 13日 |
2010 年7 月13 日至 2020年7月12日 |
| 4 | 视频摘要系统 | ZL2010206 60533.X |
广东鑫程 | 2010 年12 月14日 |
2010年12月14日至 2020年12月13日 |
2、商标
广东鑫程拥有 5 项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期 |
| 1 | 第7129022号 | 第45 类：侦探公司；安全咨询；安全及 防盗警报系统的监控；工厂安全检查；社 交陪伴；交友服务；消防；知识产权咨询； 计算机软件许可（法律服务）；域名注册 |
2010年8月14日至 2020年8月13日 |
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法律意见书
| 2 | 第7129026号 | 第38 类：信息传送；计算机终端通讯； 计算机辅助信息和图像传送；电子邮件； 传真发送；提供数据库接入服务；全球计 算机网络访问时间的出租；远程会议服 务；光纤通讯；提供全球计算机网络用户 接入服务（服务商） |
2010年9月21日至 2020年9月20日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 3 | 第7129027号 | 第37 类：防盗警报系统的安装与维修； 照明设备的安装和修理；计算机硬件安 装、维护和修理；办公室用机器和设备的 安装、保养和维修；机械安装、保养和维 修；建筑；建筑设备出租；商品房建造； 建筑信息；工程进度查核 |
2010年9月21日至 2020年9月20日 |
|
| 4 | 第7129028号 | 第36 类：债务托收代理；公共基金；资 本投资；票据交换（金融）；金融信息； 租金托收；金融服务；金融管理；信托； 不动产管理 |
2010年9月21日至 2020年9月20日 |
|
| 5 | 第7129029号 | 第35 类：张贴广告；广告传播；无线电 广告；为广告或推销提供模特；广告设计； 广告策划；计算机数据库信息系统化；在 计算机档案中进行数据检索（替他人）； 商业管理咨询（顾问）；投标报价 |
2010 年9 月7 日至 2020年9月6日 |
3、计算机软件著作权
广东鑫程拥有 16 项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 首次发表 日期 |
权利取得 方式 |
权利 范围 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 证书编号 | |||
| 1 | 高速公路便携式收费 机管理软件1.0 |
2010SR021051 | 广东鑫程 | 2010年2 月22日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 0209324号 |
| 2 | 高速公路绿色通道稽 查管理系统V1.0 |
2010SR021171 | 广东鑫程 | 2010年2 月28日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 0209444号 |
| 3 | iFIDIC 工程建设综合 项目管理系统V1.0 |
2009SR013308 | 广东鑫程 | 2008年 11月5日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 0140308号 |
| 4 | 计划进度控制管理系 统V1.0 |
2009SR013576 | 广东鑫程 | 2008年 12月5日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 0140576号 |
| 5 | 高速公路合同控制系 统V1.0 |
2008SR19959 | 广东鑫程 | 2008年8 月16日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 107138号 |
| 6 | 杂志电子化编排系统 V1.0 |
2008SR19958 | 广东鑫程 | 2008年6 月16日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 107137号 |
| 7 | 高速公路机电养护和 评定管理系统V2.0 |
2009SR028930 | 广东鑫程 | 2008年3 月5日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 0155929号 |
| 8 | 高速公路机电设备检 测和评定管理系统 V1.0 |
2008SR06420 | 广东鑫程 | 2008年3 月5日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 093599号 |
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法律意见书
| 9 | 高速公路应急管理系 统V1.0 |
2008SR06421 | 广东鑫程 | 2008年2 月29日 |
受让取得 | 全部 权利 |
软著登字第 093600号 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 鑫程电子科技在线学 习管理系统V1.0 |
2007SR18719 | 广东鑫程 | 2007年1 月31日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 084714号 |
| 11 | 高速公路服务区数字 服务平台系统V1.0 |
2007SR16143 | 广东鑫程 | 2007年7 月1日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 082138号 |
| 12 | 企业安全办公协作信 息系统V1.0 |
2006SR00238 | 广东鑫程 | 2005年 12月10 日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 047904号 |
| 13 | 施工企业工程项目管 理系统V1.0 |
2010SR064707 | 广东鑫程 | 2009年 12月22 日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 0252980号 |
| 14 | 智能视频诊断监控系 统V1.0 |
2010SR074583 | 广东鑫程 | 2010年8 月22日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 0262856号 |
| 15 | 视频摘要系统V1.0 | 2011SR004901 | 广东鑫程 | 2010年9 月22日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 0268575号 |
| 16 | 营运高速公路突发事 件应急指挥系统V1.0 |
2011SR028048 | 广东鑫程 | 2009年7 月25日 |
原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 0291722号 |
根据广东鑫程出具的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，广东鑫 程拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，广东鑫程亦 不存在对外担保情况。
（五）广东鑫程的纳税情况
1、广东鑫程目前持有广州市国家税务局核发的《税务登记证》（粤国税字 440100781233842 号）和广州市地方税务局核发的《税务登记证》（粤地税字 440106781233842 号）；广东鑫程目前适用的主要税种、税率如下：
| 序号 | 税种 | 税率（%） |
|---|---|---|
| 1 | 增值税 | 17% |
| 2 | 营业税 | 5% |
| 3 | 城市维护建设税 | 7% |
| 4 | 教育费附加 | 3% |
| 5 | 地方教育费附加 | 2% |
| 6 | 企业所得税 | 15% |
2、税收优惠
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法律意见书
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①企业所得税，税率为 15%；
根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条 例的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得 税。 广东鑫程于 2008 年 12 月 16 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局认定为高新技术企业并取得编号为 GR20084400037 的《高新技术企业证书》。2011 年 10 月 13 日，广东省科学技术 厅公示广东省 2011 年第二批拟通过复审的高新技术企业名单（粤科函高字 [2011]1437 号），广东鑫程通过高新技术企业认定复审，目前，广东鑫程尚未取 得复审后的《高新技术企业证书》。
②增值税，税率为销售收入的 17%；
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财 税[2011]100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 广东鑫程被认定为软件生产企业，于 2006 年 9 月 27 日取得广东省信息产业厅颁 发的《软件企业认定证书》（编号：粤 R-2006-0157），并已通过 2009 年度、2010 年度、2011 年度年审。
根据广东鑫程陈述及经本所核查，广东鑫程目前执行的主要税种税率及享受 的相关税务优惠合法有效，不存在违反税务相关法律、法规和规范性文件规定而 导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
（六） 广东鑫程的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据广东鑫程的陈述并经本所核查，截至本所法律意见出具之日，广东鑫程 不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及 其他可能对本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组有实质性影响的重大 诉讼、仲裁或行政处罚，广东鑫程近三年没有因违反有关法律、法规和规范性文 件而受到行政处罚的情形。
三、杭州创联
（一）杭州创联基本情况
1、杭州创联目前持有杭州市工商局颁发的注册号为 330108000061466 的《企
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法律意见书
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业法人营业执照》。杭州创联住所为杭州市西湖区万塘路 30 号 10 幢 5 楼；法定 代表人为贾幼尧；注册资本为 2200 万元，实收资本为 2200 万元；公司类型为有 限责任公司；经营范围为：一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：通 信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电 子设备，电子仪器仪表；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设 备，矿用电子设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范围；许可经营项目：制造： 通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用 电子设备，电子仪器仪表。经营期限：2000 年 2 月 29 日至 2025 年 2 月 28 日。
2、根据杭州创联的工商登记资料、《公司章程》且经本所律师核查，王云兰、 叶卫春、傅天耀、杭州网维等 4 位主体目前合法、有效地持有杭州创联 100％股 权，对该股权拥有合法、完整的处置权利。
3、根据王云兰、叶卫春、傅天耀、杭州网维等 4 位主体出具的承诺函，并 经本所律师核查，该等主体未在该等股权上设置质押等任何担保物权；该等股权 不存在纠纷、潜在纠纷、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等权利受到限 制的情形。
（二）杭州创联的历史沿革
1、杭州创联的设立
2000 年 1 月 25 日，股东郭亚东、贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠 签署《杭州创联电子技术有限责任公司章程》，约定共同出资人民币 100 万元设 立杭州创联。
2000 年 2 月 23 日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验【2000】136 号 《验资报告》验证，截至 2000 年 2 月 23 日，杭州创联收到其股东以货币形式投 入的注册资本人民币 100 万元。各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭亚东 | 25万元 | 25万元 | 货币 | 25% |
| 2 | 孙高宠 | 25万元 | 25万元 | 货币 | 25% |
| 3 | 贾幼尧 | 20万元 | 20万元 | 货币 | 20% |
| 4 | 叶卫春 | 10万元 | 10万元 | 货币 | 10% |
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法律意见书
| 5 | 傅天耀 | 10万元 | 10万元 | 货币 | 10% |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 程 懿 | 10万元 | 10万元 | 货币 | 10% |
| 合 计 | 100万元 | 100万元 | 100% |
2000 年 2 月 29 日，杭州市工商局核准杭州创联成立并颁发注册号为 3301002060082《企业法人营业执照》。杭州创联设立时基本情况如下：名称：杭 州创联电子技术有限公司；住所：杭州市西湖区文二路 328 号；法定代表人：孙 高宠；注册资本：100 万元，公司类型：有限责任公司；经营范围：技术开发、 技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备， 自动化控制设备，保安报警设备，电子仪器仪表；制造：本公司开发的产品；批 发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，仪器仪表；含下属分支 机构经营范围。
2、2001 年 2 月，变更经营范围、住所
2001 年 2 月 6 日，杭州创联作出《股东会决议》，决定调整公司经营范围及 住所。
2001 年 2 月 20 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准杭州 创联经营范围变更为：技术开发、技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机 软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，电子仪器仪表；制造：本公 司开发的产品；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，仪器 仪表；含下属分支机构经营范围。
2001 年 4 月 11 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准杭州 创联住所变更为杭州市天目山路古荡湾 3-1 幢 5 楼。
3、2001 年 11 月，杭州创联变更股东与注册资本
2001 年 9 月 15 日，杭州创联股东郭亚东与贾幼尧签订《股东转让出资协议》， 郭亚东将所持杭州创联 25%股权共 25 万元出资额转让给贾幼尧，转让价为 25 万元。同日，杭州创联股东孙高宠与汤军达签订《股东转让出资协议》，孙高宠 将所持杭州创联 5%股权共 5 万元出资额转让给汤军达，转让价为 5 万元。
2001 年 9 月 15 日，杭州创联通过《股东会决议》，同意上述股权转让，同 时同意俞仲勋以货币方式对杭州创联增资 10 万元。
2001 年 11 月 2 日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验【2001】757 号
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法律意见书
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《验资报告》验证，杭州创联原注册资本为人民币 100 万元，根据公司股东会决 议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币 10 万元，由俞仲勋缴足，变 更后的注册资本为人民币 110 万元。截至 2001 年 11 月 2 日，杭州创联已收到俞 仲勋以货币形式缴纳的新增注册资本合计人民币 10 万元。本次变更后，杭州创 联的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 45万元 | 45万元 | 货币 | 40.91% |
| 2 | 孙高宠 | 20万元 | 20万元 | 货币 | 18.18% |
| 3 | 叶卫春 | 10万元 | 10万元 | 货币 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 10万元 | 10万元 | 货币 | 9.09% |
| 5 | 程 懿 | 10万元 | 10万元 | 货币 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 10万元 | 10万元 | 货币 | 9.09% |
| 7 | 汤军达 | 5万元 | 5万元 | 货币 | 4.55% |
| 合 计 | 110万元 | 110万元 | 100% |
2001 年 11 月 5 日，杭州创联向杭州市工商局申请变更公司法定代表人、注 册资本、股东。
2001 年 11 月 15 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准杭州 创联法定代表人变更为贾幼尧，注册资本变更为 110 万元，股东变更为贾幼尧、 傅天耀、叶卫春、程懿、孙高宠、俞仲勋、汤军达。
4、2005 年 6 月，杭州创联变更注册资本、住所
2005 年 2 月 25 日，杭州创联通过《股东会决议》，同意股东对杭州创联增 加 440 万元出资（其中贾幼尧以货币形式追加出资 180 万元、叶卫春以货币形式 追加出资 40 万元、傅天耀以货币形式追加出资 40 万元、程懿以货币形式追加出 资 40 万元、孙高宠以货币形式追加出资 80 万元、汤军达以货币形式追加出资 20 万元、俞仲勋以货币形式追加出资 40 万元），同意公司住所由“杭州市天目山 ” “ ” 路古荡湾 3-1 幢 5 楼 变更为 杭州市西湖区万塘路 30 号 10 幢 5 楼 。
2005 年 6 月 24 日，经浙江千马会计师事务所有限公司出具的“浙千马验字 【2005】085 号《验资报告》验证，杭州创联原注册资本为人民币 110 万元，根 据公司 2005 年 2 月 25 日股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人
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法律意见书
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民币 440 万元，由贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠、汤军达和俞仲勋缴 足，变更后的注册资本为人民币 550 万元。截至 2005 年 6 月 24 日，杭州创联收 到贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠、汤军达、俞仲勋等七位股东缴纳的 新增注册资本合计人民币 440 万元，各股东均以货币出资。
本次变更后，杭州创联的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 225万元 | 225万元 | 货币 | 40.91% |
| 2 | 孙高宠 | 100万元 | 100万元 | 货币 | 18.18% |
| 3 | 叶卫春 | 50万元 | 50万元 | 货币 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 50万元 | 50万元 | 货币 | 9.09% |
| 5 | 程 懿 | 50万元 | 50万元 | 货币 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 50万元 | 50万元 | 货币 | 9.09% |
| 7 | 汤军达 | 25万元 | 25万元 | 货币 | 4.55% |
| 合 计 | 550万元 | 550万元 | 100% |
2005 年 6 月 27 日，杭州创联向杭州市工商局递交《公司变更登记申请书》， 申请变更公司住所、注册资本。同日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》， 核准杭州创联本次住所及注册资本变更，同时将准杭州创联注册号调整为 3301082100678。
5、2006 年 6 月，杭州创联变更股东、经营范围
2006 年 6 月 10 日，杭州创联股东孙高宠与王云兰签订《股东转让出资协议》， 孙高宠将所持杭州创联 16.36%的股权共 90 万元出资额转让给王云兰（王云兰系 贾幼尧之妻），转让价为 90 万元；同日，孙高宠与蒋宇新签订《股东转让出资协 议》，孙高宠将所持杭州创联 1.82%的股权共 10 万元出资额转让给蒋宇新，转让 价为 10 万元。
2006 年 6 月 10 日，杭州创联通过《股东会决议》，同意上述股权转让，并 决定修改公司经营范围，增加矿用电子设备的研发、制造、批发、零售。
2006 年 6 月 10 日，杭州创联向杭州市工商局高新区（滨江）分局申请变更 股东和经营范围。
2006 年 6 月 23 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局作出（滨）准予变更
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法律意见书
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【2006】第 004583 号《公司变更登记审核表》，核准杭州创联股东变更与经营范 围变更事项。
本次变更后，杭州创联股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 225万元 | 40.91% |
| 2 | 王云兰 | 90万元 | 16.36% |
| 3 | 叶卫春 | 50万元 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 50万元 | 9.09% |
| 5 | 程 懿 | 50万元 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 50万元 | 9.09% |
| 7 | 汤军达 | 25万元 | 4.55% |
| 8 | 蒋宇新 | 10万元 | 1.82% |
| 合 计 | 550万元 | 100% |
本次变更后，杭州创联经营范围为：技术开发、技术服务、成果转让、制造： 通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用 电子设备，电子仪器仪表；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制 设备，矿用电子设备，仪器仪表；含下属分支机构经营范围。
6、2010 年 8 月，杭州创联变更注册资本、注册号
2010 年 7 月 31 日，杭州创联通过《股东会决议》，同意股东以税后未分配 利润对公司增加 1650 万元出资（其中贾幼尧增加出资 675 万元、叶卫春增加出 资 178 万元、傅天耀增加出资 150 万元、程懿增加出资 122 万元、王云兰增加出 资 270 万元、汤军达增加出资 75 万元、俞仲勋增加出资 150 万元、蒋宇新增加 出资 30 万元），并相应修改公司章程。
2010 年 8 月 1 日，经浙江南方会计师事务所有限公司出具的“南方验字【2010】 400 号《验资报告》验证，杭州创联原注册资本为人民币 550 万元，实收资本为 550 万元，根据杭州创联股东会决议和修改后章程的规定，杭州创联申请增加注 册资本人民币 1650 万元，以 2009 年末未分配利润转增实收资本，转增基准日为 2010 年 7 月 31 日，变更后的注册资本为人民币 2200 万元。截至 2010 年 7 月 31 日，杭州创联已将税收未分配利润 1650 万元转增实收资本，变更后的注册资本
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法律意见书
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人民币 2200 万元，累计实收资本人民币 2200 万元。
2010 年 8 月 25 日，杭州创联向杭州市工商局高新区（滨江）分局申请将注 册资本由 550 万元变更为 2200 万元。
2010 年 8 月 26 日，杭州市工商局高新区（滨江）分局作出《有限责任公司 变更登记审核表》，核准杭州创联本次注册资本变更，同时将杭州创联注册号调 整为 330108000061466。
本次变更后，杭州创联的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 900万元 | 900万元 | 40.91% |
| 2 | 王云兰 | 360万元 | 360万元 | 16.36% |
| 3 | 叶卫春 | 228万元 | 228万元 | 10.36% |
| 4 | 傅天耀 | 200万元 | 200万元 | 9.09% |
| 5 | 俞仲勋 | 200万元 | 200万元 | 9.09% |
| 6 | 程 懿 | 172万元 | 172万元 | 7.82% |
| 7 | 汤军达 | 100万元 | 100万元 | 4.55% |
| 8 | 蒋宇新 | 40万元 | 40万元 | 1.82% |
| 合 计 | 2200万元 | 2200万元 | 100% |
7、2011 年 10 月，杭州创联股东、经营范围变更
2011 年 10 月 7 日，贾幼尧与王云兰签订《股权转让协议》，贾幼尧将所持 杭州创联 40.91%股权（900 万元出资额）以 900 万元价格转让给王云兰；同日， 叶卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新分别与杭州网维签订《股权转让协议》，叶卫 春将所持杭州创联 10.36%股权（228 万元出资额）以 228 万元价格转让给杭州网 维、俞仲勋将所持杭州创联 9.09%股权（200 万元出资额）以 200 万元价格转让 给杭州网维、汤军达将所持杭州创联 4.55%股权（100 万元出资额）以 100 万元 价格转让给杭州网维、蒋宇新将所持杭州创联 1.82%股权（40 万元出资额）以 40 万元价格转让给杭州网维。
2011 年 10 月 7 日，杭州创联通过《股东会决议》，同意上述股权转让，并 决定修改公司经营范围，增加许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件 及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表。
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法律意见书
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本次变更后，杭州创联的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王云兰 | 1260万元 | 1260万元 | 货币 | 57.27% |
| 2 | 杭州网维投资咨询 有限公司 |
568万元 | 568万元 | 货币 | 25.82% |
| 3 | 傅天耀 | 200万元 | 200万元 | 货币 | 9.09% |
| 4 | 程 懿 | 172万元 | 172万元 | 货币 | 7.82% |
| 合 计 | 2200万元 | 2200万元 | 100% |
2011 年 10 月 8 日，杭州市工商局核准杭州创联股东与经营范围变更。
经本所律师核查，此次转让后至本法律意见书出具日，杭州创联的注册资本 和股权结构未发生变化。
本所律师核查了杭州创联自设立以来的工商登记资料以及相关文件后认为， 杭州创联为依法有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。杭州创联 历次变更均依法履行了相关的内部审议程序，并依法办理了工商变更登记，上述 各项变更均合法有效。杭州创联不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程 规定需要终止的情形。
（三）杭州创联的业务资质
杭州创联获得以下业务资质：
1、中华人民共和国铁道部颁发的《铁路运输安全设备生产企业认定证书》
（编号：REAC3031-00006），有效期至 2016 年 4 月 11 日；
2、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产 许可证》（编号：XK06-014-01087），有效期至 2016 年 6 月 19 日；
3、浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税 务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR200833000336，有效期三年，自 2008 年 9 月 19 日起计算；2011 年 12 月 30 日，浙江省科学技术厅发布《关于杭 州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高 〔2011〕263 号），公告杭州创联已通过高新技术企业认定复审，目前杭州创联 尚未取得更新后的<高新技术企业证书>）；
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法律意见书
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4、浙江省信息产业厅颁发的《软件企业认定证书》（编号：浙R-2007-0036）；
-
5、中华人民共和国科学技术部颁发的《国家火炬计划项目证书》（项目编号
-
2008GH040920）；
6、安标国家矿用产品安全标志中心颁发的《矿用产品安全标志证书》（共9 项）。
经核查，本所认为，截至本法律意见出具之日，杭州创联从事现时业务符合 国家产业政策并已取得了必要的经营资质文件。
（四）杭州创联的主要资产
经核查，杭州创联无土地使用权，其拥有的主要财产包括专利、软件著作权 等，具体如下：
1、专利
（1） 发明专利
杭州创联拥有 6 项发明专利，具体情况如下：
| 专利申 请日 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 有效期 | |
| 1 | 油气水三相流量连续 计量系统 |
ZL200410018 335.2 |
浙江大学、杭州 创联 |
2004 年5 月 10日 |
2004 年5 月10 日至 2024年5月9日 |
| 2 | 用于油气水三相计量 的分离器 |
ZL200410018 336.7 |
浙江大学、杭州 创联 |
2004 年5 月 10日 |
2004 年5 月10 日至 2024年5月9日 |
| 3 | 机车无线通信系统中 机车号和车次号的注 册及注销方法 |
ZL200510078 270.5 |
杭州创联等16 家单位 |
2005 年6 月 10日 |
2005 年6 月10 日至 2025年6月9日 |
| 4 | 机车无线通信系统 | ZL200510078 271.X |
杭州创联等16 家单位 |
2005 年6 月 10日 |
2005 年6 月10 日至 2025年6月9日 |
| 5 | 机车无线通信系统的 通信方法 |
ZL200510078 272.4 |
杭州创联等16 家单位 |
2005 年6 月 10日 |
2005 年6 月10 日至 2025年6月9日 |
| 6 | 自轮运转特种设备运 行安全的系统综合监 管方法及其系统 |
ZL200910095 476.7 |
杭州创联 | 2009 年1 月 13日 |
2009 年1 月13 日至 2029年1月12日 |
注：上述列表 3、4、5 项的“杭州创联等 16 家单位”是指：杭州创联电子技 术有限公司、上海新干通通信设备有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司、 天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、北京首科中系 希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、泉州市铁通电子设备有限 公司、深圳市长龙铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世
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法律意见书
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纪东方国铁电讯科技有限公司、北京中瑞特通讯科技有限公司、深圳市思科泰技 术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备有限责任公司、 河南辉煌科技股份有限公司。
（2）实用新型专利
杭州创联拥有 8 项实用新型专利，具体情况如下：
| 序 号 |
专利申 请日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 有效期 | ||
| 1 | 用于油水气三相连续计量分离 器的消能器 |
ZL2004200 22703.6 |
浙江大学 杭州创联 |
2004 年5 月 10日 |
2004 年5 月10 日至 2014年5月9日 |
| 2 | 用于油水气三相连续计量分离 器的油室 |
ZL2004200 22704.0 |
浙江大学 杭州创联 |
2004 年5 月 10日 |
2004 年5 月10 日至 2014年5月9日 |
| 3 | 用于油水气三相计量分离器的 旋流预脱气器 |
ZL2004200 22706.X |
浙江大学 杭州创联 |
2004 年5 月 10日 |
2004 年5 月10 日至 2014年5月9日 |
| 4 | 用于油水气三相连续计量分离 器的排沙系统 |
ZL2004200 22705.5 |
浙江大学 杭州创联 |
2004 年5 月 10日 |
2004 年5 月10 日至 2014年5月9日 |
| 5 | 盘式刹车自动送钻装置 | ZL2004200 22792.4 |
杭州创联 | 2004 年5 月 11日 |
2004 年5 月11 日至 2014年5月10日 |
| 6 | 适用于高含水的油气水三相流 量连续计量系统 |
ZL2005201 01632.3 |
浙江大学 杭州创联 |
2005 年4 月 15日 |
2005 年4 月15 日至 2015年4月14日 |
| 7 | 机车无线通信系统 | ZL2005201 08986.0 |
杭州创联等 16家单位 |
2005 年6 月 10日 |
2005 年6 月10 日至 2015年6月9日 |
| 8 | 一种机车通信系统中主机与终 端的连接器的插座和插头 |
ZL2006200 01516.9 |
杭州创联等 16家单位 |
2006 年1 月 25日 |
2006 年1 月25 日至 2016年1月24日 |
注：上述列表 7、8 项的“杭州创联等 16 家单位”是指：杭州创联电子技术有 限公司、上海新干通通信设备有限公司、北京市华铁信息技术开发总公司、天津 通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、北京首科中系希电 信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、泉州市铁通电子设备有限公司、 深圳市长龙铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方 国铁电讯科技有限公司、北京中瑞特通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限 公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备有限责任公司、河南 辉煌科技股份有限公司。
2、计算机软件著作权
杭州创联拥有 11 项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 权利取得方 式 |
权利 范围 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 证书编号 | ||
| 1 | 创联记录仪主机软件 V1.0 |
2009SR058120 | 2009年8月20日 | 原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 0185119号 |
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法律意见书
| 2 | 创联轨道车运行控制 软件V1.0 |
2010SR011176 | 2009年11月20日 | 原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 0199449号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 创联机车综合无线通 信软件V1.0 |
2006SR14126 | 2006年8月1日 | 原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 061792号 |
| 4 | 创联铁路通信固态记 录仪软件V1.0 |
2006SR17737 | 2005年9月15日 | 原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 065403号 |
| 5 | 创联三相流量连续计 量系统软件V1.0 |
2007SR00324 | 2006年1月15日 | 原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 066319号 |
| 6 | 创联数字式轨道参数 记录仪软件V1.0 |
2007SR14262 | 2007年4月15日 | 原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 080257号 |
| 7 | 创联电子司钻控制系 统V1.0 |
2004SR08338 | 2004年4月30日 | 原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 026739号 |
| 8 | 创联数字语音通信记 录仪内嵌软件V1.0 |
2005SR11858 | 2005年6月8日 | 原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 043359号 |
| 9 | 创联轨道车专用运行 监护系统V1.0 |
2004SR08339 | 2004年2月12日 | 原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 026740号 |
| 10 | 创联列车无线调度通 用式通信软件V1.0 |
2005SR05573 | 2004年12月1日 | 原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 037074号 |
| 11 | 创联识别分站通信软 件V1.0 |
2006SR14125 | 2006年7月1日 | 原始取得 | 全部 权利 |
软著登字第 061791号 |
根据杭州创联出具的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，杭州创 联拥有的主要财产目前不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，杭州创 联亦不存在对外担保情况。
（五）杭州创联的纳税情况
1、杭州创联目前持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的《税务 登记证》（浙税联字 33016572005543X 号）；杭州创联目前适用的主要税种、税 率如下：
| 序号 | 税种 | 税率（%） |
|---|---|---|
| 1 | 增值税 | 17% |
| 2 | 营业税 | 5% |
| 3 | 城市维护建设税 | 7% |
| 4 | 教育费附加 | 3% |
| 5 | 地方教育费附加 | 2% |
| 6 | 企业所得税 | 15% |
2、税收优惠
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①企业所得税，税率为 15%；
根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条 例的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得 税。 杭州创联于 2008 年 9 月 19 日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江 省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业并取得编号为 GR200833000336 的《高新技术企业证书》，2011 年 12 月 30 日，浙江省科学技 术厅发布《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通 知》（浙科发高〔2011〕263 号），公告杭州创联已通过高新技术企业认定复审。 目前杭州创联尚未取得更新后的《高新技术企业证书》。
②增值税，税率为销售收入的 17%；
根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财 税[2011]100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 杭州创联被认定为软件生产企业，于 2007 年 4 月 16 日取得浙江省信息产业厅颁 发的《软件企业认定证书》（编号：浙 R-2007-0036），并已通过 2009 年度、2010 年度、2011 年度年审。
根据杭州创联陈述及经本所核查，杭州创联目前执行的主要税种税率及享受 的相关税务优惠合法有效，不存在违反税务相关法律、法规和规范性文件规定而 导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
（六） 杭州创联的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据杭州创联的陈述并经本所核查，截至本所法律意见出具之日，杭州创联 不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及 其他可能对本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组有实质性影响的重大 诉讼、仲裁或行政处罚，杭州创联近三年没有因违反有关法律、法规和规范性文 件而受到行政处罚的情形。
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第五节 债权债务的处理及职工安置
根据发行人与阎琳等三人签订的《附生效条件的发行股份购买资产框架协 议》、《附生效条件的现金购买股权框架协议》及该等协议的补充协议规定及根据 发行人与王云兰等四人签订的《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及其 补充协议规定，本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完 成后，广东鑫程、杭州创联将成为发行人的全资子公司，广东鑫程、杭州创联仍 为独立存续的法人主体，广东鑫程全部债权债务仍由其享有或承担，广东鑫程现 有职工将继续保持与广东鑫程的劳动关系，杭州创联全部债权债务仍由其享有或 承担，杭州创联现有职工将继续保持与杭州创联的劳动关系，因此，本次现金及 发行股份购买资产暨重大资产重组不涉及广东鑫程、杭州创联债权债务的转移， 上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
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第六节 关于本次现金及发行股份购买资产
暨重大资产重组事宜的披露和报告义务
截至本法律意见出具日，发行人已就本次现金及发行股份购买资产暨重大资 产重组事项履行了下述信息披露义务：
1、2011 年9 月14 日，发行人因筹划本次现金及发行股份购买资产暨重大 资产重组事项，发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，发行人股票 自2011 年9 月15 日起停牌；
2、2011 年9 月19 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组事项的议案》，并依法予以公告，发布了《重大资产重组进 展公告》；
3、2011 年9 月26 日，发行人董事会发布了《重大资产重组进展公告》； 4、2011 年10 月11 日，发行人董事会发布了《重大资产重组进展公告》； 5、2011 年10 月19 日，发行人董事会发布了《关于重大资产重组延期复牌 的公告》；
6、2011 年10 月26 日，发行人董事会发布了《重大资产重组进展公告》； 7、2011 年11 月3 日，发行人董事会发布了《重大资产重组进展公告》； 8、2011 年11 月10 日，发行人董事会发布了《重大资产重组进展公告》； 9、2011 年11 月15 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于现金及向特定对象发行股 票购买广东鑫程电子科技有限公司 100%股权的议案》、《关于向特定对象发行股 票购买杭州创联电子技术有限公司 100%股权的议案》、《董事会关于本次现金及 发行股份购买资产是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的审慎判断的议案》、《关于公司现金及发行股票购买资产暨重大资产 重组预案》、《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署的附 生效条件的发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于签署<广东高新兴通信股 份有限公司与王云兰等四人签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议之 盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等 三人签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于签署<广东
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高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的现金购买股权框架 协议>的议案》、《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附 生效条件的发行股份购买资产框架协议和附生效条件的现金购买股权框架协议 之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现 金及发行股份购买资产暨重大资产重组相关事项的议案》，并依法予以公告。
10、2012 年 1 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于现金及向特定对象发行股票购买广东鑫程电子科技有限公司 100%股权 进行确认的议案》、《关于向特定对象发行股票购买杭州创联电子技术有限公司 100%股权进行确认的议案》、《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与王云兰 等四人签署的附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议>的议案》、 《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的发 行股份购买资产框架协议之补充协议>的议案》、《关于签署<广东高新兴通信股份 有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的现金购买股权框架协议之补充协议> 的议案》、《关于签署<广东高新兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的盈利预 测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<广东高新兴通信股份有限公司现金及发 行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准 本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 公允性的意见的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、 《关于定于 2012 年 2 月 20 日召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案》，并 依法予以公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人已依法履行了法 定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协 议、事项或安排。
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第七节 本次现金及发行股份购买资产
暨重大资产重组的实质条件
（一）本次发行的实质条件
1、本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组方案确定的发行对象为阎 琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿和杭州网维，待发行人股东大会审议通 过本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组方案后，上述六个自然人与一个 法人将作为本次现金及发行股份购买资产的特定对象。
本所律师认为，发行人股东大会审议批准本次现金及发行股份购买资产暨重 大资产重组方案后，阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿和杭州网维将成 为本次现金及发行股份购买资产的发行对象，本次现金及发行股份购买资产暨重 大资产重组符合《发行管理办法》第三十七条第（一）项的规定。
2、本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组方案确定的发行对象为阎 琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿和杭州网维，发行对象不超过 10 名。 本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组符合《发行管 理办法》第三十七条第（二）项的规定。
3、本次发行股份的价格为 26.10 元/股，发行价格按不低于发行人本次现金 及发行股份购买资产暨重大资产重组董事会（第二届董事会第十一次会议）决议 公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价确定，发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组符合《发行管 理办法》第三十八条第（一）项的规定。
4、股份限售
（1）阎琳、黄莹、李斐承诺：
阎琳、黄莹、李斐三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月 内不上市交易或转让；本次发行结束后的 12 个月后，阎琳、黄莹、李斐三人在 本次发行中取得的股份按下述条件分五批上市交易或转让：
①当广东鑫程2012 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业
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务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（1,560 万元） 时，承诺人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的29.33%可上市交易或转 让；
②当广东鑫程2013 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业 务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（2,028 万元） 时，承诺人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的7.33%可上市交易或转让；
③当广东鑫程2014 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业 务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（2,636 万元） 时，承诺人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的36.67%可上市交易或转 让。
④当广东鑫程2015 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业 务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（3,427 万元） 时，承诺人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的13.33%可上市交易或转 让。
⑤当广东鑫程2016 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业 务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（4,455 万元） 时，承诺人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的13.34%可上市交易或转 让。
承诺人自取得高新兴股份后，在上述股份锁定期间，承诺人如因高新兴送红 股、转增股本等原因而新增的高新兴股份，亦遵守上述股份锁定约定。
（2）王云兰、杭州网维、傅天耀、程懿承诺：
① 王云兰在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不上市交 易或转让。本次发行结束后的 12 个月后，王云兰本次认购的高新兴非公开发行 的股票总数的 28.57%即 2,214,517 股可上市交易或转让。本次发行结束后的 36 个月后，当杭州创联 2012 年、2013 年、2014 年三年经审计的扣除非经常性损益 后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的 8,564 万元，且每年经审计的扣除非 经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人承诺的 2,140 万元时，王云兰本次认 购的高新兴非公开发行的股票总数的 71.43%即 5,536,681 股可上市交易或转让； ② 傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不上
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市交易或转让；本次发行结束后的 12 个月后，傅天耀、程懿本次认购的高新兴 非公开发行的股票可上市交易或转让；
③杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 36 个月内不上市交 易或转让。本次发行结束后的 36 个月后，当杭州创联 2012 年度、2013 年度、 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人承 诺的 8,564 万元，且每年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于王云兰等 四人承诺的 2,140 万元时，杭州网维本次认购的高新兴非公开发行的股票可上市 交易或转让。
王云兰等四人同时承诺：自取得高新兴股份后，在上述股份锁定期间，如因 高新兴送红股、转增股本等原因而新增的高新兴股份，亦遵守上述股份锁定约定。 本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组符合《发行管 理办法》第三十八条第（二）项的规定。
5、发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组不涉及募集资金事 宜。
本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组不适用《发行 管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
6、根据本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组的方案及《广东高新 兴通信股份有限公司与阎琳等三人签署的附生效条件的发行股份购买资产框架 协议》及其补充协议、《广东高新兴通信股份有限公司与王云兰等四人签署的附 生效条件的发行股份购买资产框架协议》及其补充协议，发行人本次发行股份 19,051,721 股，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，发行人总 股本增加至 107,971,721 股，发行人第一大股东仍为自然人刘双广，刘双广直接 持有发行人 44,259,930 股股份，占发行人总股本的 40.99%，刘双广同时通过广 州网维投资咨询有限公司间接持有发行人股份 2.15%股份，刘双广直接和间接合 计持有发行人 43.14%的股份。本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组不 会导致发行人实际控制人的变化。
本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组符合《发行管 理办法》第三十八条第（四）项的规定。
7、经核查，发行人不存在下述情形：
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（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组符合《发行管 理办法》第三十九条的规定。
（二）本次资产购买暨重大资产重组的实质条件
1、广东鑫程是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及 信息化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发，并 被依法认定为高新技术企业和软件企业，属于国家重点鼓励发展的行业，发行人 通过本次现金及发行股份购买资产持有广东鑫程 100%的股权，符合国家产业政 策；广东鑫程从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。
杭州创联主要从事铁路系统的通信监控设备的生产，是经中华人民共和国铁 道部认定的铁路运输安全设备生产企业。杭州创联被依法认定为高新技术企业和 软件企业，属于国家重点鼓励发展的行业，发行人通过本次发行股份购买资产持 有杭州创联 100%的股权，符合国家产业政策；杭州创联从事的业务符合国家环 境保护的相关法律法规。
根据发行人编制的《现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》及经 本所核查，发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组不违反有关土 地、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师认为，发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组符合 《重组管理办法》第十条第（一）项的要求。
- 2、截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为88,920,000 股。发行人
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本次发行股份19,051,721 股，本次发行完成后，发行人的股本总额将增至 107,971,721 股，其中控股股东及实际控制人直接持股比例为40.99%，除实际控 制人之外限售股持有人（含本次发行对象）持股比例为30.25%，社会公众股东 合计持有总股本28.76%。根据《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市 公司股权分布问题的补充通知》的规定，社会公众持有发行人的股份不低于25%。
本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，发行 人的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所 股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，本次现金及发 行股份购买资产不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第 十条第（二）项的要求。
3、根据中广信评估出具的中广信评报字[2011]第275-2 号《广东高新兴通 信股份有限公司拟现金及发行股票购买资产事宜涉及的广东鑫程电子科技有限 公司股东全部权益价值项目评估报告书》，经收益法评估测算，在评估基准日2011 年10 月31 日，广东鑫程股东全部权益价值为18,219.50 万元。2012 年1 月29 日，发行人与阎琳等三人签订《附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充 协议》及《附生效条件的现金购买股权框架协议之补充协议》，确定广东鑫程100% 股权的价格为18,000 万元。
根据中广信评估出具的中广信评报字[2011]第275-3 号《广东高新兴通信股 份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的杭州创联电子技术有限公司股东全 部权益价值项目评估报告书》，经收益法评估测算，在评估基准日2011 年10 月 31 日，杭州创联股东全部权益价值为35,327.05 万元。2012 年1 月29 日，发行 人与王云兰等四人签订《附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议》， 确定杭州创联100%股权的价格为35,325 万元。
本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组中发行人发行股份的价格按 不低于高新兴本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的董事会（第二届董 事会第十一次会议）决议公告日前 20 个交易日高新兴股票交易均价（董事会决 议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交 易总量），确定为每股 26.10 元。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次 现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、
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法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组定价符合《重 组管理办法》第十条第（三）项的要求。
4、广东鑫程和杭州创联的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，广东鑫 程和杭州创联的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有 效。
本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组所涉及的资产 权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重 组管理办法》第十条第（四）项的要求。
5、本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，广东鑫程和杭州 创联将成为发行人的全资子公司，发行人的主营业务不发生变化。广东鑫程和杭 州创联所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致 其无法持续经营的情形。根据正中珠江所出具的《盈利预测审核报告》和《备考 盈利预测审核报告》，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，发 行人具有持续经营能力。
本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组有利于发行人 增强持续经营能力，有利于发行人突出主业、增强抗风险能力，不存在可能导致 发行人在本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的要求。
6、本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，广东鑫程和杭州 创联作为发行人的全资子公司，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面 仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次现金及发行股 份购买资产暨重大资产重组不会影响发行人的独立性。
本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的 要求。
7、发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
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了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本 次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组而发生重大变化，本次现金及发行股 份购买资产暨重大资产重组完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结 构。
本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组符合《重组管 理办法》第十条第（七）项的要求。
8、根据发行人为本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组编制的《现 金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》和正中珠江所出具的《盈利预测 审核报告》和《备考盈利预测审核报告》，本次现金及发行股份购买资产暨重大 资产重组完成后，发行人的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将 大幅增强。同时，如本条第 6 项所述，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产 重组不会影响发行人的独立性。认购人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺其作为高新兴的股东期间，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任 何与高新兴从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、 投资其他任何与高新兴从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与 任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接 或间接从事与高新兴构成竞争的业务。
本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组符合《重组管 理办法》第四十二条第（一）项的规定。
9、2011 年 3 月 29 日，正中珠江所出具的广会所审字【2011】第 11001390018 号《广东高新兴通信股份有限公司二 0 一 0 年度审计报告》，就发行人 2010 年度 财务会计报告出具了标准无保留意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报 告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组符合《重组管 理办法》第四十二条第（二）项的规定。
10、发行人本次现金及发行股份购买资产的标的资产为广东鑫程 100%股权 和杭州创联 100%股权，广东鑫程和杭州创联的股权权属清晰，在约定期限内办 理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
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本所律师认为，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组符合《重组管 理办法》第四十二条第（三）项的规定。
11、本次发行股份的价格为 26.10 元/股，发行价格不低于发行人本次现金及 发行股份购买资产暨重大资产重组董事会（第二届董事会第十一次会议）决议公 告日前 20 个交易日发行人股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日股票 交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
本所律师认为，本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条的规 定。
12、根据发行人与阎琳等三人签署的《附生效条件的发行股份购买资产框架 协议》及其补充协议以及阎琳等三人出具的《股份锁定承诺》，阎琳、黄莹、李 斐承诺：阎琳、黄莹、李斐三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不上市交易或转让；本次发行结束后的 12 个月后，阎琳、黄莹、李斐三 人在本次发行中取得的股份按下述条件分五批上市交易或转让：
①当广东鑫程2012 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业 务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（1,560 万元） 时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的29.33%可上市交易 或转让；
②当广东鑫程2013 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业 务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（2,028 万元） 时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的7.33%可上市交易或 转让；
③当广东鑫程2014 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业 务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（2,636 万元） 时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的36.67%可上市交易 或转让。
④当广东鑫程2015 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业 务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（3,427 万元） 时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的13.33%可上市交易 或转让。
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⑤当广东鑫程2016 年度扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业 务资格的审计机构审计）不低于承诺人承诺的广东鑫程同期业绩（4,455 万元） 时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总数的13.34%可上市交易 或转让。
阎琳等三人自取得高新兴股份后，在上述股份锁定期间，承诺人如因高新兴 送红股、转增股本等原因而新增的高新兴股份，亦遵守上述股份锁定约定。
根据发行人与王云兰等四人签署的《附生效条件的发行股份购买资产框架协 议》及其补充协议以及王云兰等四人出具的《股份锁定承诺》，王云兰、杭州网 维、傅天耀、程懿承诺：
① 王云兰在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不上市交 易或转让。本次发行结束后的 12 个月后，王云兰本次认购的高新兴非公开发行 的股票总数的 28.57%即 2,214,517 股可上市交易或转让。本次发行结束后的 36 个月后，当杭州创联 2012 年、2013 年、2014 年三年经审计的扣除非经常性损益 后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的 8,564 万元，且每年经审计的扣除非 经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人承诺的 2,140 万元时，王云兰本次认 购的高新兴非公开发行的股票总数的 71.43%即 5,536,681 股可上市交易或转让；
② 傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不上 市交易或转让；本次发行结束后的 12 个月后，傅天耀、程懿本次认购的高新兴 非公开发行的股票可上市交易或转让；
③杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 36 个月内不上市交 易或转让。本次发行结束后的 36 个月后，当杭州创联 2012 年度、2013 年度、 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人承 诺的 8,564 万元，且每年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于王云兰等 四人承诺的 2,140 万元时，杭州网维本次认购的高新兴非公开发行的股票可上市 交易或转让。
王云兰等四人同时承诺：自取得高新兴股份后，在上述股份锁定期间，如因 高新兴送红股、转增股本等原因而新增的高新兴股份，亦遵守上述股份锁定约定。 本所律师认为，发行对象上述承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
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第八节 本次现金及发行股份购买资产
暨重大资产重组的相关合同和协议
2011 年 11 月 10 日，发行人与阎琳等三人分别签订了《附生效条件的发行 股份购买资产框架协议》、《附生效条件的现金购买股权框架协议》、《附生效条件 的发行股份购买资产框架协议和附生效条件的现金购买股权框架协议之盈利预 测补偿协议》，2012 年 1 月 29 日，发行人与阎琳等三人分别签订了《附生效条 件的发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《附生效条件的现金购买股权框架 协议之补充协议》、《附生效条件的发行股份购买资产框架协议和附生效条件的现 金购买股权框架协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。
2011 年 11 月 11 日，发行人与王云兰等四人分别签订了《附生效条件的发 行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》； 2012 年 1 月 29 日，发行人与王云兰等四人分别签订了《附生效条件的发行股份 购买资产框架协议之补充协议》。
（一）发行人与阎琳等三人签订的相关协议
1、《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及其补充协议
2011 年 11 月 10 日，发行人与阎琳等三人分别签订了《附生效条件的发行 股份购买资产框架协议》，2012 年 1 月 29 日，发行人与阎琳等三人分别签订了 《附生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议》。
上述协议就标的资产（广东鑫程 80%股权）的价格及支付方式、协议的生效 条件、实施本次现金及发行股份购买资产的前提条件、标的资产的交割及其他安 排、陈述和保证、违约责任等进行了约定，主要条款内容如下：
（1）阎琳等三人同意将其拥有的标的资产（广东鑫程 80%股权）转让给高 新兴。
（2）以 2011 年 10 月 31 日为基准日, 高新兴聘请具有证券期货业务资格的 审计和资产评估机构对广东鑫程的整体资产进行审计和评估,协议各方同意以经 具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据,经协商确定标的资产 的价格为人民币 14,400 万元。
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（3）协议各方同意，由高新兴以向阎琳等三人发行股份的方式向阎琳等三 人支付标的资产的价格。
（4）高新兴本次发行股份的面值为每股 1.00 元，发行价格按不低于高新兴 本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组董事会（第二届董事会第十一次会 议）决议公告日前 20 个交易日高新兴股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个 交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），确定为 每股 26.10 元。
高新兴本次向阎琳等三人购买资产应向阎琳等三人合计发行股份 5,517,240 股，其中向阎琳发行 3,310,344 股，向黄莹发行 1,655,172 股，向李斐发行 551,724 股（以中国证监会最终核准的股数为准）。
（5）标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由高新兴享有、亏损由阎 琳等三人承担。
（6）在本次发行完成后，由高新兴新老股东共同享有高新兴本次发行前的 滚存未分配利润。
（7）按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次现金及发行股份购 买资产完成后，广东鑫程职工继续保持与广东鑫程的劳动关系，本次发行不涉及 债权债务的转移及员工安置事宜。
（8）高新兴本次发行股份购买广东鑫程 80%股权及现金收购阎琳等三人持 有的广东鑫程 20%股权两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。 其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。
本所认为，高新兴与阎琳等三人签署的《附生效条件的发行股份购买资产框 架协议》及其补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。《附生效条 件的发行股份购买资产框架协议》及其补充协议的签署以及履行不会侵害高新兴 以及全体股东的利益。
2、《附生效条件的现金购买股权框架协议》及其补充协议
2011 年 11 月 10 日，发行人与阎琳等三人签订了《附生效条件的现金购买 股权框架协议》，2012 年 1 月 29 日，发行人与阎琳等三人分别签订了《附生效 条件的现金购买股权框架协议之补充协议》。
上述协议就标的资产（广东鑫程 20%股权）的价格及支付方式、协议的生效
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条件、实施本次现金及发行股份购买资产的前提条件、标的资产的交割及其他安 排、陈述和保证、违约责任等进行了约定，主要条款内容如下：
（1）阎琳等三人同意将其拥有的标的资产（广东鑫程 20%股权）转让给高 新兴。
（2）以 2011 年 10 月 31 日为基准日, 高新兴聘请具有证券期货业务资格的 审计和资产评估机构对广东鑫程的整体资产进行审计和评估,协议各方同意以经 具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据,经协商确定标的资产 的价格为人民币 3,600 万元。
（3）协议各方同意，由高新兴以现金方式向阎琳等三人支付标的资产的价 格。
（4）高新兴支付对价的时间如下：
① 协议各方同意在中国证监会核准高新兴现金购买阎琳等三人持有的广东 鑫程 20%股权及核准高新兴向阎琳等三人发行股份购买该等主体持有的广东鑫 程 80%股权且广东鑫程 100%股权过户给高新兴的工商变更登记手续完成后 30 天内，高新兴向阎琳等三人支付 2112 万元；
② 在广东鑫程 2012 年年度审计报告出具后且广东鑫程 2012 年度归属于母 公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业务资格的审计机构审 计）不低于阎琳等三人承诺的广东鑫程同期业绩（扣除非经常性损益后的净利润 1560 万元）时，高新兴在 2012 年年度审计报告出具后 30 天向阎琳等三人支付 528 万元。
③ 在广东鑫程 2015 年年度审计报告出具后且广东鑫程 2015 年度归属于母 公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业务资格的审计机构审 计）不低于阎琳等三人承诺的广东鑫程同期业绩（即扣除非经常性损益后的净利 润 3427 万元）时，高新兴在 2015 年年度审计报告出具后 30 天向阎琳等三人支 付 480 万元。如广东鑫程 2015 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利 润（经具有证券期货业务资格的审计机构审计）低于阎琳等三人承诺的广东鑫程 同期业绩（扣除非经常性损益后的净利润 3427 万元）时，高新兴有权不再向阎 琳等三人支付 480 万元股权转让款，该 480 万元股权转让款归高新兴所有。
④ 在广东鑫程 2016 年年度审计报告出具后且广东鑫程 2016 年度归属于母
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公司的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券期货业务资格的审计机构审 计）不低于阎琳等三人承诺的广东鑫程同期业绩（即扣除非经常性损益后的净利 润 4455 万元）时，高新兴在 2016 年年度审计报告出具后 30 天向阎琳等三人支 付 480 万元。如广东鑫程 2016 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利 润（经具有证券期货业务资格的审计机构审计）低于阎琳等三人承诺的广东鑫程 同期业绩（扣除非经常性损益后的净利润 4455 万元）时，高新兴有权不再向阎 琳等三人支付 480 万元股权转让款，该 480 万元股权转让款归高新兴所有。
（5）标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由高新兴享有、亏损由阎 琳等三人承担。
（6）按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次现金及发行股份购 买资产完成后，广东鑫程职工继续保持与广东鑫程的劳动关系，本次现金购买股 权不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
（7）本次高新兴现金收购阎琳等三人持有的广东鑫程 20%股权及高新兴发 行股份购买广东鑫程 80%股权两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的 部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。
本所认为，高新兴与阎琳等三人签署的《附生效条件的现金购买股权框架协 议》及其补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。《附生效条件的 现金购买股权框架协议》及其补充协议的签署以及履行不会侵害高新兴以及全体 股东的利益。
3、《附生效条件的发行股份购买资产框架协议和附生效条件的现金购买股权 框架协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议
2011 年 11 月 10 日，发行人与阎琳等三人签订了《附生效条件的发行股份 购买资产框架协议和附生效条件的现金购买股权框架协议之盈利预测补偿协 议》，2012 年 1 月 29 日，发行人与阎琳等三人分别签订了《附生效条件的发行 股份购买资产框架协议和附生效条件的现金购买股权框架协议之盈利预测补偿 协议之补充协议》。
上述协议就承诺利润、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、股份回购、 协议生效及纠纷解决等进行了约定，主要条款如下：
（1）阎琳等三人保证广东鑫程 2012、2013、2014 年扣除非经常损益后的净
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利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 1,560 万元、2,028 万元、2,636 万元；阎琳等三人自愿追加保证广东鑫程 2015、2016 年扣除非经常 损益后的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 3,427 万元、4,455 万元。
（2）阎琳等三人保证利润补偿期间（2012 年、2013 年、2014 年）及自愿 追加利润补偿期间（2015 年、2016 年）标的资产实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润累积数，不低于阎琳等三人所承诺对应的标的资产同期 的累积承诺净利润数，否则阎琳等三人应按照《附生效条件的发行股份购买资产 框架协议和附生效条件的现金购买股权框架协议之盈利预测补偿协议之补充协 议》第三条或第四条规定予以补偿。
本所认为，高新兴与阎琳等三人签署的《附生效条件的发行股份购买资产框 架协议和附生效条件的现金购买股权框架协议之盈利预测补偿协议》及其补充协 议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，待依法生效后可以 实际履行。上述协议的签署以及履行不会侵害高新兴以及全体股东的利益。
（二）发行人与王云兰等四人签订的相关协议
1、《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及其补充协议
2011 年 11 月 11 日，发行人与王云兰等四人签订了《附生效条件的发行股 份购买资产框架协议》，2012 年 1 月 29 日，发行人与王云兰等四人签订了《附 生效条件的发行股份购买资产框架协议之补充协议》。
上述协议就标的资产（杭州创联 100%股权）的价格及支付方式、协议的生 效条件、实施本次发行股份购买资产的前提条件、标的资产的交割及其他安排、 陈述和保证、违约责任等进行了约定，主要条款内容如下：
（1）王云兰等四人同意将其拥有的标的资产转让给高新兴。
（2）以 2011 年 10 月 31 日为基准日, 高新兴聘请具有证券期货业务资格的 审计和资产评估机构对杭州创联的整体资产进行审计和评估,协议各方同意以经 具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据,经协商确定标的资产 的价格为人民币 35,325 万元。
（3）协议各方同意，由高新兴以向王云兰等四人发行股份的方式向王云兰
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等四人支付标的资产的价格。
（4）高新兴本次发行股份的面值为每股 1.00 元，发行价格按不低于高新兴 本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组董事会（第二届董事会第十一次会 议）决议公告日前 20 个交易日高新兴股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个 交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），确定为 每股 26.10 元。
高新兴本次向王云兰等四人购买资产应向王云兰等四人合计发行股份 13,534,481 股。其中向王云兰发行 7,751,198 股，向傅天耀发行 1,230,284 股，向 程懿发行 1,058,396 股，向杭州网维发行 3,494,603 股（以中国证监会最终核准的 股数为准）。
（5）标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由高新兴享有、亏损由王 云兰等四人承担。
（6）在本次发行完成后，由高新兴新老股东共同享有高新兴本次发行前的 滚存未分配利润。
（7）按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次现金及发行股份购 买资产完成后，杭州创联职工继续保持与杭州创联的劳动关系，本次发行不涉及 债权债务的转移及员工安置事宜。
本所认为，高新兴与王云兰等四人签署的《附生效条件的发行股份购买资产 框架协议》及其补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。《附生效 条件的发行股份购买资产框架协议》及其补充协议的签署以及履行不会侵害高新 兴以及全体股东的利益。
2、《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》
2011 年 11 月 11 日，发行人与王云兰等四人签订了《发行股份购买资产框 架协议之盈利预测补偿协议》。
上述协议就承诺利润、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、股份回购、 协议生效及纠纷解决等进行了约定，主要条款如下：
（1）王云兰等四人保证：杭州创联 2012 年、2013 年、2014 年三年扣除非 经常性损益后的净利润累计不低于人民币 8564 万元，且每年扣除非经常性损益 后的净利润不低于人民币 2140 万元。
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（2）王云兰等四人保证，利润补偿期间（2012 年、2013 年、2014 年）杭 州创联实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，不低于乙 方所承诺对应的标的资产同期的累积承诺净利润数，且期间每一年扣除非经常性 损益后的净利润均不低于人民币 2140 万元，否则王云兰等四人应按照《盈利预 测补偿协议》第 5 条规定予以补偿。
本所认为，高新兴与王云兰等四人签署的《发行股份购买资产框架协议之盈 利预测补偿协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，待 依法生效后可以实际履行。上述协议的签署以及履行不会侵害高新兴以及全体股 东的利益。
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第九节 本次现金及发行股份购买资产
暨重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
一、关联交易
1、发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易 经本所律师核查，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的交易对方 阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维与高新兴及其股东以及高 新兴董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在任何关联关系。因此，发行人 本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易。
2、本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，发行人与交易对 方的关联交易情况
本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，阎琳、黄莹、李斐、 王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维将成为高新兴的股东，为规范将来可能存在的 关联交易，阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维各出具了《关 于规范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本人（公司）将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及高新 兴章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人（公司）的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本人（公司）将杜绝一切非法占用高新兴的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求高新兴向本人（公司）及本人（公司）投资或控制的其他企业 提供任何形式的担保。
（3）本人（公司）将尽可能地避免和减少与高新兴的关联交易；对无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并 依法签订协议，履行合法程序，按照高新兴公司章程、有关法律法规和《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害高新兴及其他股东的合法权益。
（4）如因本人（公司）未履行本承诺函所作的承诺而给高新兴造成一切损 失和后果承担赔偿责任。
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二、同业竞争
1、本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组对同业竞争的影响
经本所律师核查，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成前，发 行人与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争的情况。本次现金及发 行股份购买资产暨重大资产重组完成后，发行人的控股股东、实际控制人未发生 变化，也不会因本次交易而产生新的同业竞争情况。
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
- （1）阎琳、黄莹关于避免与发行人同业竞争的承诺
阎琳、黄莹不拥有或控制与高新兴存在同业竞争的企业，为避免未来可能发 生的与高新兴之间的同业竞争，阎琳、黄莹出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺：
除广东鑫程电子科技有限公司、广州诚晟信息工程有限公司外，本人未在其 他任何公司任职或拥有任何权益。
本次交易完成后，广东鑫程电子科技有限公司将成为广东高新兴通信股份有 限公司（“高新兴”）的全资子公司。
广州诚晟信息工程有限公司的经营范围为电子信息工程施工；弱电工程施 工；建筑装饰工程施工；机电设备（不含特种设备）、水电安装、维修；仪器仪 表、五金交电、建筑材料的批发、零售。该公司主要从事工程施工业务，与高新 兴及其控股子公司间不存在同业竞争。
为避免未来可能发生的与高新兴之间的同业竞争，本人承诺：
本人作为高新兴的股东期间，及本人将所持高新兴股票完全出售后 3 年内或 本人自取得高新兴非公开发行的股份后 8 年内（以孰长期限确定），不拥有、管 理、控制、投资、从事其他任何与高新兴（含下属公司，下同）从事业务相同或 相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与高新兴从 事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与高新兴构成 竞争的业务。 本人若违反上述承诺的，将立即停止与高新兴构成竞争之业务， 并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给高 新兴造成一切损失和后果承担赔偿责任。
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（2）李斐关于避免与发行人同业竞争的承诺：
李斐不拥有或控制与高新兴存在同业竞争的企业。
为避免未来可能发生的与高新兴之间的同业竞争，李斐出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》，承诺：
除广东鑫程电子科技有限公司、广东同望科技股份有限公司外，本人未在其 他任何公司任职或拥有任何权益。
本次交易完成后，广东鑫程电子科技有限公司将成为广东高新兴通信股份有 限公司（“高新兴”）的全资子公司。
广东同望科技股份有限公司的经营范围为：计算机软、硬件及其外围设备的 研发、生产、销售；计算机网络系统集成和技术咨询服务。该公司主要从事项目 管理、协同办公、系统集成三大领域相关业务的管理研究和信息化技术开发服务， 与高新兴及其控股子公司间不存在同业竞争。
为避免未来可能发生的与高新兴之间的同业竞争，本人承诺：
本人作为高新兴的股东期间，及本人将所持高新兴股票完全出售后 3 年内或 本人自取得高新兴非公开发行的股份后 8 年内（以孰长期限确定），不拥有、管 理、控制、投资、从事其他任何与高新兴（含下属公司，下同）从事业务相同或 相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与高新兴从 事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与高新兴构成 竞争的业务。 本人若违反上述承诺的，将立即停止与高新兴构成竞争之业务， 并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给高 新兴造成一切损失和后果承担赔偿责任。
（3）王云兰、杭州网维、傅天耀、程懿关于避免与发行人同业竞争的承诺： 王云兰、杭州网维、傅天耀、程懿不拥有或控制与高新兴存在同业竞争的企
业。
为避免未来可能发生的与高新兴之间的同业竞争，王云兰、杭州网维、傅天 耀、程懿出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺人承诺：
本人（公司）作为高新兴的股东期间，及本人（公司）将所持高新兴股票完 全出售后 3 年内或本人（公司）自取得高新兴非公开发行的股份后 8 年内（以孰
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长期限确定），不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与高新兴（含下属公 司，下同）从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、 投资其他任何与高新兴从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与 任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接 或间接从事与高新兴构成竞争的业务。 本人（公司）若违反上述承诺的，将立 即停止与高新兴构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人 （公司）未履行本承诺函所作的承诺而给高新兴造成一切损失和后果承担赔偿责 任。
经本所律师核查，本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，阎 琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维及其关联方与发行人之间不 存在同业竞争的情形。
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第十节 参与本次现金及发行股份购买资产
暨重大资产重组的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组 的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据恒泰证券股份有限公司持有的《企业法人营业执照》（注册号： 150000000001019）和《经营证券业务许可证》（编号：Z20815000，有效期 2011 年 2 月 22 日至 2014 年 2 月 22 日），恒泰证券股份有限公司具备为发行人本次现 金及发行股份购买资产暨重大资产重组担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为发行人本次现金及 发行股份购买资产暨重大资产重组担任法律顾问的资格。经办律师刘东栓、赵广 群均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据正中珠江所持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所 证券、期货相关业务许可证》，正中珠江所具备为广东鑫程、杭州创联出具与本 次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组相关的审计报告和盈利预测审核报 告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中广信评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券 期货相关业务评估资格证书》，中广信评估具备为广东鑫程、杭州创联出具与本 次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组相关的资产评估报告的资格。经办评 估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
经核查，本所认为，参与发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重 组的中介机构均具备合法的执业资质。
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第十一节 关于本次现金及发行股份购买资产 暨重大资产重组相关人员买卖发行人股票的情况
（一）本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组预案公告日前六个月买 卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2011 年 9 月 19 日出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及本次现金及发行股份购买资 产暨重大资产重组的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人董事会 首次审议本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组事项并公告之日前 6 个 月至《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预 案》公告之日止，发行人现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及 其他知情人，广东鑫程、杭州创联现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关 中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母及前述自然人控制的法人不存在买卖发行人股 票的情形。
（二）《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资产 重组预案》公告日至《现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》披露之 日买卖股票情况
根据本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的相关各方及中介机构 出具的《自查报告》，自本次《现金及发行股份购买资产暨重大资产重组预案》 公告日至《现金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》披露之日止，发行 人现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人，广东鑫程、 杭州创联现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办 人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母及前述自然人控制的法人不存在买卖发行人股票的情形。
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第十二节 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人依法设立并有效存续，具有本次现金及发行股份购买资产暨重大 资产重组的主体资格。认购人具有完全民事行为能力，依法具有本次现金及发行 股份购买资产暨重大资产重组的发行对象和交易对方的主体资格。
2、发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的方案符合法律、 法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
3、发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组已经履行了现阶段 应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会、中国证监会的批准后方 可实施。
4、本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组购买的标的资产广东鑫程、 杭州创联 100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司 法查封或冻结，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的广东 鑫程、杭州创联相关主要资产权属清晰。
5、本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组涉及的债权债务的处理符 合有关法律法规的规定。
6、截至本法律意见出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行 信息披露义务的情形。
7、发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组符合《重组管理办 法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组涉及的《附生效条件的发 行股份购买资产框架协议》、《附生效条件的现金购买股权框架协议》及其补充协 议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主体合格、内容合法，经各方正式签署 并且在约定的相关条件全部成就时生效。
9、发行人本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易。 本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，发行人的相关关联交易不 存在违反中国法律法规的情形。
10、本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，认购人与发行人
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及广东鑫程、杭州创联的主营业务之间不存在同业竞争。
11、参与本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组的证券服务机构具有 合法的执业资质。
12、本次现金及发行股份购买资产暨重大资产重组相关人员、相关证券服务 机构及其他内幕人员在核查期内不存在利用内幕消息买卖发行人股票的行为。 本法律意见正本一式十份。
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（本页无正文，为《广东广信律师事务所关于广东高新兴通信股份有限公司现 金及发行股份购买资产暨重大资产重组事项之法律意见书》之签署页）
广东广信律师事务所
负责人： 经办律师： 王晓华 刘东栓 赵广群 二〇一二年一月三十日
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