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Gosuncn technology group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011
Feb 2, 2012
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Audit Report / Information
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
恒泰证券股份有限公司
关于
广东高新兴通信股份有限公司
现金及发行股票购买资产暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
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（注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新华东街 111 号）
二○一二年一月
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恒泰证券股份有限公司
独立财务顾问报告
特别提示
1 、为改善上市公司业务结构、提高行业地位、增强持续盈利能力，高新兴 拟以现金及发行股票为对价购买阎琳等三人持有的鑫程电子 100% 的股权、王云 兰等四人持有的创联电子 100% 的股权。
2 、本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案已经高新兴于 2011 年 11 月 15 日召开的董事会会议通过。本次现金及发行股票购买资产暨重大资 产重组报告书（草案）已经高新兴于 2012 年 1 月 30 日召开的董事会会议通过。
3 、本次交易以 2011 年 10 月 31 日为基准日，以具有证券业务资格的资产 评估机构中广信对标的资产的评估值（收益法评估值）为依据，由交易各方按公 平原则确定。拟购入的标的公司鑫程电子账面净资产值为 2,171.61 万元，其 100% 股权的评估值为 18,219.50 万元，转让价格为 18,000 万元；拟购入的标的 公司创联电子账面净资产值为 8,542.03 万元，其 100% 股权的评估值为 35,327.05 万元，转让价格为 35,325 万元。
按照鑫程电子、创联电子目前的情况，结合参与鑫程电子、创联电子经营的 各类资产综合协同效应对企业价值产生的贡献，高新兴认为运用收益法进行评估 更为合理，能体现标的资产未来盈利能力所带来的价值，故以收益法的评估结果 作为本次股权收购的价值参考。
4 、本次股份发行基准价以本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日 2011 年 11 月 21 日前二十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次发行 价格为 26.10 元 / 股，预计非公开发行股份数量为 19,051,721 股，其中：向阎琳 发行 3,310,344 股，向黄莹发行 1,655,172 股，向李斐发行 551,724 股、向王云 兰发行 7,751,198 股，向傅天耀发行 1,230,284 股，向程懿发行 1,058,396 股， 向杭州网维发行 3,494,603 股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期 间有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，发行价格和发行数量 将相应调整。上述发行价格和发行数量尚需公司股东大会审议通过和中国证监会 核准。
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5 、股份锁定承诺：
鑫程电子股东阎琳等三人的股份锁定承诺为：
（ 1 ）当鑫程电子 2012 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（ 1,560 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开 发行的股票总数的 29.33% 可上市交易或转让；
（ 2 ）当鑫程电子 2013 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（ 2,028 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开 发行的股票总数的 7.33% 可上市交易或转让；
（ 3 ）当鑫程电子 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（ 2,636 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发 行的股票总数的 36.67% 可上市交易或转让；
（ 4 ）当鑫程电子 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（ 3,427 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发 行的股票总数的 13.33% 可上市交易或转让；
（ 5 ）当鑫程电子 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（ 4,455 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发 行的股票总数的 13.34% 可上市交易或转让；
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。如因鑫程电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行 了股份回购，回购后阎琳等三人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。 创联电子股东王云兰等四人的股份锁定承诺为：
（ 1 ）王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的 28.57% ，即 2,214,517 股自本次发行结束后 12 个月内不得上市交易或转让， 12 个月的禁售 期结束，可上市交易或转让；王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的 71.43% ，即 5,536,681 股自本次发行结束后 36 个月内不得上市交易或转让， 36 个月的禁售期结束后，当创联电子 2012 年、 2013 年、 2014 年三年经审计的扣 除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人的承诺利润（ 8,564 万元） 时，王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的 71.43% ，即 5,536,681 股
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可上市交易或转让。
（ 2 ）傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内 不得上市交易或转让； 12 个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的公司非 公开发行的股票可上市交易或转让。
（ 3 ）杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 36 个月内不得 上市交易或转让。 36 个月的禁售期结束，当创联电子 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人的 承诺利润（ 8,564 万元）时，杭州网维本次认购的公司非公开发行的股票可上市 交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。如因创联电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股 份回购，回购后王云兰等四人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。 6 、盈利承诺：
根据高新兴与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方的盈利承诺 如下：
（ 1 ）阎琳等三人的盈利预测补偿
①盈利承诺
阎琳等三人保证鑫程电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产不低于 2,700 万元， 鑫程电子 2011 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,200 万元； 2012 、 2013 、 2014 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,560 万元、 2,028 万元、 2,636 万元；阎琳等三人自愿追加保证鑫程电子 2015 、 2016 年扣 除非经常损益后的净利润不低于 3,427 万元、 4,455 万元。
②利润未达到承诺利润数的现金补偿
如鑫程电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产数及 2011 年度经审计的扣除非 经常性损益后的净利润低于承诺的净资产数及净利润数，阎琳等三人承诺以现金 补足差额。另外，自愿追加利润补偿期间（ 2015-2016 年）具体补偿方式详见本 报告“第七节 发行股份情况”之“二、收购鑫程电子 100% 的股权”之“（三） 支付方式”之“ 1 、现金支付”相关内容。
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③利润未达到承诺利润数的股份补偿
鑫程电子承诺期间（ 2012 年 -2016 年）累积实际净利润数小于累积承诺净利 润数时，阎琳等三人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价 1 元的价格回 购阎琳等三人持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本次阎琳等三人认 购的全部股份。具体如下：
A 、补偿期限内（ 2012 年 -2014 年）的补偿计算
如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具 体计算公式如下：
回购股份数 = （截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数 - 截至当期期末 对应标的资产累积实际净利润数） ÷ 补偿期限内各年的对应标的资产承诺净利润 数总和 × 认购股份总数 - 已补偿股份数
注 1 ：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2 ：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子 58.67% 股权所认购的上市公司股份数
量；
注 3 ：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。
如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的 上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。 B 、追加补偿期限内（ 2015 年 -2016 年）的补偿计算
如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具 体计算公式如下：
回购股份数 = （截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数 - 截至当期期末 对应标的资产累积实际净利润数） ÷ 追加利润补偿期间各年的对应标的资产承诺 净利润数总和 × 认购股份总数 - 已补偿股份数
注 1 ：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2 ：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子 21.33% 股权所认购的上市公司股份数
量；
注 3 ：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
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股份不冲回。
如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的 上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。
④减值测试及股份补偿
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则阎琳等三人将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股 份数进行相应调整。
（ 2 ）王云兰等四人的盈利预测补偿
①盈利承诺
创联电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产不低于 8,700 万元，创联电子 2011 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万元； 2012 年、 2013 年、 2014 年三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 8,564 万元，每年扣除非经常性 损益后的净利润不低于 2,140 万元。
②利润未达到承诺利润数的股份补偿
创联电子承诺期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数时，王云兰等四 人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价 1.00 元的价格回购其持有的一 定数量的股票，回购股份数量的上限为王云兰等四人本次认购上市公司股份的 70% 。
在三年利润补偿期届满，如果须实施股份回购，应回购股份数量的具体计算 公式如下：
回购股份数量 = （截至当期期末对应标的资产 累积承诺净利润数－截至当期 期末对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内对应标的资产承诺净利润数 总和×认购股份总数× 70%
注 1 ：前述净利润数均以创联电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2 ：认购股份总数是指王云兰等四人以创联电子 100% 股权所认购的上市公司股份数
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量。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致王云兰等四 人持有的上市公司股份数发生变化，则王云兰等四人回购股份的数量应相应调 整。
③减值测试及股份补偿
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则王云兰等四人将另行 补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已 补偿股份总数。
如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行 相应调整。
7 、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（ 1 ）公司股东大会对本次重大资产重组的批准；
（ 2 ）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易的方案能否通过高新兴股东大会审议以及能否取得中国证监会的 批准或核准存在不确定性，高新兴就上述事项取得中国证监会的批准和核准时间 也存在不确定性。
8 、由于两家标的公司的主要客户分属高速公路、铁路行业，两家标的公司 产品销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险。由于高速公路及铁路的投资 主要依赖于政府，如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因，政府未来对高 速公路及铁路建设的投资规模缩减，将可能对两家标的公司产生不利影响。
根据审计报告，创联电子 2010 年度实现净利润 4,159 万元，而 2011 年 1-10 月 实现净利润 2,298 万元，约占 2010 年该公司全年净利润的 55.25% 。根据王云兰等 四人的承诺，创联电子 2011 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万元， 2012 年 -2014 年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 8,564 万元且每年不低 于 2,140 万元。根据创联电子的说明，创联电子 2010 年利润较高的原因主要是因 为铁路系统装备技术整体升级导致 2009 年对其主导产品—— GYK 轨道车运行控 制设备的采购计划拖延并叠加到了 2010 年，因此 2010 年销售收入及净利
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润的大幅上升具有偶然性，而 2011 年恢复了常态。轨道车主要用于既有铁路接 触网和轨道线路的维护和施工。铁路投资降速会导致基建类的工程项目减少，但 在基建项目中需要使用的轨道车数量低于在线路维护中的数量。另一方面，预计 铁路部门未来会更加重视铁路接触网和轨道线路的维护，每百公里配置的接触网 作业车、轨道车等自轮运转设备数量将会增加。尽管如此，由于目前政府对铁路 建设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险。
10 、本次交易将对高新兴的经营管理和财务状况产生重大影响，高新兴基本 面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国 家经济政策和调整、投资者心理变化等因素，都会对高新兴的股价带来影响。
11 、高新兴对 2011 年和 2012 年的盈利情况进行了预测，正中珠江对上述 盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于行业和市场存在一些不确定性因 素，报告期内还可能出现对高新兴的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、 发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则，但仍可 能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
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目 录
| 第一节 | 绪言.............................................................................................................. 16 |
|---|---|
| 第二节 | 声明和承诺................................................................................................... 17 |
| 一、 | 独立财务顾问声明........................................................................................ 17 |
| 二、 | 独立财务顾问承诺........................................................................................ 17 |
| 第三节 | 本次交易概述............................................................................................... 19 |
| 一、 | 本次交易的背景............................................................................................ 19 |
| 二、 | 本次交易的目的............................................................................................ 20 |
| 三、 | 本次交易的决策过程.................................................................................... 21 |
| 四、 | 交易对方、交易标的及作价.......................................................................... 21 |
| 五、 | 本次交易不构成关联交易............................................................................. 22 |
| 六、 | 本次交易构成上市公司重大资产重组........................................................... 22 |
| 第四节 | 上市公司基本情况........................................................................................ 23 |
| 一、 | 公司基本情况............................................................................................... 23 |
| 二、 | 公司设立情况............................................................................................... 23 |
| 三、 | 最近三年控股权变动情况............................................................................. 24 |
| 四、 | 控股股东及实际控制人................................................................................. 24 |
| 五、 | 主营业务情况和主要财务数据...................................................................... 24 |
| 六、 | 最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 26 |
| 第五节 | 交易对方基本情况........................................................................................ 27 |
| 一、 | 交易对方总体情况........................................................................................ 27 |
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| 二、 | 交易对方详细情况........................................................................................ 27 |
|---|---|
| 三、 | 其他事项说明............................................................................................... 34 |
| 第六节 | 交易标的基本情况........................................................................................ 35 |
| 一、 | 鑫程电子....................................................................................................... 35 |
| 二、 | 创联电子....................................................................................................... 59 |
| 第七节 | 发行股份情况............................................................................................... 86 |
| 一、 | 本次交易方案............................................................................................... 86 |
| 二、 | 本次发行股份具体情况................................................................................. 86 |
| 三、 | 本次发行前后公司股本结构变化.................................................................. 89 |
| 四、 | 本次交易未导致公司控制权变化.................................................................. 89 |
| 第八节 | 本次交易合同的主要内容............................................................................. 90 |
| 一、 | 本次交易方案概述........................................................................................ 90 |
| 二、 | 收购鑫程电子100%的股权.......................................................................... 90 |
| 三、 | 收购创联电子100%的股权.......................................................................... 94 |
| 第九节 | 独立财务顾问核查意见................................................................................. 98 |
| 一、 | 基本假设....................................................................................................... 98 |
| 二、 | 本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条、第四十二条所列 |
| 明的各项要求..................................................................................................................... 98 | |
| 三、 | 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查........................ 104 |
| 四、 | 对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现 |
| 率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见............................... 108 | |
| 五、 | 对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假 |
| 设和评估结论的合理性发表的意见.................................................................................. 109 |
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| 六、 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上 |
|---|
| 市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 |
| 股东合法权益的问题........................................................................................................ 109 |
| 七、 对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 |
| 制进行全面分析................................................................................................................ 111 |
| 八、 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产 |
| 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见.................... 115 |
| 九、 对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相 |
| 关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 |
| 否损害上市公司及非关联股东的利益............................................................................... 115 |
| 十、 交易对方与上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的 |
| 规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 |
| 对补偿安排的可行性、合理性发表意见........................................................................... 115 |
| 十一、 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占 |
| 用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》,财务顾问应对拟购买资产的股东 |
| 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题核查并 |
| 发表意见........................................................................................................................... 115 |
| 第十节 独立财务顾问结论意见............................................................................... 117 |
| 第十一节 恒泰证券内核程序和内核意见................................................................ 118 |
| 一、 恒泰证券内部审核程序............................................................................... 118 |
| 二、 恒泰证券内核意见...................................................................................... 118 |
| 第十二节 备查文件................................................................................................. 119 |
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释 义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 通用术语
| 通用术语 | ||
|---|---|---|
| 公司、上市公司、发行人、 高新兴 |
指 | 广东高新兴通信股份有限公司 |
| 鑫程电子 | 指 | 广东鑫程电子科技有限公司 |
| 京晟电子 | 指 | 广州京晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名 |
| 金晟电子 | 指 | 广州金晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名 |
| 创联电子 | 指 | 杭州创联电子技术有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权 |
| 标的公司 | 指 | 鑫程电子、创联电子 |
| 杭州网维 | 指 | 杭州网维投资咨询有限公司，现为创联电子股东 |
| 讯美电子 | 指 | 重庆讯美电子有限公司，现为高新兴控股子公司 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、 李斐；创联电子的全体股东，分别为自然人王云 兰、傅天耀、程懿及杭州网维 |
| 阎琳等三人 | 指 | 鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、 李斐 |
| 王云兰等四人 | 指 | 创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅 天耀、程懿及杭州网维 |
| 现金及发行股票购买资 产、现金及发行股份购买 资产、本次交易、本次重 大资产重组 |
指 | 高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫 程20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人 购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股 票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联 电子100%的股权 |
| 本报告 | 指 | 恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股 份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资 产重组之独立财务顾问报告 |
| 重大资产重组报告书 | 指 | 广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票 购买资产暨重大资产重组报告书（草案） |
| 交易协议、各款协议 | 指 | 高新兴与交易对方分别签署的《附生效条件的发 行股份购买资产框架协议》、《附生效条件的现 金购买股权框架协议》、《盈利预测补偿协议》、 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 高新兴与交易对方分别签署的《盈利预测补偿协 议》 |
| 承诺利润 | 指 | 阎琳等三人、王云兰等四人在交易协议中所承诺 的净利润 |
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 鑫程电子审计报告 | 指 | 正中珠江出具的广会所审字[2011] 第 11001390095号鑫程电子《审计报告》 |
|---|---|---|
| 鑫程电子盈利预测审核 报告 |
指 | 正中珠江出具的广会所专字[2011] 第 11001390141号鑫程电子盈利预测的《审核报 告》 |
| 创联电子审计报告 | 指 | 正中珠江出具的广会所审字[2011] 第 11001390108号创联电子《审计报告》 |
| 创联电子盈利预测审核 报告 |
指 | 正中珠江出具的广会所专字[2011] 第 11001390152号创联电子盈利预测的《审核报 告》 |
| 高新兴备考合并盈利预 测审核报告 |
指 | 正中珠江出具的广会所专字[2011] 第 11001390130号高新兴备考合并盈利预测的《审 核报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 铁道部 | 指 | 中华人民共和国铁道部 |
| 国家质检总局 | 指 | 中国人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《创业板股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 最近三年 | 指 | 2008、2009、2010年 |
| 独立财务顾问、恒泰证券 | 指 | 恒泰证券股份有限公司 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 广东广信律师事务所 |
| 正中珠江 | 指 | 广州正中珠江会计师事务所有限公司 |
| 中广信 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
专业术语
| 专业术语 | ||
|---|---|---|
| 智能交通系统、ITS | 指 | 智能交通系统（Intelligent Transportation System，简称ITS）。它是未来交通系统的发展 方向，是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、 电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地 集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一 种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、 高效的综合交通运输管理系统 |
| 高速公路机电运维管理 系统 |
指 | 鑫程电子研发的一套应用GIS地理信息系统技 术、自动化技术、计算机技术实现具有对高速公 路机电资产设备管理、维护、检测、汇总、分析、 预警于一体化的解决方案 |
| GIS | 指 | 地理信息系统（Geographic Information System）的简称。GIS是以测绘测量为基础，以 数据库作为数据储存和使用的数据源，以计算机 编程为平台的全球空间即时分析技术 |
| CMMI-3 | 指 | CMMI认证是由美国软件工程学会（software engineering institute,简称SEI）制定的一套专门 针对软件产品的质量管理和质量保证标准。 CMMI（Capability Maturity Model Integration）, 即软件能力成熟度模型集成。CMMI-3为定义级。 在定义级水平上，企业不仅能够对项目的实施有 一整套的管理措施，并保障项目的完成；而且， 企业能够根据自身的特殊情况以及自己的标准 流程，将这套管理体系与流程予以制度化，企业 可以在不同类的项目上得到成功的实施 |
| ISO9001：2008 | 指 | 由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量 保证技术委员会）制定的质量管理体系核心国际 标准之一 |
| 轨道车 | 指 | 在铁路营业线上运行的轨道车、接触网作业车以 及具有自运行能力且作为本务机的大型养路机 械等自轮运转设备,是从事铁路接触网以及轨道 线路维护的重要设备，也是在大、中维修及抢险 中施工部门不可缺少的专用运输和作业设备，包 括重型轨道车、轨道吊车、接触网架线车、放线 车、检修车，以及捣固车、稳定车、配渣车、清 筛车、打磨车、焊轨车、探伤车等大型养路机械 |
| 机车 | 指 | 机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载 营业载荷的自推进车辆，俗称火车头 |
| CIR | Cab Integrated Radio communication equipment，机车综合无线通信设备 |
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| 无线列调 | 列车无线调度电话（简称无线列调）是重要的铁 路行车通信设备，无线列调系统负责调度列车的 位置和运行方向，为列车行车“三大件”之一， 在保证列车正点运行、降低机车能耗、提高通过 能力、通告险情、防止事故、救援抢险等各方面 都具有重要的作用 |
|
|---|---|---|
| 运维 | 指 | 运行维护 |
| 运维综合管理业务 | 指 | 基站、机房运行与维护软件开发及产品销售业务 |
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 绪言
高新兴本次交易的主要目的在于通过购买鑫程电子和创联电子的股权，拓展 业务范围，改善业务结构，提高资产质量，增强持续盈利能力，并降低客户集中 度，提升抗风险能力，进而打造一家资产优良、主营业务突出并具有可持续发展 能力的上市公司。
高新兴拟通过现金及非公开发行股票购买资产的方式实施重大资产重组，具 体方案为：鉴于：（ 1 ）公司与阎琳等三人的交易协议，鑫程电子 100% 股权的作 价为 18,000 万元；（ 2 ）公司与王云兰等四人的交易协议，创联电子 100% 股权 的作价为 35,325 万元；（ 3 ）公司董事会确定的本次非公开发行股票的发行价为 26.10 元 / 股。高新兴拟向本次交易对方合计发行 19,051,721 股，并支付现金 3,600 万元。
本次交易标的资产已经具有证券从业资格的评估机构中广信评估，评估基准 日为 2011 年 10 月 31 日，鑫程电子 100% 股权的评估值为 18,219.50 万元，经 交易各方协商，以评估值为依据，确定交易价格为 18,000 万元；创联电子 100% 股权的评估值为 35,368.19 万元，经交易各方协商，以评估值为依据，确定交易 价格为 35,325 万元。
交易对方已对标的公司的盈利预测出具了《盈利预测补偿协议》。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务 顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《格式准则第 26 号》等法律、法规和规 范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤 勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正 的评价，供高新兴全体股东及有关方面参考。
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第二节 声明和承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照 相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。独 立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
一、 独立财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文 件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础而提出的；
（三）本报告不构成对高新兴的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告 作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。
二、 独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符
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合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题。
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第三节 本次交易概述
一、 本次交易的背景
（一）公司的长期发展战略
高新兴是国内通信运维信息化综合解决方案提供商及其软硬件产品制造商。 公司主营业务为面向通信运营商提供基站 / 机房联网监控综合解决方案，主要产 品包括通信基站 / 机房动力环境集中监控系统、基站巡检系统、油机调度系统、 能耗管理系统和通信基站 / 机房节能系统等。近年来，在三网融合的大背景下， 随着国家对物联网产业的政策支持、公司业务领域不断拓展，公司股票于 2010 年 7 月在深交所创业板上市后，公司知名度和品牌价值迅速提高，公司资金实力 显著加强，公司业务领域得以扩张。
公司控股子公司讯美电子是一家专门从事金融安全技术防范系统产品的研 发、生产、销售、工程安装设计整体技术解决方案服务商。主要业务为面向各大 金融机构提供大型联网监控整体技术解决方案，实现对营业环境、柜员操作、现 金管理、尾箱交接以及金库、 ATM 柜员机、自助银行的全面实时监控。
公司拟设立的控股子公司广州高凯视信息技术有限公司将致力于网络化高 清视频监控和可视化实时管理的系统产品研发和整体解决方案。
公司的长期发展战略是：坚持贴近客户、差异化和专业化的竞争战略，立足 当前通信运维信息化系统产品、金融安防联网监控系统产品、高清视频监控产品， 在专业的联网监控领域做精做大做强，扩大市场规模，提高市场占有率，打造行 业专业品牌形象，成为细分市场的龙头企业。同时，积极拓展新的业务增长点。
公司通信运维信息化、金融安防监控技术融合了先进的硬件集成技术、组网 技术、数据库技术、图像采集技术、信息流控制等一系列先进技术。通过本次收 购，公司将利用目前公司已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优 势，进行产业整合，努力实现公司战略目标。
（二）公司通过内生与外延相结合的方式实现长期战略
纵观世界领先的信息技术服务公司，绝大多数是通过不断并购并有效整合具
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有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。运维监控技 术服务由于其业务范围涵盖技术服务、软件开发、设备制造，横跨安全、预警、 监测、通信、探测等多个技术方面，涉及众多行业领域，依靠单一企业的自身内 生增长几乎不可能实现业务的全面覆盖。
本次交易完成后，公司业务将覆盖通信、金融、高速公路、铁路等领域的监 控与运维。一方面，公司通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展国内市 场，积极开拓国际市场，以提升公司目前主营的通信行业运维技术服务业务的竞 争力和市场份额；另一方面，公司通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能 够与现有业务产生协同效应的相关公司，进入高速公路、铁路等监控运维领域。 公司将采取内生式成长与外延式扩张的双重举措实现向既定战略目标的迈进。
（三）发行上市为公司并购重组创造了有利条件
公司于 2010 年 7 月在深交所创业板首次公开发行并上市，募集资金净额为 58,124.03 万元，其中包括超募资金 31,998.90 万元。从资本市场中获取的充足 发展资金为高新兴对外并购提供了坚实的储备。同时，公司可以使用股份进行支 付，丰富了支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使高新兴有能力收购其他具 有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做大做强各项业务。
二、 本次交易的目的
（一）改善上市公司业务结构
鑫程电子是一家公共交通领域通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统 解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发，主要产品应用 于高速公路机电养护与评定、突发事件应急管理等方面。创联电子主要从事铁路 系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业，主 要产品应用于铁路特种设备等（轨道车及机车）。
公司与本次交易的标的公司同属监控运维服务提供商，通过本次交易，公司 将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围， 从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业 地位。
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（二）增强上市公司持续盈利能力
根据鑫程电子和创联电子的审计报告， 2010 年度，该两家公司的合计营业 收入和合计净利润约为 15,373.30 万元和 4,554.33 万元，约为同期上市公司营 业收入和净利润的 84.33% 和 112.50% 。本次收购及整合完成后，公司将进一步 发挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
（三）降低主要客户相对集中的风险
由于目前公司主要客户为国内通信营运企业，客户相对集中导致业务发展对 运营商存在重要依赖。 2007-2009 年，公司来源于中国移动的销售收入占公司营 业收入的比例高达 85.60% 、 87.46% 和 61.76% 。公司进入高速公路、铁路等领 域的监控与运维市场后，公司在重点行业中的客户数量将显著提升，有利于拓宽 业务范围，降低对主要客户依赖的风险。
三、 本次交易的决策过程
2011 年 9 月 19 日，高新兴召开第二届董事会第九次会议，同意公司筹划重 大资产购买事项。
2011 年 11 月 10 日，鑫程电子和创联电子的股东分别出具书面文件，同意 其他股东将其持有的鑫程电子或创联电子的股权转让给高新兴，并自愿放弃对上 述股权的优先购买权。
2011 年 11 月 15 日，高新兴第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次 现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案的相关议案。
2012 年 1 月 30 日，高新兴召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组报告书的相关议案。
四、 交易对方、交易标的及作价
本次交易对方是：鑫程电子的全体股东，分别为阎琳、黄莹、李斐；创联电 子的全体股东，分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。
本次交易标的是：鑫程电子 100% 的股权、创联电子 100% 的股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的股东全部权益价值的最 终评估结论。以 2011 年 10 月 31 日
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为基准日，鑫程电子 100% 股权评估值为 18,219.50 万元，创联电子 100% 的股 权评估值为 35,327.05 万元。根据公司与交易对方签署的各项协议，鑫程电子 100% 股权作价为 18,000.00 万元，创联电子 100% 的股权作价为 35,325.00 万 元，综上，标的资产的总价格为 53,325.00 万元。
五、 本次交易不构成关联交易
交易对方与高新兴及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、 本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2010 年 12 月 31 日，交易标的经审计的总资产合计为 15,586.72 万元， 净资产合计为 10,656.71 万元， 2010 年营业收入合计为 15,373.30 万元；本次 交易成交金额合计为 53,325.00 万元。本次交易成交金额占上市公司同期经审计 的合并财务会计报告的资产总额的比例为 58.53% ，占净资产的比例为 65.80% ， 且超过 5,000 万元；交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告的营业收入的比例为 112.50% 。因此，本次交易 构成重大资产重组。
本次重大资产重组采取现金及发行股票购买资产的方式，需经高新兴股东大 会审议通过，并需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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第四节 上市公司基本情况
一、 公司基本情况
公司名称：广东高新兴通信股份有限公司
英文名称： Guangdong Gosun Telecommunications Co.,Ltd. 股票简称及代码：高新兴； 300098 注册资本： 8,892 万元 法定代表人：刘双广 营业执照注册号： 440000000013608 公司住所：广州市萝岗区科学城开创大道 2819 号六楼 邮政编码： 510530 互联网址： www.gosun.info 电子信箱： [email protected]
经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、 物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、 销售：应急通信产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、 监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、 网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含 电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
二、 公司设立情况
高新兴是由广东高新兴通信设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公 司，并于 2007 年 9 月 20 日在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 440000000013608 的《企业法人营业执照》。 2010 年 7 月 28 日，公司的股票 在深交所创业板上市，所属行业为通信及相关设备制造业。
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三、 最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人均为刘双广先生，控股权未发生变动。
四、 控股股东及实际控制人
公司实际控制人为刘双广先生。截至本报告出具之日，刘双广先生直接持有 公司股份 44,259,930 股，占公司总股本的 49.78% ；此外，刘双广先生同时通过 广州网维投资咨询有限公司间接持有公司 2.61% 的股份。刘双广先生直接和间接 合计持有公司 52.39% 的股份。
（一）公司控股股东及实际控制人概况
刘双广先生，出生于 1965 年 9 月，中国国籍，未拥有境外永久居留权。南京 邮电大学通信工程学士、北京大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA ），曾任 广州通信研究所课题组组长。 1997 年创办公司前身广东高新兴通信设备有限公 司，现任公司法定代表人、董事长。
（二）公司控股关系图
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五、 主营业务情况和主要财务数据
（一）主营业务情况
公司目前主要面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬 件产品，是通信运维综合管理服务系统的产品供应商，主要产品为通信基站 / 机
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房运维信息化产品、通信基站 / 机房节能产品、视频监控系统产品和手机一卡通 系列产品等。公司最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 基站/机房运维信 息化系统 |
13,868.51 | 76.07% | 17,709.11 | 87.91% | 14,456.66 | 88.11% |
| 基站/机房节能系 统 |
2,829.30 | 15.52% | 2,436.43 | 12.09% | 1,951.00 | 11.89% |
| 视频监控系统产 品 |
1,308.90 | 7.18% | - | - | - | - |
| 手机一卡通系列 产品 |
223.41 | 1.23% | - | - | - | - |
| 合 计 | 18,230.12 | 100.00% | 20,145.55 | 100.00% | 16,407.66 | 100.00% |
注：上述数据来源于公司各年审计报告。
（二）主要会计数据和财务指标
公司最近三年合并报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010-12-31/ 2010 年度 |
2009-12-31/ 2009 年度 |
2008-12-31/ 2008 年度 |
| 总资产 | 91,099.79 | 29,576.50 | 21,681.40 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 81,045.44 | 18,873.12 | 13,639.72 |
| 营业收入 | 18,230.12 | 20,145.55 | 16,407.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,048.29 | 5,874.65 | 4,082.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,690.51 | 3,331.55 | 4,705.23 |
| 资产负债率（母公司） | 11.03% | 36.20% | 37.35% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.85 | 3.68 | 2.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.69 | 1.15 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.61% | 26.94% | 35.19% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.39 | 0.65 | 0.92 |
注：上述数据来源于公司各年审计报告。
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六、 最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
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第五节 交易对方基本情况
一、 交易对方总体情况
本次交易对方系鑫程电子的全体股东，分别为阎琳、黄莹、李斐；创联电子 的全体股东，分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。
二、 交易对方详细情况
（一）阎琳
1 、基本情况
姓名：阎琳
性别：男
国籍：中国
身份证号： 61040219701024****
家庭住址：北京市丰台区百强大道 6 号院 6 号楼 通讯地址：北京市丰台区百强大道 6 号院 6 号楼 电话： 020-83731300
其他国家或者地区的居留权：未取得
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，阎琳在鑫程电子任职，现任董事长。 截至本报告出具日，阎琳持有鑫程电子 60% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，阎琳除持有鑫程电子 60% 股权外，还作为控股股东持有 广州诚晟信息工程有限公司 66.67% 股权。
广州诚晟信息工程有限公司经营范围为：电子信息工程施工、弱电工程施工； 建筑装饰工程；机械设备（不含特种设备）、水电安装、维修；批发、零售；仪 器仪表、五金交电、建筑材料。该公司与鑫程电子及高新兴经营范围不同，不存 在同业竞争及潜在同业竞争。
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（二）黄莹
1 、基本情况
姓名：黄莹
性别：女 国籍：中国 身份证号： 44140219811216****
家庭住址：广州市东山区东川路 89 号 通讯地址：广州市东山区东川路 89 号 电话： 020-83731498
其他国家或者地区的居留权：未取得
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，黄莹任鑫程电子副总经理。 截至本报告出具日，黄莹持有鑫程电子 30% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，黄莹除持有鑫程电子 30% 股权外，还作为参股股东持有 广州诚晟信息工程有限公司 33.33% 股权。
（三）李斐
1 、基本情况
姓名：李斐
性别：男
国籍：中国
身份证号： 36210119750515****
家庭住址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路 59 号
通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路 59 号 电话： 020-83731036
其他国家或者地区的居留权：未取得
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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2008 年至今，李斐在鑫程电子任职，现任董事。
截至本报告出具日，李斐持有鑫程电子 10% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，李斐除持有鑫程电子 10% 股权外，还持有广东同望科技 股份有限公司 0.04% 的股份，除此外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
广东同望科技股份有限公司的经营范围为：计算机软、硬件及其外围设备的 研发、生产、销售；计算机网络系统集成和技术咨询服务。该公司主要从事项目 管理、协同办公、系统集成三大领域相关业务的管理研究和信息化开发业务，与 高新兴及其控股子公司间不存在同业竞争。
（四）王云兰
1 、基本情况
姓名：王云兰
性别：女
国籍：中国
身份证号： 33040219670305****
家庭住址：湖北省仙桃市丝宝路军垦路 9 号
通讯地址：湖北省仙桃市丝宝路军垦路 9 号
电话： 0571-85023055
其他国家或者地区的居留权：未取得
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，王云兰任创联电子副总经理。
截至本报告出具日，王云兰持有创联电子 57.27% 股权。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，王云兰除持有创联电子 57.27% 股权外，未持有其他公 司股份或控制其他公司。
（五）傅天耀
1 、基本情况
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姓名：傅天耀
性别：男 国籍：中国
身份证号： 33040219610321****
家庭住址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑 5 幢
通讯地址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑 5 幢
电话： 0571-85023055
其他国家或者地区的居留权：未取得
- 2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，傅天耀任创联电子副总经理兼技术总监。
截至本报告出具日，傅天耀持有创联电子 9.09% 股权。
- 3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，傅天耀除持有创联电子 9.09% 股权外，未持有其他公司
股份或控制其他公司。
（六）程懿
1 、基本情况
姓名：程懿
性别：男
国籍：中国
身份证号： 32021119670912****
家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢
通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢
电话： 0571-85023055
其他国家或者地区的居留权：未取得
- 2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，程懿任创联电子销售副总监。
截至本报告出具日，程懿持有创联电子 7.82% 股权。
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3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，程懿除持有创联电子 7.82% 股权外，未持有其他公司股 份或控制其他公司。
（七）杭州网维
1 、公司概况
公司名称：杭州网维投资咨询有限公司
法定代表人：叶卫春
注册资本： 568 万元
实收资本： 568 万元
注册地址：杭州市西湖区万塘路 30 号 12 幢 4 楼 02 室
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号： 330108000085031
成立时间： 2011 年 9 月 28 日
经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营项目不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2 、股权结构
==> picture [353 x 104] intentionally omitted <==
3 、股东情况
杭州网维成立不足 1 个完整会计年度，主要从事投资业务，其股东情况如下： （ 1 ）叶卫春
①基本情况
姓名：叶卫春
性别：男
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
31
恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国籍：中国 身份证号： 33040219660303**** 家庭住址：杭州市西湖区文三路 199 号 通讯地址：杭州市西湖区文三路 199 号 电话： 0571-89738948 其他国家或者地区的居留权：未取得
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2008 年至今，叶卫春任创联电子董事、常务副总经理。 叶卫春曾持有创联电子 10.36% 股权； 2011 年 10 月 8 日，叶卫春将所持的创 联电子股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，叶卫春除持有杭州网维 40.14% 股权外，未持有其他公 司股份或控制其他公司。
（ 2 ）俞仲勋 ①基本情况 姓名：俞仲勋 性别：男 国籍：中国 身份证号： 33040219630522**** 家庭住址：杭州市西湖区名仕家园 20 幢 通讯地址：杭州市西湖区名仕家园 20 幢 电话： 0571-89738948 其他国家或者地区的居留权：未取得
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2008 年至今，俞仲勋任创联电子董事、总工程师。
俞仲勋曾持有创联电子 9.09% 股权； 2011 年 10 月 8 日，俞仲勋将所持的创联 电子股权转让给杭州网维。
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
32
恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，俞仲勋除持有杭州网维 35.21% 股权外，未持有其他公 司股份或控制其他公司。
（ 3 ）汤军达 ①基本情况 姓名：汤军达 性别：男 国籍：中国 身份证号： 33040219631207**** 家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢 通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区 15 幢 电话： 0571-89738948 其他国家或者地区的居留权：未取得 ②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 2008 年至今，汤军达任创联电子监事、总经理助理。
汤军达曾持有创联电子 4.55% 股权； 2011 年 10 月 8 日，汤军达将所持的创联 电子股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，汤军达除持有杭州网维 17.61% 股权外，未持有其他公 司股份或控制其他公司。
（ 4 ）蒋宇新 ①基本情况 姓名：蒋宇新 性别：男 国籍：中国 身份证号： 33040219691017**** 家庭住址：杭州市西湖区文三路 199 号 通讯地址：杭州市西湖区文三路 199 号
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
电话： 0571-89738948
其他国家或者地区的居留权：未取得
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年至今，蒋宇新任创联电子总经理助理。
蒋宇新曾持有创联电子 1.82% 股权； 2011 年 10 月 8 日，蒋宇新将所持的创联
电子股权转让给杭州网维。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，蒋宇新除持有杭州网维 7.04% 股权外，未持有其他公司 股份或控制其他公司。
4 、业务状况
杭州网维主营业务为投资管理、投资咨询。
5 、主要财务数据
杭州网维于 2011 年 9 月 28 日成立，注册资本为 568 万元。
6 、下属企业情况
截至本报告出具日，杭州网维未作为控股股东控制其他公司。
三、 其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程懿、杭州网维在本次 交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向高新兴推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程 懿、杭州网维未向高新兴推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，本次交易对方阎琳、黄莹、李斐、王云兰、傅天耀、程 懿、杭州网维最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
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34
恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为阎琳等三人持有的鑫程电子 100% 的股权，王云兰等 四人持有的创联电子 100% 的股权。
一、 鑫程电子
（一）基本情况
公司名称：广东鑫程电子科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：广州市荔湾区芳村大道西 533 号 905 房 法定代表人：阎琳 注册资本： 1,000 万元 实收资本： 1,000 万元 营业执照注册号： 440101000090781
税务登记证号：粤地税登字 440106781233842 号；粤国税字 440100781233842
组织机构代码： 78123384-2
经营范围：安装：楼宇智能设备，计算机设备，室内水电设备，机电设备。 计算机技术服务。计算机系统集成。维修、租赁：计算机设备、数码产品、电教 设备。室内装饰设计。投资咨询。经济信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专 控商品除外）。
成立日期： 2005 年 11 月 22 日
营业期限： 2005 年 11 月 22 日至长期
（二）历史沿革
1 、 2005 年 11 月，京晟电子成立
鑫程电子前身为广州京晟电子科技有限公司。 2005 年 11 月 10 日，黄莹、陈 森签订《广州京晟电子有限责任公司 章程》，约定设立京晟电子，注册资
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本为 500 万元，其中，黄莹以现金出资 350 万元，占注册资本的 70% ；陈森以现 金出资 150 万元，占注册资本的 30% 。
2005 年 11 月 14 日，经广州正粤会计师事务所出具的“穗正验字 [2005] 第 051 号”《验资报告》验证，截至 2005 年 11 月 14 日，京晟电子已收到全体股东缴纳 的注册资本合计 500 万元。
京晟电子设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄莹 | 350.00 | 70% |
| 2 | 陈森 | 150.00 | 30% |
| 合计 | 500.00 | 100% |
2005 年 11 月 22 日，广州市工商局向京晟电子核发了《企业法人营业执照》 （注册号： 4401012044656 ）。京晟电子的注册资本为 500 万元，注册地址：广 州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园 1 号楼 W310 房，法定代表人： 黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：电子产品的研究、开发。电子产品 的销售（国家专营专控商品除外）。
2 、 2005 年 11 月，京晟电子变更公司名称、经营范围
2005 年 11 月 23 日，京晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为 广州金晟电子科技有限公司，并变更公司经营范围。
2005 年 11 月 24 日，京晟电子向广州工商局递交《企业变更登记申请书》， 申请变更公司名称。 2005 年 11 月 30 日，广州市工商局向京晟电子换发了《企业 法人营业执照》（注册号： 4401012044656 ）。金晟电子的注册资本为 500 万元， 注册地址：广州市天河区五山路华南理工大学国家大学科技园 1 号楼 W310 房， 法定代表人：黄莹，公司类型：有限责任公司，经营范围：安装：楼宇智能设备， 计算机设备，室内水电设备，机电设备。计算机技术服务。计算机系统集成。维 修、租赁：计算机设备、数码产品、电教设备。室内装饰设计。投资咨询。经济 信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
3 、 2007 年 11 月，金晟电子变更股东、注册资本、经营范围
2007 年 11 月 14 日，黄莹、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定黄莹将 金晟电子的 50 万元出资（占公司注册资本的 10% ）转让给阎琳，阎琳受让出资后
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。
2007 年 11 月 14 日，陈森、阎琳签订《股权转让出资合同书》，约定陈森将 金晟电子的 150 万出资（占公司注册资本的 30% ）转让给阎琳，阎琳受让出资后 成为金晟电子的新股东，并享有股东权益。
2007 年 11 月 14 日，金晟电子通过《股东会决议》，同意变更公司股东、注 册资本，并同意阎琳分别受让陈森 150 万元出资、黄莹 50 万元出资，并由阎琳再 以货币 500 万元对金晟电子增资；同时，股东会决定修改经营范围，增加“设计、 制作、代理、发布国内外各类广告。室内装饰工程、机电设备安装”。
2007 年 11 月 20 日，经广州中创会计师事务所出具的“中创验字 [2007]YZ225 号”《验资报告》验证，截至 2007 年 11 月 19 日，金晟电子已收到阎琳缴纳的新 增注册资本合计 500 万元。 2007 年 11 月 20 日，广州市工商局核准本次变更。
本次变更后，金晟电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阎琳 | 700.00 | 70% |
| 2 | 黄莹 | 300.00 | 30% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
4 、 2007 年 12 月，金晟电子变更公司名称
2007 年 11 月 28 日，金晟电子通过《股东会决议》，同意将公司名称变更为 广东鑫程电子科技有限公司。
2007 年 12 月 10 日，金晟电子向广州市工商局申请变更公司名称， 2007 年 12 月 11 日，广州市工商局向金晟电子换发了《企业法人营业执照》（注册号： 4401012044656 ），核准公司名称变更为广东鑫程电子科技有限公司。
- 5 、 2008 年 12 月，鑫程电子变更股东
2008 年 12 月 3 日，阎琳、李斐签订《股权转让出资合同书》，约定阎琳将鑫 程电子的 100 万元出资（占公司注册资本的 10% ）转让给李斐，李斐受让出资后 成为鑫程电子的新股东。
同日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让。
2008 年 12 月 4 日，鑫程电子向广州市工商局申请变更公司股东。 2008 年 12 月 12 日，广州市工商局核准鑫程电子变更公司股东。
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37
恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次变更后，鑫程电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 阎琳 | 600.00 | 60% |
| 2 | 黄莹 | 300.00 | 30% |
| 3 | 李斐 | 100.00 | 10% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
6 、 2010 年 4 月，鑫程电子变更公司住所
2010 年 4 月 27 日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为广 州市天河区天河北路 689 号 26-D1 房。
2010 年 4 月 27 日，鑫程电子向广州市工商局申请变更公司住所。 2010 年 4 月 30 日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》，核准公司住所变更。
7 、 2011 年 5 月，鑫程电子变更公司住所
2011 年 5 月 2 日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为广 州市荔湾区桥中中路 186 号三层自编 6 号，并向广州市工商局申请变更公司住所。
2011 年 5 月 19 日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》，核 准公司住所变更。
8 、 2011 年 10 月，鑫程电子变更公司住所与经营范围
2011 年 10 月 31 日，鑫程电子通过《股东会决议》，同意将公司住所变更为 广州市荔湾区芳村大道西 533 号 905 房，并同意取消经营范围中“设计、制作、 代理、发布国内外各类广告，室内装饰”项目。鑫程电子于 2011 年 10 月 31 日向 广州市工商局申请变更公司住所与经营范围。
2011 年 11 月 10 日，广州市工商局向鑫程电子换发《企业法人营业执照》， 核准鑫程电子住所与经营范围变更。
（三）股权结构及控制关系情况
鑫程电子的股东分别为自然人阎琳、黄莹、李斐。鑫程电子控制关系如下图 所示：
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
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（四）最近两年一期主要财务指标
以下财务数据引自正中珠江出具的广会所审字 [2011] 第 11001390095 号鑫 程电子《审计报告》。
1 、资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011/10/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
| 流动资产 | 31,810,035.80 | 23,444,122.70 | 11,866,742.21 |
| 非流动资产 | 10,283,845.95 | 4,636,389.00 | 4,217,798.99 |
| 资产总计 | 42,093,881.75 | 28,080,511.70 | 16,084,541.20 |
| 流动负债 | 20,377,742.12 | 9,195,358.30 | 1,149,801.87 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 20,377,742.12 | 9,195,358.30 | 1,149,801.87 |
| 所有权益 | 21,716,139.63 | 18,885,153.40 | 14,934,739.33 |
2 、利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年1-10 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 17,363,246.07 | 20,489,173.25 | 6,353,736.19 |
| 营业利润 | 6,789,636.22 | 4,467,063.80 | 197,524.42 |
| 利润总额 | 6,677,501.03 | 4,617,063.80 | 498,124.42 |
| 净利润 | 5,830,986.23 | 3,950,414.07 | 528,263.43 |
3 、现金流量表
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年1-10 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,108,754.25 | -443,954.14 | 916,516.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,029,055.28 | -811,639.34 | -230,758.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,294,012.83 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,156,203.30 | -1,255,593.48 | 685,758.42 |
（五）鑫程电子出资及合法存续情况
根据阎琳、黄莹及李斐等三人（承诺人）提供的资料及相关承诺：
1 、承诺人对鑫程电子的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的 鑫程电子股权；鑫程电子的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排， 不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理 制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至鑫程电子股权变 更登记至高新兴名下时。
2 、承诺人保证，鑫程电子是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、 同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效。
3 、鑫程电子的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。
（六）鑫程电子主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、鑫程电子主要资产及权属情况
根据正中珠江出具的广会所审字 [2011] 第 11001390095 号鑫程电子《审计报 告》，截至 2011 年 10 月 31 日，鑫程电子资产总额 42,093,881.75 元，其中流动资
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
产 31,810,035.80 元，占资产总额的 75.57% ，非流动资产 10,283,845.95 元，占 资产总额的 24.43% ，鑫程电子资产主要为流动资产。
截至本报告出具之日，鑫程电子没有土地使用权。
2、鑫程电子对外担保情况
截至本报告出具之日，鑫程电子不存在对外担保情况。
3、鑫程电子主要负债情况
截至 2011 年 10 月 31 日，鑫程电子负债总额 20,377,742.12 元，全部为流动负
债。主要负债情况如下：
| 债。主要负债情况如下： | |
|---|---|
| 项目 | 金额（元） |
| 短期借款 | 5,500,000.00 |
| 应付账款 | 2,932,108.97 |
| 预收款项 | 869,818.33 |
| 应付职工薪酬 | 378,019.02 |
| 应交税费 | 1,332,493.58 |
| 其他应付款 | 9,365,302.22 |
| 流动负债合计 | 20,377,742.12 |
| 负债合计 | 20,377,742.12 |
（七）鑫程电子业务资质、专利及软件著作权情况
1、主要资质证书
名称 |
证号 | 颁发时间 | 颁发单位 | 有效期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 软件企业认定证 书 |
粤R-2006-0157 | 2006年9月27日 | 广东省信息产业厅 | -- | |
| 计算机信息系统 集成企业三级资 质 |
Z3440020080 406 |
2011年8月15日 (首次颁发时间： 2008年8月15日) |
中华人民共和国工 业和信息化部 |
三年 | |
| CMMI（软件能力 成熟度模型集成） 3级 |
0600784-02 | 2008年8月5日 | Carnegie Mellon Software EngineeringInstitute |
-- |
|
| 广东省计算机信 息系统安全服务 三级资质 |
粤GA030143 | 2011年4月29日 | 广东省公安厅公共 信息网络安全管理 |
四年 |
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 5 | 广东省安全技术 防范系统设计、施 工、维修资格证未 定级资质 |
粤GA163号 | 2010年8月18日 | 广东省公安厅安全技 术防范管理办公室 |
两年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
此外，鑫程电子的《高新技术企业证书》于 2011 年 12 月 16 日到期。鑫程电 子已于 2011 年 7 月 7 日向广东省科学技术厅提交了《高新技术企业认定申请书（复 审）》，并已经通过广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的专家评 审、企业答辩等复审程序。鑫程电子被列入广东省 2011 年第二批拟通过复审的 高新技术企业，并于 2011 年 10 月 13 日在广东省科技厅官方网站公示（粤科函高 字 [2011]1437 号）。截至本报告出具之日，鑫程电子尚未取得复审后的《高新技 术企业证书》。
2、实用新型专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利申请日 | 权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高速公路机电养护和评定 管理系统 |
ZL201020255678.1 | 鑫程电子 | 2010年7月13日 | 10年 |
| 2 | 高速公路应急管理系统 | ZL201020255707.4 | 鑫程电子 | 2010年7月13日 | 10年 |
| 3 | 高速公路绿色通道稽查管 理系统 |
ZL201020255690.2 | 鑫程电子 | 2010年7月13日 | 10年 |
| 4 | 视频摘要系统 | ZL201020660533.X | 鑫程电子 | 2010年12月14日 | 10年 |
3、计算机软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作 权人 |
首次发表日期 | 权利范 围 |
证书编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 企业安全办公协作信息系 统V1.0 |
2006SR00238 | 鑫程 电子 |
2005年12月10 日 |
全部 权利 |
软著登字第 047904号 |
| 2 | 高速公路服务区数字服务 平台系统V1.0 |
2007SR16143 | 鑫程 电子 |
2007年7月1日 | 全部 权利 |
软著登字第 082138号 |
| 3 | 鑫程电子科技在线学习管 理系统V1.0 |
2007SR18719 | 鑫程 电子 |
2007年1月31日 | 全部 权利 |
软著登字第 084714号 |
| 4 | 高速公路机电设备检测和 评定管理系统V1.0 |
2008SR06420 | 鑫程 电子 |
2008年3月5日 | 全部 权利 |
软著登字第 093599号 |
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42
恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 5 | 高速公路应急管理系统 V1.0 |
2011SR074959 | 鑫程 电子 |
2008年3月5日 | 全部 权利 |
软著登字第 0338633号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 杂志电子化编排系统V1.0 | 2008SR19958 | 鑫程 电子 |
2008年6月16日 | 全部 权利 |
软著登字第 107137号 |
| 7 | 高速公路合同控制系统 V1.0 |
2008SR19959 | 鑫程 电子 |
2008年8月16日 | 全部 权利 |
软著登字第 107138号 |
| 8 | iFIDIC 工程建设综合项目 管理系统V1.0 |
2009SR013308 | 鑫程 电子 |
2008年11月5日 | 全部 权利 |
软著登字第 0140308号 |
| 9 | 计划进度控制管理系统 V1.0 |
2009SR013576 | 鑫程 电子 |
2008年12月5日 | 全部 权利 |
软著登字第 0140576号 |
| 10 | 高速公路机电养护和评定 管理系统V2.0 |
2009SR028930 | 鑫程 电子 |
2008年3月5日 | 全部 权利 |
软著登字第 0155929号 |
| 11 | 高速公路便携式收费机管 理软件1.0 |
2010SR021051 | 鑫程 电子 |
2010年2月22日 | 全部 权利 |
软著登字第 0209324号 |
| 12 | 高速公路绿色通道稽查管 理系统V1.0 |
2010SR021171 | 鑫程 电子 |
2010年2月28日 | 全部 权利 |
软著登字第 0209444号 |
| 13 | 施工企业工程项目管理系 统V1.0 |
2010SR064707 | 鑫程 电子 |
2009年12月22 日 |
全部 权利 |
软著登字第 0252980号 |
| 14 | 智能视频诊断监控系统 V1.0 |
2010SR074583 | 鑫程 电子 |
2010年8月22日 | 全部 权利 |
软著登字第 0262856号 |
| 15 | 视频摘要系统V1.0 | 2011SR004901 | 鑫程 电子 |
2010年9月22日 | 全部 权利 |
软著登字第 0268575号 |
| 16 | 营运高速公路突发事件应 急指挥系统V1.0 |
2011SR028048 | 鑫程 电子 |
2009年7月25日 | 全部 权利 |
软著登字第 0291722号 |
（八）鑫程电子主营业务发展情况
1、行业基本情况概述
鑫程电子所处行业为智能交通系统（ Intelligent Transportation System ，简
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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称 ITS ）行业中的高速公路信息化行业。
高速公路信息化行业涉及范围较广，主要运作系统包括通信系统、监控系统 及收费系统，涉及软件、硬件及系统集成解决方案等各方面。
2、主营业务基本情况
鑫程电子是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及信息 化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统、设备的自主研究与开发。 公司的业务主要包括三个方面：
（ 1 ）软件开发
鑫程电子通过对客户实际业务流程的分析，融合先进的管理理念，与客户共 同研究满足客户个性化需求、规范化管理的非标准化软件方案，利用产品高度可 维护性和可扩展性，遵照规范的软件开发过程，对鑫程电子软件产品进行二次开 发，使软件产品真正成为有效的管理工具。鑫程电子目前已自主研发了信息安全、 基础应用、交通信息化三大类解决方案及相关产品。
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（ 2 ）硬件开发
鑫程电子根据市场的发展状况和客户的需求研发了基于智能交通的交通事 件检测系统、手机视频监控、视频摘要、视频搜索、视频诊断设备， MPEG- Ⅱ、 H.264 视频编解码器，以及应用于高速公路收费领域的便携式路桥收费机、无人 值守全自动发卡机、自动收发卡机、车牌自动识别等设备。
（ 3 ）系统集成
鑫程电子集合网络、操作系统、安全、存储、机电工程等领域的专业技能， 利用国内外厂商的软硬件产品，为客户提供围绕鑫程电子三大领域业务的软件应
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用的网络与系统集成服务。
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3、主要产品
鑫程电子主要产品有高速公路机电运维管理系统、高速公路突发事件应急管 理系统、企业信息门户、高速公路绿色通道稽查管理系统等。具体介绍如下： （ 1 ）高速公路机电养护和评定管理系统
高速公路机电运维管理系统是一套应用 GIS 地理信息系统技术、自动化技 术、计算机技术实现具有对高速公路机电资产设备管理、维护、检测、汇总、分 析、预警于一体化的解决方案。系统基于高速公路计划、财务、业务管理等三大 部门对高速公路机电设备管养的不同需求，通过建立统一的设备编码体系、检测 评定标准、预算定额标准，全面建立设备台账，高效检测评定设备，合理配置备 品备件，模型分析设备工况衰减程度，做到集设备资产、养护、检测、评定、预 警、评估、决策于一体的全生命周期管理。
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（2）高速公路突发事件应急管理系统
根据高速公路管理的现状，以及 2006 年 1 月 8 日国务院发布的《国家突发公 共事件总体应急预案》、 2008 年 12 月 3 日公安部发布的《高速公路交通应急管理 程序规定》、 2009 年 5 月 12 日交通部发布的《公路交通突发事件应急预案》等规 定，鑫程电子高速公路突发事件应急管理系统以现代系统化管理、整合理论和控 制理论为指导，在充分考虑企业现有资源条件的约束下，借助现代预测方法，对 高速公路可能发生的突发事件加以科学分类，建立突发事件的预防预警体系，加 强对重大危险源的监控，加强对应急预案的演练，进行事前应急防范；并以一体 化的应急责任考核为纽带，建立全天候、全方位的处置体系，整合应急处置处理 力量，科学配置应急救援资源，形成上下关联、责任分明、机动灵活的应急处置 救援队伍，并强化预防管理理念教育，确保应急处置高效有序。
高速公路突发事件应急管理系统主要研究高速公路企业针对恶劣天气、交通 事故、有害物质泄漏、车流高峰等突发事件，在灾害发生前，如何根据收集到的 信息进行及时有效的预警；灾害发生后，如何调动、指挥和协调各方面的资源， 统一领导，快速行动，并最终实现高速公路应急管理的“无急可应，有急能应”。 （3）企业安全办公协作信息系统
企业信息门户是企业信息的统一访问入口和管理平台。企业的员工、客户、 合作伙伴等与企业生存发展密切相关的人员都可以通过信息门户获得相关的信
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息，完成企业内外的各种业务流程，以及进行各种知识的交流和储备等。它的发 展着重于把企业信息和企业各个应用系统集成在一个平台。对外能够动态地发布 存储在企业内部和外部的各种信息；对内能够为员工提供一个办公及信息交互的 工作平台。用户只需要通过信息门户就可以访问到公司的所有资源，同时根据自 己的需要通过定制个性化服务以获取自己需要的数据。企业信息门户建立公司的 统一信息入口、建立统一沟通和协同工作平台、为知识管理打下 IT 基础。
（ 4 ）高速公路绿色通道稽查管理系统
高速公路绿色通道稽查管理系统是一套针对当前稽查机制存在的实时性不 强、无法与收费系统联动、无通讯功能等缺点而推出的信息化建设方案。本方案 提供了收费站快速稽查所需的智能信息采集终端，在管理中心后台提供了一套基 于 B/S 的完整信息处理软件。“绿色通道”智能信息采集终端是一台支持 3G 通讯 网络和 WIFI 网络的手持设备，支持视频、图片的拍摄，采集软件嵌入了车牌自动 识别模块，拍照同时进行车牌识别。内置的“绿色通道车辆信息采集软件”充分 考虑了现场稽查工作人员当前的工作流程与习惯，并能与后台数据库实时联动， 可对“绿色通道”的黑名单进行管理。
4、主要产品及服务的流程图
鑫程电子产品主要流程如下：
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5、主要经营模式
（ 1 ）采购模式
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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鑫程电子在经营中主要对服务器、存储设备、其他硬件、操作系统、数据库、 地理信息平台、呼叫中心进行采购。通过在市场上甄选合适的硬件与软件供应商， 鑫程电子与供应商签订正式采购合同，以保证货品及相关服务的质量、数量、到 货时间与技术支持。
（ 2 ）生产及服务模式
鑫程电子主要生产服务模式是产品的开发、设备的生产以及系统集成实施。 产品开发遵循 CMMI-3 进行产品的开发管理，结合 ISO9001 ： 2008 质量管理 体系进行产品的质量控制。设备的生产主要集成相关的视频采集卡、 PCB （指印 刷线路板）样板生产等电子元器件。系统集成实施按照系统集成实施的相关规范， 结合 ISO9001 ： 2008 质量管理体系进行实施质量管理。
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（ 3 ）销售模式
鑫程电子主要采用直接面向客户的销售模式为客户提供软件开发服务、产品 定制服务，以及软硬件产品的销售，在与不同客户确认项目需求、完成时间、技 术方案等具体服务条款后与客户签订基于自主研发产品的销售合同。
6、报告期主要产品及服务销售及采购情况
- （ 1 ）报告期内主要产品及服务销售情况如下：
单位：元
产品或业务 2011 年 1-10 月 2010 年度 2009 年度
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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| 类 别 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 硬件销售收入 | 5,177,458.11 | 2,798,958.55 |
4,445,114.20 |
2,826,383.61 | 54,135.91 |
109,373.60 |
| 软件销售收入 | 2,070,940.17 | 87,564.10 |
1,537,735.05 |
306,594.03 |
352,038.84 |
376,394.00 |
| 工程收入 | 2,639,687.00 | 1,277,609.00 |
3,935,396.00 |
3,521,351.21 | 584,601.00 |
437,378.00 |
| 技术服务收入 | 7,475,160.79 | 185,510.08 |
10,570,928.00 |
667,650.00 |
5,362,960.44 |
291,159.60 |
| 合 计 | 17,363,246.07 | 4,349,641.73 |
20,489,173.25 |
7,321,978.85 | 6,353,736.19 |
1,214,305.20 |
（ 2 ）报告期内各期向前 5 名客户销售情况如下：
| 年 度 | 前5 名客户销售收入（元） | 占当期营业收入的比例 |
|---|---|---|
| 2011年1-10月 | 9,317,131.87 | 53.66% |
| 2010年度 | 12,640,755.47 | 61.69% |
| 2009年度 | 3,341,092.84 | 52.58% |
报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 的情况。
（ 3 ）报告期内各期前 5 名供应商采购情况如下：
| 年 度 | 前5 名供应商采购金额（元） | 占当期采购总额的比例 |
|---|---|---|
| 2011年1-10月 | 1,141,570.00 | 27.45% |
| 2010年度 | 3,251,992.00 | 42.18% |
| 2009年度 | 1,028,245.00 | 74.89% |
报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 的情况。
7、质量控制情况
鑫程电子取得了 ISO9001 ： 2008 质量管理体系认证，成立了以高级管理人 员为主要负责人的质量管理工作小组，并根据 ISO9001 标准制定了《质量手册》。 在业务实施过程中，各个项目组严格按照质量标准和鑫程电子关于软件研发、服 务及销售的规范要求，记录项目实施计划、实施过程，并对项目实施、质量控制 和项目验收全程监控，以确保项目符合鑫程电子质量控制标准、满足客户要求。 具体从以下六个方面实施质量控制：
（ 1 ）根据 ISO9001 ： 2008 标准的要求制定质量保证规范。鑫程电子在不断 完善 ISO9001 《质量手册》的同时，根据国家标准、行业标准、项目特点及各方 面的实际情况，制定出了一系列适合 项目实际情况的质量保证规范和操作
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规定，并通过定期的培训使相关的业务人员熟悉掌握《质量手册》及质量保证规 范的要求。
（ 2 ）项目及投标前的评审工作。在实施项目或参与投标之前，质量管理工 作小组参与项目投标、签约前标书和合同的评审工作，充分了解项目的具体情况， 包括项目执行能力、质量保证措施、进度安排、成本的估算、风险预估及预防风 险措施等，并给予评审意见。
（ 3 ）项目实施前质量规划。鑫程电子在项目实施前从整体上对项目实施过 程进行质量规划，制定项目的质量保证计划。质量保证计划包括项目质量保证的 目标、质量保证负责人员的职责和权限、质量保证的执行能力、质量保证计划实 现的步骤方法、质量保证阶段进度表、项目过程中检查和评审计划、质量保证预 警及缺陷预防计划等。
（ 4 ）项目实施中的质量保证。项目经理在项目实施过程中对质量实施控制， 保证实施过程执行的规范性、文档的规范性以及质量符合目标标准的要求，对出 现的问题及时采取有效的预防和纠正的措施。鑫程电子根据项目实施前确定的项 目质量计划对项目实施情况进行全程监控，按进度表定期进行过程中检查，以保 证项目质量计划的具体落实。
（ 5 ）项目实施后的质量反馈。项目实施后，根据项目经理的实施文件，鑫 程电子会对项目质量的达成情况和实施前的质量规划进行复核，以确认质量规划 已在项目中得到贯彻执行。
（ 6 ）客户服务体系。鑫程电子建立了完善的包括售前、售中、售后各个环 节的服务体系，保证对客户的服务请求及时响应，基于全天候免费技术热线服务 保证，建立服务规范、服务过程记录、服务监督与投诉系统等机制。质量管理小 组在项目实施完毕后，负责对客户进行客户满意度跟踪调查，定期对调查的结果 进行统计分析。针对项目实施过程中客户不满意的问题，要求并监督项目经理与 客户沟通，实施整改，直至满足客户的要求。
（九）交易标的的转让批准情况
2011 年 11 月 10 日，鑫程电子的股东分别出具书面文件，同意其他股东将其
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持有的鑫程电子的股权转让给高新兴，并自愿放弃对上述股权的优先购买权。
（十）鑫程电子100%股权评估情况
中广信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法（成 本法）和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为 本次交易标的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字 [2011] 第 275—2 号《评估报告书》，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，鑫程电子 100% 股权评估 价值为 18,219.50 万元。
1、资产基础法评估情况
中广信采用资产基础法对鑫程电子的全部资产和负债进行评估得出的评估 基准日 2011 年 10 月 31 日的评估结论如下：
鑫程电子的总资产账面值 4,209.39 万元，总负债账面值 2,037.77 万元，净资 产账面值为 2,171.61 万元。总资产评估值为 5,827.75 万元，总负债评估值为 2,037.77 万元，净资产评估值为 3,789.98 万元。净资产评估增减值 1,618.37 万元， 增值率为 74.52% 。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 3,181.00 | 3,181.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 1,028.38 | 2,646.75 | 1,618.37 | 157.37 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | ||
| 持有至到期投资 | - | - | ||
| 长期应收款 | - | - | ||
| 长期股权投资 | - | - | ||
| 投资性房地产 | - | - | ||
| 固定资产 | 462.54 | 461.21 | -1.33 | -0.29 |
| 在建工程 | - | - | ||
| 工程物资 | - | - | ||
| 固定资产清理 | 0.82 | 0.82 | 0.00 | 0.00 |
| 生产性生物资产 | - | - | ||
| 油气资产 | - | - | ||
| 无形资产 | - | 1,619.70 | ||
| 开发支出 | - | - | ||
| 商誉 | - | - | ||
| 长期待摊费用 | 548.90 | 548.90 | 0.00 | 0.00 |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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| 递延所得税资产 | 16.12 | 16.12 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|
| 其他非流动资产 | - | - | ||
| 资产合计 | 4,209.39 | 5,827.75 | 1,618.36 | 38.45 |
| 流动负债 | 2,037.77 | 2,037.77 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | - | - | ||
| 负债合计 | 2,037.77 | 2,037.77 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 2,171.61 | 3,789.98 | 1,618.37 | 74.52 |
采用资产基础法确定的评估结果主要增减值原因为：
无形资产评估增值 1,619.70 万元，主要为企业自主研发拥有的专利技术及各 项计算机软件著作权等技术资产组合评估增值。各项计算机软件著作权及专利技 术等技术资产组合价值未在账面记录，鑫程电子自主开发拥有的专利技术及各项 计算机著作权等技术资产组合的研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做 资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用相应的各项计算机软件著作权及 专利技术等技术资产组合的产品预期的业务收益折现来确定其价值。
2、收益法评估情况
（ 1 ）基本假设
①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进 行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假 设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（ 2 ）评估方法
本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业 未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。
收益法的基本公式为：
E=B-D
式中： E— 被评估企业的股东全部权益价值； D— 评估对象的付息债务价值；
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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B— 被评估企业的企业价值：
==> picture [82 x 38] intentionally omitted <==
— 式中：[] 被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余 [c] i 性资产的价值； P— 被评估企业的经营性资产价值：
==> picture [157 x 33] intentionally omitted <==
式中： R[—][被评估企业未来第][i][ 年的预期收益（自由现金流量）；][r—][折现率；] i n— 评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中 R[=][主营业务收入][-][主营业务成本][-][期间费用][+][其他业] i 务利润 - 所得税 + 折旧 / 摊销 + 所得税调整后的利息 - 营运资金增加 - 资本性支出 （ 3 ）收益法评估计算结果
单位：万元
| 项目 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 3,060.60 | 5,156.48 | 6,000.00 | 7,110.00 | 8,650.00 |
| 减：营业成本 | 902.38 | 1,982.87 | 2,289.00 | 2,638.60 | 3,229.00 |
| 减：营业税金及附加 | 88.28 | 172.26 | 195.64 | 225.44 | 273.13 |
| 减：销售费用 | - | 100.00 | 111.00 | 124.00 | 151.40 |
| 减：管理费用 | 900.01 | 1,082.03 | 1,122.13 | 1,187.57 | 1,500.00 |
| 减：财务费用 | 45.87 | 99.50 | 120.00 | 140.00 | 180.00 |
| 加：公允价值变动收益 | |||||
| 加：投资收益 | |||||
| 营业利润 | 1,124.06 | 1,719.80 | 2,162.23 | 2,794.39 | 3,316.47 |
| 加：营业外收入 | 26.30 | 84.18 | 142.80 | 235.20 | 347.20 |
| 减：营业外支出 | |||||
| 利润总额 | 1,150.36 | 1,803.98 | 2,305.03 | 3,029.59 | 3,663.67 |
| *研发费用加计扣除 | 113.44 | 154.69 | 120.00 | 142.20 | 173.00 |
| 应税利润 | 1,036.93 | 1,649.29 | 2,185.03 | 2,887.39 | 3,490.67 |
| 减：所得税费用 | 155.54 | 247.39 | 327.75 | 433.11 | 523.60 |
| 净利润 | 994.82 | 1,556.59 | 1,977.28 | 2,596.48 | 3,140.07 |
| 加：利息×(1-税率) | 24.15 | 68.00 | 82.01 | 95.68 | 123.02 |
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| 加：折旧摊销 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 减：资本性支出 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
| 减：营运资金增加额 | 88.21 | 488.37 | 314.96 | 495.30 | 873.20 |
| 现金净流量 | 930.77 | 1,136.22 | 1,744.32 | 2,196.86 | 2,389.88 |
| 折现年数 | 0.17 | 1.17 | 2.17 | 3.17 | 4.17 |
| 折现率 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 折现系数 | 0.98 | 0.86 | 0.76 | 0.67 | 0.59 |
| 现值 | 911.25 | 981.98 | 1,330.80 | 1,479.57 | 1,420.88 |
| 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年以 后 |
| 营业收入 | 10,900.00 | 10,000.00 | 8,850.00 | 8,110.00 | 8,110.00 |
| 减：营业成本 | 3,989.00 | 3,756.50 | 3,400.00 | 3,061.10 | 3,061.10 |
| 减：营业税金及附加 | 346.75 | 316.13 | 280.01 | 253.16 | 253.16 |
| 减：销售费用 | 207.20 | 201.70 | 197.50 | 187.50 | 187.50 |
| 减：管理费用 | 1,950.00 | 1,969.50 | 1,989.20 | 2,009.09 | 2,009.09 |
| 减：财务费用 | 230.00 | 230.00 | 210.00 | 200.00 | 200.00 |
| 加：公允价值变动收益 | |||||
| 加：投资收益 | |||||
| 营业利润 | 4,177.05 | 3,526.17 | 2,773.30 | 2,399.15 | 2,399.15 |
| 加：营业外收入 | 459.20 | 414.40 | 358.40 | 347.20 | 347.20 |
| 减：营业外支出 | |||||
| 利润总额 | 4,636.25 | 3,940.57 | 3,131.70 | 2,746.35 | 2,746.35 |
| *研发费用加计扣除 | 218.00 | 200.00 | 177.00 | 162.20 | 162.20 |
| 应税利润 | 4,418.25 | 3,740.57 | 2,954.70 | 2,584.15 | 2,584.15 |
| 减：所得税费用 | 662.74 | 561.09 | 443.20 | 387.62 | 387.62 |
| 净利润 | 3,973.51 | 3,379.49 | 2,688.49 | 2,358.73 | 2,358.73 |
| 加：利息×(1-税率) | 157.19 | 157.19 | 143.52 | 136.68 | 136.68 |
| 加：折旧摊销 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
| 减：资本性支出 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
| 减：营运资金增加额 | 543.50 | -152.00 | -245.00 | -303.10 | - |
| 现金净流量 | 3,587.20 | 3,688.67 | 3,077.01 | 2,798.51 | 2,495.41 |
| 折现年数 | 5.17 | 6.17 | 7.17 | 8.17 | 9.17 |
| 折现率 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 折现系数 | 0.52 | 0.46 | 0.41 | 0.36 | 2.72 |
| 现值 | 1,882.71 | 1,709.01 | 1,258.49 | 1,010.40 | 6,784.41 |
| 企业自由现金流现值合计 | 18,769.50 | ||||
| 加：溢余资产 | |||||
| 减：有息负债 | 550 | ||||
| 股东全部权益价值 | 18,219.50 |
- 根据相关规定：“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50% 加计扣 除”。
（ 4 ）折现率的确定
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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中广信根据本次被评估企业所处行业选取相近行业的上市公司作为对比公
司（ 000977 浪潮信息、 600289 亿阳信通、 600756 浪潮软件、 600536 中国软件）。 ①测算风险系数 βe
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [209 x 33] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
D
e u (1 (1 t ) E )
----- End of picture text -----
u ：可比公司的无杠杆市场风险系数；
==> picture [161 x 49] intentionally omitted <==
其中：
βt 为选取的参考上市公司的风险系数
Dt 、 Et 分别为上市公司的付息负债和权益市场价值 t 为对应上市公司的所得税率 βe 由 βu 的算术平均值计算得出
通过基准日起前推 60 个月收盘价计算出对比公司各自的市场风险系数，结合 对应公司各自的权益市场价值与付息负债以及所得税率计算出无杠杆市场风险 系数，再得出平均无杠杆市场风险系数，通过评估对象的权益和债权比例以及所 得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。
| β计算表 | β计算表 | β计算表 | β计算表 | β计算表 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/公司名称 | 浪潮信息 | 亿阳信通 | 浪潮软件 | 中国软件 | 鑫程电子 |
| 最近60月数据计算的β | 0.82 | 0.71 | 0.94 | 1.08 | |
| 适用所得税率 | 15% | 10% | 25% | 10% | 15% |
| 负息负债 | 15,000.00 | 35,500.00 | - | 38,271.29 | 550.00 |
| 权益市场价值 | 411,525.98 | 415,313.84 | 212,072.43 | 389,292.68 | 2,171.61 |
| 无杠杆β | 0.7962 | 0.6575 | 0.9400 |
0.9880 | 0.8454 |
| 被评估单位β | 1.03 |
计算得出鑫程电子的 β 为 1.03 。
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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②测算 ERP
测算确定市场风险超额回报率 ERP
选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为 Rf 通过股票市场（沪深 300 ）收益率 Rm 和 Rf 计算 ERP
ERP=Rm 几何平均值 -Rf
| ERP=Rm几何平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300） | ||||||
| 序号 | 年份 | Rm算术 平均值 |
Rm几何 平均值 |
无风险收益率Rf（距到 期剩余年限超过10年） |
ERP=Rm算 术平均值-Rf |
ERP=Rm几何 平均值-Rf |
| 1 | 2000 | 32.47% | 26.92% | 3.46% | 29.01% | 23.46% |
| 2 | 2001 | 15.06% | 11.15% | 3.83% | 11.23% | 7.32% |
| 3 | 2002 | 7.49% | 1.93% | 3.00% | 4.49% | -1.07% |
| 4 | 2003 | 9.80% | 3.89% | 3.77% | 6.03% | 0.12% |
| 5 | 2004 | 7.69% | 1.93% | 4.98% | 2.71% | -3.05% |
| 6 | 2005 | 4.49% | -0.78% | 3.56% | 0.93% | -4.34% |
| 7 | 2006 | 23.86% | 13.23% | 3.55% | 20.31% | 9.68% |
| 8 | 2007 | 52.60% | 30.32% | 4.30% | 48.30% | 26.02% |
| 9 | 2008 | 44.28% | 9.68% | 3.80% | 40.48% | 5.88% |
| 10 | 2009 | 45.94% | 16.51% | 4.09% | 41.85% | 12.42% |
| 11 | 2010 | 16.08% | 4.05% | 12.03% | ||
| 12 | 平均值 | 22.15% | 11.90% | 3.85% | 18.67% | 8.04% |
计算得出本次评估选取的 ERP 为 8.04% 。
③测算 Rs
测算确定公司规模超额收益率 Rs
Rs=3.139%-0.2485%*A (R2=90.89%)
Rs: 公司特有风险超额回报率
A ：公司净资产账面值
上述回归公式在净资产账面值低于 10 亿元时成立
基准日时鑫程电子的净资产为 0.22 亿元，代入公式得到 Rs=3.09%
④计算权益资本成本 Ke
根据公式： Ke Rf ( ERP ) Rs
Rf 选取基准日时 10 年以上国债到期收益率平均值 3.89%
则 Ke=3.89%+1.03×8.04%+3.09%=15.24%
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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⑤计算债务资金成本 Kd
根据公式：
短期负债 长期借款 K ~~~~ ~~d []~~ 一年内 ~~银行 ~~ 五年以上银行贷贷款利率/ 1-适用所得税 ~~ 负息~~ 负债 ~~负息~~ 负债
选取 1 年平均贷款利率 6.56% 、 5 年以上贷款利率 7.05%
根据鑫程电子基准日时的短期负债 550 万，计算得出 Kd=5.58%
⑥分别计算权益价值比例 We 和债权比例 Wd
根据鑫程电子基准日净资产及付息负债计算得出
We=79.79%
Wd=20.21%
⑦通过企业现金流折现率公式计算折现率 r
根据公式： r WACC K e W e K d W d 得出折现率 r=13.28% （ 5 ）溢余或非经营性资产价值
经分析核实，在评估基准日鑫程电子没有溢余性或非经营性资产。 （ 6 ）股东全部权益价值的确定
根据收益法评估相关模型计算：
即：股东全部权益价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 基准日有息负债 =18,769.50+0+0-550.00=18,219.50 （万元）
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（ 1 ）评估结果的差异分析
本次采用资产基础法（成本法）计算得出的鑫程电子股东全部权益价值为 3,789.98 万元，采用收益法测算得出的鑫程电子股东全部权益价值 18,219.50 万 元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值 14,429.52 万元， 差异率为 381% 。
采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因：收益法 是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中 除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。 企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资产，这些无形资产是企业未来经 营收益所不可分割的一部分。在企业预测期的经营过程中，随着研发投入而带来 的收益也会在以后的经营年度内体现。
（ 2 ）最终结果的选取
中广信以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
4、评估增值较高的原因
（ 1 ）鑫程电子所处行业市场前景广阔
鑫程电子所处的高速公路信息化行业是智能交通系统的一部分，随着高速公 路的不断建设和运营，行业发展前景广阔。
（ 2 ）鑫程电子为轻资产企业，无形资产及研发能力对公司未来盈利水平有 更大的作用
高新技术企业拥有轻资产，重研发的特点。其实体资产不会对企业的利润产 生较大贡献，在企业的经营理念上更着重于对技术的更新研发投入并通过研发成 果转换为实际的经营收益，故评估机构预测注重研发工作的鑫程电子将在未来企 业经营中获取较好的收益。
（十一）鑫程电子最近三年进行资产评估的情况
根据鑫程电子提供的说明，最近三年，除因本次重大资产重组事项进行评估 外，鑫程电子未进行过资产评估。
二、 创联电子
（一）基本情况
公司名称：杭州创联电子技术有限公司
公司类型：有限责任公司 公司住址：杭州市西湖区万塘路 30 号 10 幢 5 楼 法定代表人：贾幼尧
注册资本： 2,200 万元
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实收资本： 2,200 万元
营业执照注册号： 330108000061466 税务登记证号：浙税联字 33016572005543X 号 组织机构代码： 72005543-X
经营范围：
许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备，无线通信设 备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表
一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机软 件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表； 批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，矿用电子设备，仪器 仪表；含下属分支机构经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。）
成立时间： 2000 年 2 月 29 日
营业期限： 2000 年 2 月 29 日至 2025 年 2 月 28 日
（二）历史沿革
1、 2000年2月29日，创联电子成立
2000 年 1 月 25 日，郭亚东、贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠签署《杭 州创联电子技术有限责任公司章程》，约定创联电子注册资本为 100 万元，其中， 郭亚东以现金出资 25 万元，占注册资本的 25% ；贾幼尧以现金出资 20 万元，占 注册资本的 20% ；叶卫春以现金出资 10 万元，占注册资本的 10% ；傅天耀以现金 出资 10 万元，占注册资本的 10% ；程懿以现金出资 10 万元，占注册资本的 10% ； 孙高宠以现金出资 25 万元，占注册资本的 25% 。
2000 年 2 月 23 日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验 [2000]136 号”《验 资报告》验证，截至 2000 年 2 月 23 日，创联电子已收到全体股东的货币出资 100 万元。
创联电子设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
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| 1 | 郭亚东 | 25.00 | 25% |
|---|---|---|---|
| 2 | 孙高宠 | 25.00 | 25% |
| 3 | 贾幼尧 | 20.00 | 20% |
| 4 | 叶卫春 | 10.00 | 10% |
| 5 | 傅天耀 | 10.00 | 10% |
| 6 | 程懿 | 10.00 | 10% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
2000 年 2 月 29 日，创联电子在杭州市工商局登记注册，并取得营业执照。
2、2001年2月，变更经营范围、住所
2001 年 2 月 6 日，创联电子作出《股东会决议》，决定调整公司经营范围及住 所。
2001 年 2 月 20 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电 子经营范围变更为：技术开发、技术服务、成果转让：通信网络设备，计算机软 件及配套设备，无线通信设备，自动化控制设备，电子仪器仪表；制造：本公司 开发的产品；批发、零售：通信设备，计算机及配件，自动化控制设备，仪器仪 表；含下属分支机构经营范围。
2001 年 4 月 11 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电 子住所变更为：杭州市天目山路古荡湾 3-1 幢 5 楼。
3、2001年11月，创联电子变更股东、注册资本
2001 年 9 月 15 日，郭亚东、贾幼尧签订《股东转让出资协议》，约定郭亚东 将其持有的创联电子 25% 的股权（即 25 万元出资）转让给贾幼尧，转让总价款为 25 万元。
2001 年 9 月 15 日，孙高宠、汤军达签订《股东转让出资协议》，约定孙高宠 将其持有的创联电子 5% 的股权（即 5 万元出资）转让给汤军达，转让总价款为 5 万元。
2001 年 9 月 15 日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让，同意 俞仲勋以货币出资方式对公司增资 10 万元。
2001 年 11 月 2 日，经浙江天平会计师事务所出具的“浙天验 [2001]757 号”《验 资报告》验证，创联电子原注册资本 为 100 万元，根据公司股东会决议和
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
修改后章程的规定，申请增加注册资本 10 万元，由俞仲勋缴足，变更后的注册资 本为 110 万元。截至 2001 年 11 月 2 日，创联电子已收到俞仲勋缴纳的新增注册资 本合计 10 万元，以货币出资。
2001 年 11 月 15 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核准创联电 子法定代表人变更为贾幼尧；注册资本变更为 110 万元；股东变更为贾幼尧、傅 天耀、叶卫春、程懿、孙高宠、俞仲勋、汤军达。
本次变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 45.00 | 40.91% |
| 2 | 孙高宠 | 20.00 | 18.18% |
| 3 | 叶卫春 | 10.00 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 10.00 | 9.09% |
| 5 | 程懿 | 10.00 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 10.00 | 9.09% |
| 7 | 汤军达 | 5.00 | 4.55% |
| 合计 | 110.00 | 100% |
4、2005年6月，创联电子变更注册资本、住所
2005 年 2 月 25 日，创联电子股东做出关于同意增加注册资本、修改章程的决
定，同意增加注册资本、修改公司章程和变更住所。
2005 年 6 月 24 日，经浙江千马会计师事务所有限公司出具的“浙千马验字 [2005]085 号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为 110 万元，根据公司 2005 年 2 月 25 日日股东会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本 440 万元，由 贾幼尧、叶卫春、傅天耀、程懿、孙高宠、汤军达和俞仲勋按出资比例缴足，变 更后的注册资本为 550 万元，原股权比例不变。截至 2005 年 6 月 24 日，创联电子 已收到贾幼尧、叶卫春等七位股东缴纳的新增注册资本合计 440 万元，各股东均 以货币出资。 2005 年 6 月 27 日，杭州市工商局作出《公司变更登记审核表》，核 准创联电子注册资本变更为 550 万元，核准公司住所由“杭州市天目山路古荡湾 3-1 幢 5 楼”变更为“杭州市西湖区万塘路 30 号 10 幢 5 楼”。
本次变更后，创联电子的股权结构如下：
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 225.00 | 40.91% |
| 2 | 孙高宠 | 100.00 | 18.18% |
| 3 | 叶卫春 | 50.00 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 50.00 | 9.09% |
| 5 | 程懿 | 50.00 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 50.00 | 9.09% |
| 7 | 汤军达 | 25.00 | 4.55% |
| 合计 | 550.00 | 100% |
5、2006年6月，创联电子变更股东
2006 年 6 月 10 日，创联电子股东做出关于同意转让出资的决定，同意孙高宠 将所持创联电子 100 万元出资额中的 90 万元转让给王云兰（贾幼尧之妻），及 10 万元转让给蒋宇新。 2006 年 6 月 10 日，创联电子向杭州市工商局申请变更公司股 东， 2006 年 6 月 23 日，杭州市工商局核准本次变更。
本次股东变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 225.00 | 40.91% |
| 2 | 王云兰 | 90.00 | 16.36% |
| 3 | 叶卫春 | 50.00 | 9.09% |
| 4 | 傅天耀 | 50.00 | 9.09% |
| 5 | 程懿 | 50.00 | 9.09% |
| 6 | 俞仲勋 | 50.00 | 9.09% |
| 7 | 汤军达 | 25.00 | 4.55% |
| 8 | 蒋宇新 | 10.00 | 1.82% |
| 合计 | 550.00 | 100% |
6、2010年8月，创联电子变更注册资本
- 2010 年 7 月 31 日，创联电子通过《股东会决议》，同意增加注册资本。 2010 年 8 月 1 日，经浙江南方会计师事务所有限公司出具的“南方验字
[2010]400 号”《验资报告》验证，创联电子原注册资本为 550 万元，实收资本为 550 万元，根据创联电子股东会决议， 以 2009 年末未分配利润转增实收资
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本，转增基准日为 2010 年 7 月 31 日，变更后的注册资本为 2,200 万元。截至 2010 年 7 月 31 日，创联电子已将未分配利润 1,650 万元转增实收资本。 2010 年 8 月 25 日，创联电子向杭州市工商局申请变更公司注册资本， 2010 年 8 月 26 日，杭州市 工商局核准本次变更。
本次变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 贾幼尧 | 900.00 | 40.91% |
| 2 | 王云兰 | 360.00 | 16.36% |
| 3 | 叶卫春 | 228.00 | 10.36% |
| 4 | 傅天耀 | 200.00 | 9.09% |
| 5 | 俞仲勋 | 200.00 | 9.09% |
| 6 | 程懿 | 172.00 | 7.82% |
| 7 | 汤军达 | 100.00 | 4.55% |
| 8 | 蒋宇新 | 40.00 | 1.82% |
| 合计 | 2,200.00 | 100% |
7、2011年10月，创联电子变更股东、经营范围
2011 年 10 月 7 日，贾幼尧与王云兰签订《股权转让协议》，贾幼尧将所持创 联电子 40.91% 股权（ 900 万元出资额）以 900 万元价格转让给王云兰；同日，叶 卫春、俞仲勋、汤军达、蒋宇新分别与杭州网维签订《股权转让协议》，叶卫春 将所持创联电子 10.36% 股权（ 228 万元出资额）以 228 万元价格转让给杭州网维、 俞仲勋将所持创联电子 9.09% 股权（ 200 万元出资额）以 200 万元价格转让给杭 州网维、汤军达将所持创联电子 4.55% 股权（ 100 万元出资额）以 100 万元价格 转让给杭州网维、蒋宇新将所持创联电子 1.82% 股权（ 40 万元出资额）以 40 万元 价格转让给杭州网维。
同日，创联电子通过《股东会决议》，同意上述股权转让；并决定修改公司 经营范围，增加“许可经营项目：制造：通信网络设备，计算机软件及配套设备， 无线通信设备，自动化控制设备，矿用电子设备，电子仪器仪表。”
2011 年 10 月 8 日，杭州市工商局核准本次股东及经营范围变更。
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本次变更后，创联电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王云兰 | 1,260.00 | 57.27% |
| 2 | 杭州网维投资咨询有限公司 | 568.00 | 25.82% |
| 3 | 傅天耀 | 200.00 | 9.09% |
| 4 | 程懿 | 172.00 | 7.82% |
| 合计 | 2,200.00 | 100% |
（三）股权结构及控制关系情况
创联电子的股东分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维，控制关系如下图 所示：
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（四）最近两年一期主要财务指标
以下财务数据引自正中珠江出具的广会所审字 [2011] 第 11001390108 号创 联电子《审计报告》。
1、资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011/10/31 | 2010/12/31 | 2009/12/31 |
| 流动资产 | 132,721,847.56 | 124,386,262.78 | 61,563,821.16 |
| 非流动资产 | 3,011,846.39 | 3,400,432.66 | 2,620,448.78 |
| 资产总计 | 135,733,693.95 | 127,786,695.44 | 64,184,269.94 |
| 流动负债 | 49,702,671.92 | 40,104,705.48 | 18,095,152.71 |
| 非流动负债 | 610,700.00 | - | - |
| 负债合计 | 50,313,371.92 | 40,104,705.48 | 18,095,152.71 |
| 所有者权益 | 85,420,322.03 | 87,681,989.96 | 46,089,117.23 |
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年1-10 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 82,716,293.09 | 133,243,793.90 | 36,759,060.60 |
| 营业利润 | 25,177,529.72 | 34,591,939.44 | 1,667,868.46 |
| 利润总额 | 26,899,982.75 | 46,052,894.15 | 8,315,522.11 |
| 净利润 | 22,983,332.07 | 41,592,872.73 | 8,076,486.02 |
3、现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2011 年1-10 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,938,006.21 | 4,457,685.32 | 19,148,236.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,260.00 | -646,795.55 | -1,696,505.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,190,471.93 | - | -20,060,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,133,738.14 | 3,810,889.77 | -2,608,268.72 |
（五）创联电子出资及合法存续情况
根据王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维等四人（承诺人）提供的资料及相关 承诺：
1 、承诺人对创联电子的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的 创联电子股权；创联电子的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排， 不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理 制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至创联电子股权变 更登记至高新兴名下时。
2 、承诺人保证，创联电子是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、 同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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授权和许可失效。
3 、创联电子的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。
（六）创联电子主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
根据正中珠江出具的广会所审字 [2011] 第 11001390108 号创联电子《审计报 告》，截至 2011 年 10 月 31 日，创联电子资产总额 135,733,693.95 元，其中流动资 产 132,721,847.56 元，占资产总额的 97.78% ，非流动资产 3,011,846.39 元，占资 产总额的 2.22% ，创联电子资产主要为流动资产。
截至本报告出具之日，创联电子没有土地使用权。
2、创联电子对外担保情况
截至本报告出具之日，创联电子不存在对外担保情况。
3、创联电子主要负债情况
截至 2011 年 10 月 31 日，创联电子负债总额 50,313,371.92 元，其中流动负债 49,702,671.92 元，占负债总额的 98.79% ，非流动负债 610,700.00 元，占负债总
额的 1.21% 。主要负债情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
|---|---|
| 应付账款 | 16,775,346.48 |
| 预收款项 | 5,205,293.54 |
| 其他应付款 | 40,391.00 |
| 应付股利 | 25,245,000.00 |
| 应交税费 | 2,024,872.44 |
| 应付职工薪酬 | 411,768.46 |
| 流动负债合计 | 49,702,671.92 |
| 非流动负债 | 610,700.00 |
| 负债合计 | 50,313,371.92 |
（七）创联电子业务资质、专利及软件著作权情况
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1、业务资质及认证
| 1、业务资质及认证 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名称 | 证号/文号 | 颁发时间 | 颁发单位 | 有效期 |
| 1 | 软件企业认定证书 | 浙R-2007-0036 | 2007年4月16日 | 浙江省信息 产业厅 |
-- |
| 2 | 铁路运输安全设备生产企 业认定证书(WTZJ-II) |
REAC3031- 00006 |
2011年4月11日 | 铁道部 | 至2016年 4月11日 |
| 3 | 关于印发《轨道车（GYK） 软件技术审查意见》的通知 |
运基信号 [2009]701号 |
2009年11月26日 | 铁道部运输局 | -- |
| 4 | 全国工业产品生产许可证 （防爆电器） |
XK06-014-0108 7 |
2011年6月20日 | 国家质监总局 | 至2016年 6月19日 |
| 5 | 矿用产品安全标志证书（共 9个） |
-- | 2009年8月10日- 2011年10月28日 |
安标国家矿用 产品安全标志 中心 |
-- |
| 6 | 国家火炬计划项目证书 | 项目编号 2008GH040920 |
2008年11月 | 中华人民共和 国科学技术部 |
-- |
| 7 | CMMI-3认证 | -- | 2010年 | SEI | -- |
2008 年 9 月，创联电子被认定为高新技术企业。 2011 年 12 月 30 日，浙江省 科技厅发布《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的 通知》（浙科发高〔 2011 〕 263 号），公告创联电子已通过高新技术企业认定复审。 截至本报告出具日，创联电子尚未取得复审后的《高新技术企业证书》。
2、发明专利
| 2、发明专利 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利申请日 | 权利期限 |
| 1 | 自轮运转特种设备运 行安全的系统综合监 管方法及其系统 |
ZL200910095476.7 | 创联电子 | 2009年1月13日 | 20年 |
| 2 | 机车无线通信系统 | ZL200510078271.X | 创联电子等16家单位 | 2005年6月10日 | 20年 |
| 3 | 机车无线通信系统中 机车号和车次号的注 册及注销方法 |
ZL200510078270.5 | 创联电子等16家单位 | 2005年6月10日 | 20年 |
| 4 | 机车无线通信系统的 通信方法 |
ZL200510078272.4 | 创联电子等16家单位 | 2005年6月10日 | 20年 |
| 5 | 油气水三相流量连续 计量系统 |
ZL200410018335.2 | 浙江大学、创联电子 | 2004年5月10日 | 20年 |
| 6 | 用于油水气三相计量 的分离器 |
ZL200410018336.7 | 浙江大学、创联电子 | 2004年5月10日 | 20年 |
注：上述列表2、3、4项的“创联电子等16家单位”是指：创联电子、上海新干通通信设备有限公司、 北京市华铁信息技术开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、北京
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首科中系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、泉州市铁通电子设备有限公司、深圳市长 龙铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司、北京中瑞 特通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备 有限责任公司、河南辉煌科技股份有限公司。
3、实用新型专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利申请日 | 权利期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 盘式刹车自动送钻装 置 |
ZL200420022792.4 | 创联电子 | 2004年5月11日 | 10年 |
| 2 | 机车无线通信系统 | ZL200520108986.0 | 创联电子等16家单位 | 2005年6月10日 | 10年 |
| 3 | 一种机车通信系统中 主机与终端的连接器 的插座和插头 |
ZL200620001516.9 | 创联电子等16家单位 | 2006年1月25日 | 10年 |
| 4 | 适用于高含水的油气 水三相流量连续计量 系统 |
ZL200520101632.3 | 浙江大学、创联电子 | 2005年4月15日 | 10年 |
| 5 | 用于油水气三相连续 计量分离器的消能器 |
ZL200420022703.6 | 浙江大学、创联电子 | 2004年5月10日 | 10年 |
| 6 | 用于油水气三相连续 计量分离器的油室 |
ZL200420022704.0 | 浙江大学、创联电子 | 2004年5月10日 | 10年 |
| 7 | 用于油水气三相计量 分离器的旋流预脱气 器 |
ZL200420022706. X |
浙江大学、创联电子 | 2004年5月10日 | 10年 |
| 8 | 用于油水气三相连续 计量分离器的排沙系 统 |
ZL200420022705.5 | 浙江大学、创联电子 | 2004年5月10日 | 10年 |
注：上述列表2、3项的“创联电子等16家单位”是指：创联电子、上海新干通通信设备有限公司、北 京市华铁信息技术开发总公司、天津通信广播集团有限公司、中国南车集团株洲电力机车研究所、北京首 科中系希电信息技术有限公司、上海复旦通讯股份有限公司、泉州市铁通电子设备有限公司、深圳市长龙 铁路电子工程有限公司、兰州瑞德实业集团有限公司、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司、北京中瑞特 通讯科技有限公司、深圳市思科泰技术有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京和利时通讯设备有 限责任公司、河南辉煌科技股份有限公司。
4、计算机软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日期 | 权利范围 | 证书编号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 创联电子司钻控制系 统V1.0 |
2004SR08338 | 创联电子 | 2004年4月30日 | 全部权利 | 软著登字第 026739号 |
| 2 | 创联轨道车专用运行 监护系统V1.0 |
2004SR08339 | 创联电子 | 2004年2月12日 | 全部权利 | 软著登字第 026740号 |
| 3 | 创联列车无线调度通 用式通信软件V1.0 |
2005SR05573 | 创联电子 | 2004年12月1日 | 全部权利 | 软著登字第 037074号 |
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| 4 | 创联数字语音通信记 录仪内嵌软件V1.0 |
2005SR11858 | 创联电子 | 2005年6月8日 | 全部权利 | 软著登字第 043359号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 创联识别分站通信软 件V1.0 |
2006SR14125 | 创联电子 | 2006年7月1日 | 全部权利 | 软著登字第 061791号 |
| 6 | 创联机车综合无线通 信软件V1.0 |
2006SR14126 | 创联电子 | 2006年8月1日 | 全部权利 | 软著登字第 061792号 |
| 7 | 创联铁路通信固态记 录仪软件V1.0 |
2006SR17737 | 创联电子 | 2005年9月15日 | 全部权利 | 软著登字第 065403号 |
| 8 | 创联三相流量连续计 量系统软件V1.0 |
2007SR00324 | 创联电子 | 2006年1月15日 | 全部权利 | 软著登字第 066319号 |
| 9 | 创联数字式轨道参数 记录仪软件V1.0 |
2007SR14262 | 创联电子 | 2007年4月15日 | 全部权利 | 软著登字第 080257号 |
| 10 | 创联记录仪主机软件 V1.0 |
2009SR058120 | 创联电子 | 2009年8月20日 | 全部权利 | 软著登字第 0185119号 |
| 11 | 创联轨道车运行控制 软件V1.0 |
2010SR011176 | 创联电子 | 2009年11月20 日 |
全部权利 | 软著登字第 0199449号 |
（八）创联电子主营业务发展情况
1、行业基本情况概述
创联电子所处行业为铁路轨道车运行监控和无线列调通信行业。
铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，涉 及铁路运输安全的产品在国家铁路全路推广使用前必须通过技术方案、安全性能 等各方面较为严格的审查和测试，之后要经过较长时间的试运行，验收合格后才 能发放相关产品的生产企业认定证书。
2、主营业务基本情况
创联电子主要从事铁路系统控制、通信及监控等设备的生产，是铁道部认定 的铁路运输安全设备生产企业，主要产品有“铁路轨道车运行控制设备”、“铁路 无线列调通信产品”等系列产品，其中： GYK 轨道车运行控制设备已于 2009 年 通过铁道部运输局技术审查；机车综合无线通信设备已于 2006 年通过铁道部技 术审查； WTZJ-II 机车综合无线通信设备（ CIR ）于 2011 年获得铁道部“行政许 可决定书”。此外，创联电子还涉足油田、煤矿等领域的类似研究，具有油田、 煤矿方面的技术和业务储备。
3、主要产品
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“ ” “ ” 创联电子主要产品有 铁路轨道车运行控制设备 、 铁路无线列调通信产品 等。具体介绍如下：
（ 1 ）铁路轨道车运行控制设备
GYK 轨道车运行控制设备安装应用于在国铁线路上运行的轨道车等自轮运 转设备，如重型轨道车、接触网架线车、放线车、检修车和大型养路机械等（以 下通称轨道车）。轨道车主要应用于铁路设备维修、大修、抢险、基建等施工部 门执行任务，使用单位包括各铁路局、铁路建设及施工单位等。 GYK 轨道车运行 控制设备由司机操作使用，结合机车信号、运行记录、自动停车、司机警惕、数 码语音记录、出入库自检等多项功能，是保障轨道车上线运行时行车安全必备的 重要设备。创联电子 GYK 轨道车运行控制设备于 2009 年 11 月通过了铁道部运输 局的软件技术审查，同意 GYK 设备及其软件上道使用。
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（ 2 ）铁路无线列调通信系列产品
WTZJ-II 机车综合无线通信设备（ CIR ）、 WTTJ-I 列车无线调度通用式机车电 台和 WTTJ-G 列车无线调度通用式机轨道车电台等铁路无线列调通信系列产品 安装应用于在国铁线路上运行的机车和轨道车等特种设备，由司机操作使用，以 实现司机与车站值班员、司机与调度员、司机与列车长之间的无线通信，是铁路 部门对轨道车、机车实现指挥调度不可或缺的重要手段。
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4、主要产品生产流程图
创联电子产品主要流程如下：
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5、主要经营模式
（ 1 ）采购模式
首先，采购人员依照质量部制定的合格供应商名单并参考历史采购记录，发 出采购要约，收到供应商报价资料后，结合各厂商报价、历史采购记录，确定供
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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应厂商，报有关主管批准后进行议价作业；其次，议价完成后，签订采购合同， 并通知收货部门待收。最后，货物采购到位后，采购人员即会同质量部检验人员， 对照装箱单及采购单开箱查验，数量、质量合格后入库。
（ 2 ）生产模式
创联电子生产制造部门负责产品生产，在产品的生产过程中，主机、 DMI 、 MMI 等自行研发和生产，软件由创联电子自行开发。重要配件如压力传感器、速 度传感器等需从具备铁路上道资格的公司购买，其他原材料、零部件主要通过采 购以及自行设计后委托加工方式获得。外购的原材料及电子零部件包括液晶屏、 二极管、三极管、部分无源部件、双工器、电源模块等。机箱、线路板等由创联 电子自行设计，委托协作厂家加工。
生产模式主要采取“以销定产”模式，具体如下：
收到合同订单，市场部销售内勤编制《销售生产任务单》，经总经理批准后， 发放至生产计划部门等相关部门。
①生产计划部门根据市场部的《销售生产任务单》，考虑库存情况，结合班、 组的生产能力，编制《生产任务单》，经生产主管批准后，发放至生产部、供应 部、物流部、质量部，作为生产、物资采购等的依据。
②生产技术室根据产品设计开发和顾客要求获得规定产品特性的信息和文 — 件，对关键过程 生产、调试与测试作业指导书进行核对，交研发中心做技术确 认，并负责控制的所有生产工艺过程。
③供应部安排采购，仓库备料；物流部负责从材料到成品包装集成过程中所 有的物质管理和流转工作。
④生产部根据计划，进行产品的生产、调试、组装、整装、检验、老化、终 检和成品入库，并在上述过程中形成可追溯性文件和数据记录。质量部负责对上 述过程进行有效的质量控制和数据文档管理。
⑤根据发货计划和产品类别，物流部将成品、半成品、配件包装集成，装箱 发货。
（ 3 ）销售模式
创联电子主要采用直接面向客户的销售模式，创联电子的主要客户为铁路部
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73
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门及相关企业，而铁路部门采购大部分采取招投标的方式，在通过了铁道部的准 入检测后，取得行政许可证书，参与招投标，中标后凭中标通知书签订销售合同。 投标产品的销售价格通过参考市场同类产品的价格，结合铁路部门要求和竞争对 手的情况确定。合同签订完成后按照中标通知书或者合同内容安排生产。发货后， 创联电子工程部帮助客户安装调试设备，检验合格后安装人员和客户签订安装任 务完工确认单。
6、报告期主要产品及服务销售及采购情况
（ 1 ）报告期内主要产品及服务销售情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品或业务 类 别 |
2011 年1-10 月 |
2010 年度 | 2009 | 年度 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 轨道车运行 控制设备 GYK |
53,200,812.05 | 15,188,553.71 | 81,954,786.46 |
25,014,715.93 | - |
- |
| WTZJ-II机 车综合无线 电通讯设备 |
14,071,880.39 | 4,457,122.97 | 19,710,683.81 |
4,198,415.19 |
864,957.27 |
128,557.12 |
| 零配件收入 | 8,214,958.15 | 7,349,456.72 | 17,108,741.35 |
13,806,907.77 | 8,665,941.04 |
6,063,819.56 |
| 服务收入 | 1,691,634.00 | - | 3,764,625.00 |
- |
5,081,923.00 |
- |
| 其 他 | 5,537,008.50 | 1,527,893.02 | 10,704,957.28 |
2,756,213.44 |
22,146,239.29 | 4,966,456.42 |
| 合 计 | 82,716,293.09 | 28,523,026.42 | 133,243,793.90 | 45,776,252.33 | 36,759,060.60 | 11,158,833.10 |
（ 2 ）报告期内各期向前 5 名客户销售情况如下：
| 年 度 | 前5 名客户销售收入（元） | 占当期营业收入的比例 |
|---|---|---|
| 2011年1-10月 | 34,505,649.57 | 41.71% |
| 2010年度 | 64,175,521.37 | 48.16% |
| 2009年度 | 19,904,659.82 | 54.15% |
报告期内各期不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 的情况。 （ 3 ）报告期内各期前 5 名供应商采购情况如下：
年 度 前5 名供应商采购金额（元） 占当期采购总额的比例
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| 2011年1-10月 | 13,903,810.09 | 34.68% |
|---|---|---|
| 2010年度 | 16,820,960.39 | 36.01% |
| 2009年度 | 3,864,454.15 | 25.04% |
报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 的情况。 7、质量控制情况
创联电子成立了以高级管理人员为主要负责人的 ISO9001 工作小组，分别于 2001 年、 2009 年通过了 ISO9001 ： 2000 及 ISO9001 ： 2008 认证，并通过历次复 查和到期重新认证。创联电子根据 ISO9001 标准制定了《质量手册》。另外，创 联电子于 2010 年通过 CMMI3 级认证，进一步强化了对研发过程的质量管理控制。
在业务实施过程中，各个项目组严格按照 ISO9001 ： 2008 认证标准和企业 内部关于铁路、油田、煤矿产品研发、生产、服务及销售的规范要求，记录项目 实施计划、实施过程，并对项目实施、质量控制和项目验收全程监控，以确保项 目产品符合国家或行业标准、本企业标准、质量控制标准以及客户要求。
（ 1 ）产品设计方面。产品和软件的设计开发目前采用 CMMI 标准对研发过 程进行控制，结合 ISO9001 ： 2008 质量管理体系进行产品的质量控制。在产品 设计开发之前展开详细的市场调研和可行性分析，制定开发计划，在各阶段进行 评审或验证，确保产品符合设计要求。对于新产品开发，在其研发设计阶段就已 有质量人员参与，对项目进行质量评估，进行故障导向安全测试和可靠性分析试 验，组织小批量试生产以保证产品量产后各项质量指标的稳定可靠。对已经量产 的产品，每年还要定期进行一系列例行试验，如振动试验、高低温循环试验、电 磁兼容试验，确保产品满足设计要求。
（ 2 ）生产方面。为有效控制过程质量，根据产品的工艺和客户的品质要求， 从原材料采购控制、生产过程控制到产品性能检验，都有完备的作业文件规范及 检验标准。生产过程中，每件产品指标数据均有可追溯性。每一道工序都实行严 格的自检和互检制度，确保产品质量的一致性。在所有的工序完成且检验合格后 才可由质量部对成品实施检验，只有所有的检验项目全部合格，方准予对外销售。
（ 3 ）质检方面。质量部门设立专职的来料检验、过程检验、产品最终检验、 产品出货检验、岗位，通过全过程的监控保证产品的最终质量，并负责保存过程
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数据，为相关部门提供检索备查服务。
（ 4 ）产品服务方面。客户服务中心在各大铁路局和轨道车辆厂常驻工程技 术人员，工程技术人员常年服务于产品一线，协助铁路部门做好安装调试、使用 培训和问题反馈等工作。研发中心设计师定期现场回访客户，参与铁路局组织的 技术会议。针对影响产品良品率和品质的重大问题，组成改进专案小组，进行专 案改善，及时采取纠正、预防及改进措施。
（九）交易标的的转让批准情况
2011 年 11 月 10 日，创联电子的股东分别出具书面文件，同意其他股东将其 持有的创联电子的股权转让给高新兴，并自愿放弃对上述股权的优先购买权。
（十）创联电子100%股权评估情况
中广信根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法（成 本法）和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为 本次交易标的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字 [2011] 第 275—3 号《评估报告书》，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，创联电子 100% 股权评估 价值为 35,327.05 万元。
1、资产基础法评估情况
中广信采用资产基础法对创联电子的全部资产和负债进行评估得出的评估 基准日 2011 年 10 月 31 日的评估结论如下：
创联电子经审计的资产账面值 13,573.37 万元，负债账面值 5,031.34 万元， 净资产为 8,542.03 万元。资产评估值为 19,764.90 万元，负债评估值为 5,031.34 万元，净资产评估值为 14,733.56 万元，净资产评估增值 6,191.53 万元，增值率 为 72.48% 。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 13,272.18 | 14,780.22 | 1,508.04 | 11.36 |
| 非流动资产 | 301.18 | 4,984.68 | 4,683.50 | 1,555.05 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | ||
| 持有至到期投资 | - | - |
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| 长期应收款 | - | - | ||
|---|---|---|---|---|
| 长期股权投资 | - | - | ||
| 投资性房地产 | - | - | ||
| 固定资产 | 160.74 | 233.23 | 72.49 | 45.10 |
| 在建工程 | - | - | ||
| 工程物资 | - | - | ||
| 固定资产清理 | - | - | ||
| 生产性生物资产 | - | - | ||
| 油气资产 | - | - | ||
| 无形资产 | - | 4,611.01 | ||
| 开发支出 | - | - | ||
| 商誉 | - | - | ||
| 长期待摊费用 | - | - | ||
| 递延所得税资产 | 140.44 | 140.44 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | ||
| 资产总计 | 13,573.37 | 19,764.90 | 6,191.53 | 45.62 |
| 流动负债 | 4,970.27 | 4,970.27 | - | - |
| 非流动负债 | 61.07 | 61.07 | - | - |
| 负债合计 | 5,031.34 | 5,031.34 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 8,542.03 | 14,733.56 | 6,191.53 | 72.48 |
采用资产基础法（成本法）确定的评估结果主要增减值原因如下：
①存货评估增值 1,508.04 万元。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本， 评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故存货评估有所增 值。
②无形资产评估增值 4,611.01 万元，主要为企业自主研发及共同开发拥有的 专利技术及各项计算机软件著作权等技术资产组合评估增值。各项计算机软件著 作权及专利技术等技术资产组合价值未在账面记录，创联电子自主开发及共同开 发拥有的专利技术及各项计算机著作权等技术资产组合的研发成本在财务核算 中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用相应 的各项计算机软件著作权及专利技术等技术资产组合的产品预期的业务收益折 现来确定其价值。
2、收益法评估情况
（ 1 ）基本假设
①交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
77
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师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进 行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上 交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假 设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（ 2 ）评估方法
本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业的自由现金流来确定企业 未来的收益，按一定的系数折现为现值后就是本次评估的评估估值。 收益法的基本公式为：
==> picture [40 x 10] intentionally omitted <==
式中： E— 被评估企业的股东全部权益价值； D— 评估对象的付息债务价值； B— 被评估企业的企业价值：
==> picture [82 x 38] intentionally omitted <==
— 式中：[] 被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余 [c] i 性资产的价值； P— 被评估企业的经营性资产价值：
==> picture [157 x 33] intentionally omitted <==
式中： R[—][被评估企业未来第][i][ 年的预期收益（自由现金流量）；][r—][折现率；] i n— 评估对象的未来预测期。
R 对于全投资资本，上式中 i = 主营业务收入 - 主营业务成本 - 期间费用 + 其他业 务利润 - 所得税 + 折旧 / 摊销 + 所得税调整后的利息 - 营运资金增加 - 资本性支出 （ 3 ）收益法评估计算结果
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
78
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单位：万元
| 年度 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 8,666.55 | 8,260.33 | 9,666.65 | 10,946.95 | 15,036.37 | 18,356.13 |
| 营业成本 | 3,020.65 | 3,358.46 | 3,971.39 | 4,458.83 | 6,113.79 | 7,489.44 |
| 减：营业税金及附加 | 121.57 | 107.67 | 125.16 | 142.52 | 195.98 | 238.73 |
| 营业利润 | 5,524.33 | 4,794.20 | 5,570.09 | 6,345.60 | 8,726.59 | 10,627.96 |
| 减：销售费用 | 476.66 | 413.02 | 483.33 | 547.35 | 751.82 | 917.81 |
| 减：管理费用 | 2,859.96 | 2,478.10 | 2,973.72 | 3,568.46 | 3,925.31 | 4,043.07 |
| 减：财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 加：投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业外收入 | 398.66 | 553.63 | 640.68 | 732.29 | 1,007.72 | 1,225.69 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 2,586.37 | 2,456.71 | 2,753.73 | 2,962.07 | 5,057.18 | 6,892.77 |
| 研发费用加计扣除 | 1,996.18 | 1,729.65 | 2,075.58 | 2,490.70 | 2,739.77 | 2,821.96 |
| 减：所得税 | 238.24 | 238.78 | 257.39 | 257.51 | 553.09 | 822.27 |
| 净利润 | 2,348.13 | 2,217.93 | 2,496.34 | 2,704.56 | 4,504.09 | 6,070.50 |
| 加：财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：资产本性支出 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 |
| 加：折旧和摊销 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 |
| 减：营运资金增加额 | 9.38 | -84.13 | 291.25 | 265.15 | 846.92 | 687.52 |
| 现金净流量 | 2,338.75 | 2,302.06 | 2,205.09 | 2,439.41 | 3,657.17 | 5,382.98 |
| 折现年数 | 0.17 | 1.17 | 2.17 | 3.17 | 4.17 | 5.17 |
| 折现率 | 12.19% | 12.19% | 12.19% | 12.19% | 12.19% | 12.19% |
| 折现系数 | 0.9806 | 0.8741 | 0.7791 | 0.6945 | 0.6190 | 0.5517 |
| 现值 | 2,293.47 | 2,012.19 | 1,718.01 | 1,694.07 | 2,263.79 | 2,970.02 |
| 年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2021年后 永续 |
| 营业收入 | 18,751.75 | 19,837.86 | 18,255.38 | 16,662.87 | 16,662.87 | |
| 营业成本 | 7,691.72 | 8,169.94 | 7,567.22 | 6,949.37 | 6,949.37 | |
| 减：营业税金及附加 | 243.04 | 256.45 | 234.99 | 213.63 | 213.63 | |
| 营业利润 | 10,816.99 | 11,411.47 | 10,453.17 | 9,499.86 | 9,499.86 | |
| 减：销售费用 | 937.59 | 991.89 | 912.77 | 833.14 | 833.14 | |
| 减：管理费用 | 4,123.93 | 4,165.17 | 4,061.04 | 3,979.82 | 3,979.82 | |
| 减：财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 加：投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 营业外收入 | 1,244.95 | 1,072.02 | 1,198.15 | 1,086.23 | 1,086.23 | |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 利润总额 | 7,000.42 | 7,326.43 | 6,677.51 | 5,773.13 | 5,773.13 | |
| *研发费用加计扣除 | 2,878.40 | 2,907.19 | 2,834.51 | 2,777.82 | 2,777.82 | |
| 减：所得税 | 834.18 | 880.93 | 789.04 | 657.63 | 657.63 |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
79
恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 净利润 | 6,166.24 | 6,445.50 | 5,888.47 | 5,115.50 | 5,115.50 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 加：财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 减：资产本性支出 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | |
| 加：折旧和摊销 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | 70.20 | |
| 减：营运资金增加额 | 81.93 | 224.93 | -327.73 | -329.81 | 0.00 | |
| 现金净流量 | 6,084.31 | 6,220.57 | 6,216.20 | 5,445.31 | 5,115.50 | 41,964.72 |
| 折现年数 | 6.17 | 7.17 | 8.17 | 9.17 | 10.17 | |
| 折现率 | 12.19% | 12.19% | 12.19% | 12.19% | 12.19% | 12.19% |
| 折现系数 | 0.4918 | 0.4384 | 0.3907 | 0.3483 | 0.3104 | 0.3104 |
| 现值 | 2,992.22 | 2,726.83 | 2,428.85 | 1,896.46 | 1,588.01 | 13,027.19 |
| 企业自由现金流现值 合计 |
37,611.11 | |||||
| 加：溢余资产和非经 营资产 |
-2,284.06 | |||||
| 减：有息负债 | 0.00 | |||||
| 股东全部权益价值 | 35,327.05 |
-
根据相关规定：“企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成
-
无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50% 加计扣 除”。
（ 4 ）折现率的确定
中广信根据本次被评估企业所处行业选取相近行业的上市公司作为对比公 司（ 600198 大唐电信、 600498 烽火通信、 000063 中兴通讯、 600345 长江通信）。 ①测算风险系数 βe
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [218 x 147] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
D
e u (1 (1 t ) E )
u ：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u D
t
(1 (1 t ) )
E
t
----- End of picture text -----
其中：
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
80
恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
βt 为选取的参考上市公司的风险系数
Dt 、 Et 分别为上市公司的付息负债和权益市场价值
t 为对应上市公司的所得税率
βe 由 βu 的算术平均值计算得出
通过基准日起前推 60 个月收盘价计算出对比公司各自的市场风险系数，结合 对应公司各自的权益市场价值与付息负债以及所得税率计算出无杠杆市场风险 系数，再得出平均无杠杆市场风险系数，通过评估对象的权益和债权比例以及所 得税率计算得出本次被评估企业的市场风险系数。
| β计算表 | β计算表 | β计算表 | β计算表 | β计算表 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/公司名称 | 大唐电信 | 烽火通信 | 中兴通讯 | 长江通信 | 创联电子 |
| 最近60月数据计算的β | 0.85 | 0.68 | 0.67 | 0.91 | |
| 适用所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 负息负债 | 139,344.02 | 43,247.55 | 2,140,575.60 | 25,000.00 | 0.00 |
| 权益市场价值 | 493,863.75 | 1,350,906.36 | 4,970,272.32 | 265,518.00 | 8542.03 |
| 无杠杆β | 0.6837 | 0.6611 | 0.4880 | 0.8382 | 0.6677 |
| 被评估单位β | 0.67 |
计算得出创联电子的 β 为 0.67 。
②测算 ERP
测算确定市场风险超额回报率 ERP
选取十年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为 Rf 通过股票市场（沪深 300 ）收益率 Rm 和 Rf 计算 ERP
ERP=Rm 几何平均值 -Rf
| 2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300） | 2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300） | 2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300） | 2010年市场超额收益率ERP估算表（沪深300） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 |
年份 | Rm算术 平均值 |
Rm几何 平均值 |
无风险收益率Rf(距 到期剩余年限超过10 年) |
ERP=Rm算 术平均值-Rf |
ERP=Rm几 何平均值-Rf |
| 2000 | 32.47% | 26.92% | 3.46% | 29.01% | 23.46% | |
| 2001 | 15.06% | 11.15% | 3.83% | 11.23% | 7.32% | |
| 2002 | 7.49% | 1.93% | 3.00% | 4.49% | -1.07% | |
| 2003 | 9.80% | 3.89% | 3.77% | 6.03% | 0.12% | |
| 2004 | 7.69% | 1.93% | 4.98% | 2.71% | -3.05% | |
| 2005 | 4.49% | -0.78% | 3.56% | 0.93% | -4.34% | |
| 2006 | 23.86% | 13.23% | 3.55% | 20.31% | 9.68% | |
| 2007 | 52.60% | 30.32% | 4.30% | 48.30% | 26.02% |
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 9 | 2008 | 44.28% | 9.68% | 3.80% | 40.48% | 5.88% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 2009 | 45.94% | 16.51% | 4.09% | 41.85% | 12.42% |
| 11 | 2010 | 16.08% | 4.05% | 12.03% | ||
| 12 | 平均值 | 22.15% | 11.90% | 3.85% | 18.67% | 8.04% |
计算得出本次评估选取的 ERP 为 8.04% 。
③测算 Rs
测算确定公司规模超额收益率 Rs
Rs=3.139%-0.2485%*A (R2=90.89%)
Rs: 公司特有风险超额回报率
A ：公司净资产账面值 上述回归公式在净资产账面值低于 10 亿元时成立 基准日时的创联电子净资产为 0.85 亿元，代入公式得到 Rs=2.93% ④计算权益资本成本 Ke
==> picture [292 x 37] intentionally omitted <==
则 Ke=3.89%+0.67×8.04%+2.93%=12.19%
⑤计算债务资金成本 Kd
根据公式：
短期负债 长期借款 K ~~~~ ~~d []~~ 一年内 ~~银行 ~~ 五年以上银行贷贷款利率/ 1-适用所得税 ~~ 负息~~ 负债 ~~负息~~ 负债 选取 1 年平均贷款利率 6.56% 、 5 年以上贷款利率 7.05%
基准日时创联电子没有付息负债，计算得出 Kd=0.00%
⑥分别计算权益价值比例 We 和债权比例 Wd 根据创联电子基准日净资产及付息负债计算得出
We=100.00% Wd=0.00%
⑦通过企业现金流折现率公式计算折现率 r
根据公式： r WACC K e W e K d W d 得出折现率 r=12.19% （ 5 ）溢余或非经营性资产价值
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
82
恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
—— ①根据审计报告，在评估基准日创联电子其他应收款 上虞市鑫纬复合型 材制品厂 1,000,000.00 元是借款， 2011 年 11 月 10 日已归还，与企业经营主业无 关，确认为溢余性资产。
②递延所得税资产
根据审计报告，在评估基准日创联电子递延所得税资产为 1,404,407.02 元， 确认为非经营性资产。
③根据审计报告，在评估基准日创联电子应付利润 25,245,000.00 元与企业 经营主业无关，确认为非经营性负债。
上述资产在收益法评估中不对预测收益产生贡献，确认为溢余性资产、非经 营性资产、非经营性负债，则溢余性或非经营性资产总额为： 溢余性或非经营性资产价值
=1,000,000.00+1,404,407.02-25,245,000.00
=-22,840,592.98 （元）
=-2,284.06 （万元）
故在评估基准日创联电子有溢余性或非经营性资产合共 -2,284.06 万元。 （ 6 ）股东全部权益价值的确定
根据收益法评估相关模型计算：即：
股东全部权益价值 = 营业性资产价值 + 溢余性资产价值 + 非经营性资产价值 -
基准日有息负债
= 37,611.11-2,284.06+0-0
=35,327.05 （万元）
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（ 1 ）评估结果的差异分析
本次采用资产基础法（成本法）计算得出的创联电子股东全部权益价值为 14,733.56 万元，采用收益法测算得出的创联电子股东全部权益价值 35,327.05 万 元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值 20,593.49 万元， 差异率为 140% 。
采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因：收益法
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
83
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是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中 除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能 力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。 企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资产，这些无形资产是企业未来经 营收益所不可分割的一部分。在企业预测期的经营过程中，随着研发投入而带来 的收益也会在以后的经营年度内体现。
（ 2 ）最终结果的选取
中广信以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
4、评估增值较高的原因
（ 1 ）创联电子无形资产价值未在账面体现
创联电子拥有多项在账面未体现的专利权和软件著作权等无形资产，该企业 的特点是有形的实体性资产比重不高，但企业拥有核心技术、行业资质和客户网 络资源等无形资产，且这部分资产价值在账面上并没在得到体现。
（ 2 ）创联电子所处行业有严格的市场准入条件
创联电子的产品与铁路运输安全密切相关，我国铁路部门对其有着严格的要 求，铁道部对行业企业和产品进入国家铁路市场采取了严格的行政许可制度，不 允许没有能力提供上述产品的企业进入该市场。从准入审批的流程来看，一般要 经过 3 至 5 年。因此，行业新进入者的时间成本很高。创联电子面对的主要客户为 铁路部门，该类客户接受产品或服务的门槛高，容易形成技术壁垒。
（ 3 ）创联电子的核心技术和行业资质有助于企业随行业的发展而成长
在采用收益法对股东全部权益价值进行评估过程中，该企业因拥有较多核心 技术和行业资质的优势得到较大程度的体现，导致出现较高的增值率。随着“十 二五”规划的实施，未来数年，国内基础设施包括铁路的建设将有较高的增长， 这也支持创联电子的成长性。
（十一）创联电子最近三年进行资产评估的情况
根据创联电子提供的说明，最近三年，除因本次重大资产重组事项进行评估 外，创联电子未进行过资产评估。
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
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（十二）创联电子最近36个月股权转让的情况
2011 年 10 月 7 日，贾幼尧将所持创联电子 40.91% 股权（即 900 万元出资额） 以 900 万元价格转让给王云兰（系贾幼尧之妻）；同日，叶卫春将所持创联电子 10.36% 股权（即 228 万元出资额）以 228 万元价格转让给杭州网维、俞仲勋将所 持创联电子 9.09% 股权（即 200 万元出资额）以 200 万元价格转让给杭州网维、 汤军达将所持创联电子 4.55% 股权（即 100 万元出资额）以 100 万元价格转让给 杭州网维、蒋宇新将所持创联电子 1.82% 股权（即 40 万元出资额）以 40 万元价格 转让给杭州网维。
上述股权转让价格为每元注册资本 1 元，本次交易价格为每元注册资本 16.06 元。上述股权转让价格与本次交易价格差异较大的原因如下：
上述股权转让中贾幼尧转给其妻子王云兰，属于亲属间转让；叶卫春、俞仲 勋、汤军达、蒋宇新转给该 4 人分别出资 40.14% 、 35.21% 、 17.61% 、 7.04% 组 建的杭州网维，实际上仍按照原持股比例间接持股创联电子，该等转让属于内部 股权整合需要：因此，该等转让均按照每元注册资本 1 元作价。而本次交易为创 联电子与外部上市公司间的交易，故溢价较高。
==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==
85
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第七节 发行股份情况
一、 本次交易方案
本次交易的具体方案为：高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电 子 20% 的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 80% 的 股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子 100% 的股权。
二、 本次发行股份具体情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行方式为向特定对象发行。
本次发行股份的特定对象为鑫程电子的全体股东，分别为阎琳、黄莹、李斐； 创联电子的全体股东，分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为高新兴审议本次交易相关事宜的首次董事会 决议公告之日。
本次发行价格为 26.10 元 / 股，不低于公司在定价基准日前 20 个交易日（ 2011 年 8 月 16 日至 2011 年 9 月 13 日）的股票交易均价（ 26.0924 元 / 股）。公司董事会决 议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的 价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。
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（四）发行数量
本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：
发行股票数量 = 标的资产的价格÷发行价格×认购人在本次交易前所持有的 标的公司的股权比例
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。
公司向阎琳等三人非公开发行股票数量合计 5,517,240 股，其中向阎琳发行 3,310,344 股，向黄莹发行 1,655,172 股，向李斐发行 551,724 股；公司向王云兰 等四人非公开发行股票数量合计 13,534,481 股，其中向王云兰发行 7,751,198 股， 向傅天耀发行 1,230,284 股，向程懿发行 1,058,396 股，向杭州网维发行 3,494,603 股。公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则 本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进 行相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、阎琳等三人股份锁定期
阎琳等三人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不得上市 交易或转让； 12 个月的禁售期结束，在本次发行中取得的股份按下述条件分三批 上市交易或转让：
（ 1 ）当鑫程电子 2012 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（ 1,560 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开 发行的股票总数的 29.33% 可上市交易或转让；
（ 2 ）当鑫程电子 2013 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 阎琳等三人的承诺利润（ 2,028 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开 发行的股票总数的 7.33% 可上市交易或转让；
（ 3 ）当鑫程电子 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（ 2,636 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发
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行的股票总数的 36.67% 可上市交易或转让；
（ 4 ）当鑫程电子 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（ 3,427 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发 行的股票总数的 13.33% 可上市交易或转让；
（ 5 ）当鑫程电子 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎 琳等三人的承诺利润（ 4,455 万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发 行的股票总数的 13.34% 可上市交易或转让；
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。如因鑫程电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行 了股份回购，回购后阎琳等三人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。 2、王云兰等四人股份锁定期
（ 1 ）王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的 28.57% ，即 2,214,517 股自本次发行结束后 12 个月内不得上市交易或转让， 12 个月的禁售期结束，可 上市交易或转让；王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的 71.43% ，即 5,536,681 股自本次发行结束后 36 个月内不得上市交易或转让， 36 个月的禁售期 结束后，当创联电子 2012 年、 2013 年、 2014 年三年经审计的扣除非经常性损益 后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的 8,564 万元，且每年经审计的扣除非 经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人承诺的 2,140 万元时，王云兰本次认 购的公司非公开发行的股票总数的 71.43% ，即 5,536,681 股可上市交易或转让。
（ 2 ）傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 12 个月内不 得上市交易或转让； 12 个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的公司非公开 发行的股票可上市交易或转让。
（ 3 ）杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后 36 个月内不得上 市交易或转让。 36 个月的禁售期结束，当创联电子 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人承诺的
8,564 万元，且每年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于王云兰等四人 承诺的 2,140 万元时，杭州网维本次认购的公司非公开发行的股票可上市交易或 转让。
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本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。如因创联电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股 份回购，回购后王云兰等四人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。
三、 本次发行前后公司股本结构变化
本次交易完成后，公司总股本为 107,971,721 股。公司本次交易完成前后的 股权结构如下：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 | 交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 刘双广 | 44,259,930 | 49.78% | 44,259,930 | 40.99% |
| 阎琳 | - | - | 3,310,344 | 3.07% |
| 黄莹 | - | - | 1,655,172 | 1.53% |
| 李斐 | - | - | 551,724 | 0.51% |
| 王云兰 | - | - | 7,751,198 | 7.18% |
| 傅天耀 | - | - | 1,230,284 | 1.14% |
| 程懿 | - | - | 1,058,396 | 0.98% |
| 杭州网维 | - | - | 3,494,603 | 3.24% |
| 其他股东 | 44,660,070 | 50.23% | 44,660,070 | 41.36% |
| 合计 | 88,920,000 | 100.00% | 107,971,721 | 100.00% |
四、 本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后，公司的实际控制人均为刘双广，本次交易未导致控制权变化。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、 本次交易方案概述
高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 20% 的股权，以发行股 票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子 80% 的股权；以发行股票的方式 向王云兰等四人购买其所持有的创联电子 100% 的股权。
二、 收购鑫程电子100%的股权
（一）合同主体、签订时间
2011 年 11 月 10 日，高新兴与阎琳等三人签署了《附生效条件的发行股份购 买资产框架协议》、《附生效条件的现金购买股权框架协议》及《盈利预测补偿协 议》。
2012 年 1 月 30 日，高新兴与阎琳等三人签署了《附生效条件的发行股份购买 资产框架协议之补充协议》、《附生效条件的现金购买股权框架协议之补充协议》 及《盈利预测补偿协议之补充协议》。。
（二）交易价格及定价依据
交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交 易双方协商后确定最终转让价格。根据鑫程电子评估基准日为 2011 年 10 月 31 日 的评估报告，鑫程电子 100% 股权评估价值为 18,219.50 万元。交易双方确认鑫程 电子 100% 股权的交易价格为 18,000 万元。
（三）支付方式
高新兴拟以向阎琳等三人支付现金及发行 A 股股票作为对价，其中，现金支 付比例为 20% ，股份支付比例为 80% 。现金支付部分，高新兴将向阎琳支付 2,160 万元，向黄莹支付 1,080 万元，向李斐支付 360 万元；股票支付部分，向阎琳发 行 3,310,344 股，向黄莹发行 1,655,172 股，向李斐发行 551,724 股。
1 、现金支付
现金支付时间安排如下：
（ 1 ）在中国证监会核准高新兴现金及发行股票购买阎琳等三人持有的鑫程 电子 100% 的股权且股权过户的工商 登记变更手续完成后 30 天内，高新兴
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向阎琳等三人支付 2,112 万元；
（ 2 ）在鑫程电子 2012 年年度审计报告出具后且鑫程电子 2012 年度归属于 母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人承诺利润（ 1,560 万元） 时，高新兴在 2012 年年度审计报告出具后 30 天向阎琳等三人支付 528 万元。
（ 3 ）在鑫程电子 2015 年年度审计报告出具后且鑫程电子 2015 年度归属于 母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人承诺利润（ 3,427 万元） 时，高新兴在 2015 年年度审计报告出具后 30 天向阎琳等三人支付 480 万元。 如鑫程电子 2015 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润低于阎琳等 三人承诺利润（ 3,427 万元）时，高新兴有权不再向阎琳等三人支付 480 万元股 权转让款，该 480 万元股权转让款归高新兴所有。
（ 4 ）在鑫程电子 2016 年年度审计报告出具后且鑫程电子 2016 年度归属于母 公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎琳等三人承诺利润（ 4,455 万元） 时，高新兴在 2016 年年度审计报告出具后 30 天向阎琳等三人支付 480 万元。如鑫 程电子 2016 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润低于阎琳等三人 承诺利润（ 4,455 万元）时，高新兴有权不再向阎琳等三人支付 480 万元股权转 让款，该 480 万元股权转让款归高新兴所有。
2 、股份支付
所发行股份具体情况见“第五章 发行股份情况”相关内容。
阎琳等三人分别根据其持有的鑫程电子的股权取得本次支付的现金及认购 本次发行的股票。
（四）标的资产交付或过户的时间安排
标的资产应于本协议经中国证监会核准生效后 6 个月内完成交割（注：完成 交割日当月的最后一日为“交割日” ) ，包括：
1 、鑫程电子在工商登记机关办理完毕股东变更登记手续（协议生效后十个 工作日内，双方共同至工商局办理鑫程电子股东变更手续）；
2 、上市公司已向阎琳等三人发行了协议所述股票 , 且新发行的股票已在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至阎琳等三人名下。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
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标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，标的资产产生的盈利 由高新兴享有，产生的亏损由阎琳等三人承担。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，鑫程电子成为上市公司全资子公司，按照“人员、资产和 业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，鑫程电子职工继续保持与鑫程电子的 劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
阎琳等三人保证保持管理团队稳定，高级管理人员至少与鑫程电子签订服务 年限不低于 5 年劳动合同。
（七）合同的生效条件和生效时间
该交易自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1 、上市公司董事会、股东大会分别批准本次发行；
2 、上市公司非公开发行股份收购阎琳等三人所持鑫程电子 80% 股权及以现 金收购阎琳等三人所持鑫程电子 20% 股权被中国证监会核准。
上市公司本次发行股份购买鑫程电子 80% 股权及现金收购鑫程电子 20% 股 权两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不 能实施，另外一项交易自动终止。
（八）业绩承诺及补偿措施
根据高新兴与阎琳等三人签署的《盈利预测补偿协议》，阎琳等三人对盈利 预测及补偿的安排如下：
1、盈利承诺
阎琳等三人保证鑫程电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产不低于 2,700 万元，鑫 程电子 2011 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,200 万元； 2012 、 2013 、 2014 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,560 万元、 2,028 万元、 2,636 万元；阎琳等三人自愿追加保证鑫程电子 2015 、 2016 年扣除 非经常损益后的净利润不低于 3,427 万元、 4,455 万元。
2、利润未达到承诺利润数的现金补偿
如鑫程电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产数及 2011 年度经审计的扣除非经常 性损益后的净利润低于承诺的净资产 数及净利润数，阎琳等三人承诺以现
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金补足差额。另外，自愿追加利润补偿期间（ 2015-2016 年）具体补偿方式详见 本节“（三）支付方式”之“ 1 、现金支付”相关内容。
3、利润未达到承诺利润数的股份补偿
鑫程电子承诺期间（ 2012 年 -2016 年）累积实际净利润数小于累积承诺净利 润数时，阎琳等三人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价 1 元的价格回 购阎琳等三人持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本次阎琳等三人认 购的全部股份。具体如下：
①补偿期限内（ 2012 年 -2014 年）的补偿计算
如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具 体计算公式如下：
回购股份数 = （截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数 - 截至当期期末 对应标的资产累积实际净利润数） ÷ 补偿期限内各年的对应标的资产承诺净利润 数总和 × 认购股份总数 - 已补偿股份数
注 1 ：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2 ：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子 58.67% 股权所认购的上市公司股份数 量；
注 3 ：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。
如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的 上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。 ②追加补偿期限内（ 2015 年 -2016 年）的补偿计算
如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具 体计算公式如下：
回购股份数 = （截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数 - 截至当期期末 对应标的资产累积实际净利润数） ÷ 追加利润补偿期间各年的对应标的资产承诺 净利润数总和 × 认购股份总数 - 已补偿股份数
注 1 ：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2 ：认购股份总数是指阎琳等三人以 鑫程电子 21.33% 股权所认购的上市公司股
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份数量；
注 3 ：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的 股份不冲回。
如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的 上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。
4、减值测试及股份补偿
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则阎琳等三人将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数。如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股 份数进行相应调整。
（九）本次发行前滚存利润的安排
1 、高新兴滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴新老股东按持股 比例共享本次发行前高新兴滚存的未分配利润。
2 、鑫程电子滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴独享本次发行 前鑫程电子滚存的未分配利润。
（十）股份锁定期限
详见“第七节 发行股份情况”相关内容。
（十一）违约责任条款
1 、协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何 或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔 偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。任何一方因违反协议项的规 定而应承担的违约责任不因协议项下的资产转让完成或协议的终止而解除。
2 、因不可抗力致使协议不能履行的，各方互不负违约责任。
三、 收购创联电子100%的股权
（一）合同主体、签订时间
2011 年 11 月 11 日，发行人与王云兰等四人签订了《附生效条件的发行股份 购买资产框架协议》及《盈利预测补偿协议》。
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2012 年 1 月 30 日，发行人与王云兰等四人分别签订了《附生效条件的发行股 份购买资产框架协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
交易标的价值以评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交 易双方协商后确定最终转让价格。根据创联电子评估基准日为 2011 年 10 月 31 日 的评估报告，创联电子 100% 股权评估价值为 35,327.05 万元。交易双方确认创联 电子 100% 股权的交易价格为 35,325 万元。
（三）支付方式
高新兴拟以向王云兰等四人发行 A 股股票作为对价，其中，向王云兰发行 7,751,198 股，向傅天耀发行 1,230,284 股，向程懿发行 1,058,396 股，向杭州网 维发行 3,494,603 股。
所发行股份具体情况见“第七节 发行股份情况”相关内容。 王云兰等四人分别根据其持有的创联电子的股权认购本次发行的股票。 （四）标的资产交付或过户的时间安排
“交割日”为本次发行完成且创联电子成为上市公司全资子公司并在杭州市 工商行政管理部门办妥工商变更登记之日，“交割日”应在本次交易经中国证监 会核准生效后 6 个月内。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，标的资产产生的盈利 由高新兴享有，产生的亏损由王云兰等四人承担。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，创联电子成为上市公司全资子公司，按照“人员、资产和 业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，创联电子职工继续保持与创联电子的 劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
王云兰等四人保证保持管理团队稳定，高级管理人员至少与创联电子签订服 务年限不低于 5 年劳动合同。
（七）合同的生效条件和生效时间
该交易自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
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-
1 、上市公司董事会、股东大会分别批准本次发行；
-
2 、上市公司非公开发行股份收购王云兰等四人所持创联电子 100% 股权被中
-
国证监会核准。
（八）业绩承诺及补偿措施
根据高新兴与阎琳等三人签署的《盈利预测补偿协议》，阎琳等三人对盈利 预测及补偿的安排如下：
1、盈利承诺
创联电子截至 2011 年 12 月 31 日净资产不低于 8,700 万元，创联电子 2011 年度 扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万元； 2012 年、 2013 年、 2014 年三 年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 8,564 万元，每年扣除非经常性损益 后的净利润不低于 2,140 万元。
2、利润未达到承诺利润数的股份补偿
创联电子承诺期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数时，王云兰等四 人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价 1.00 元的价格回购其持有的一定 数量的股票，回购股份数量的上限为王云兰等四人本次认购上市公司股份的 70% 。
在三年利润补偿期届满，如果须实施股份回购，应回购股份数量的具体计算 公式如下：
回购股份数量 = （截至当期期末对应标的资产 1 累积承诺净利润数－截至当 期期末对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内对应标的资产承诺净利润 数总和 × 认购股份总数 ×70%
注 1 ：前述净利润数均以创联电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；
注 2 ：认购股份总数是指王云兰等四人以创联电子 100% 股权所认购的上市公 司股份数量。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致王云兰等四 人持有的上市公司股份数发生变化，则王云兰等四人回购股份的数量应相应调 整。
1 本小节中“标的资产”仅指创联电子 100% 的股权
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3、减值测试及股份补偿
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额 / 标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则王云兰等四人将另行 补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已 补偿股份总数。
如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行 相应调整。
（九）本次发行前滚存利润的安排
1 、高新兴滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴新老股东按持股 比例共享本次发行前高新兴滚存的未分配利润。
2 、创联电子滚存利润分配方案：本次发行完成后，由高新兴独享本次发行 前创联电子滚存的未分配利润。
（十）股份锁定期限
详见“第七节 发行股份情况”相关内容。
（十一）违约责任条款
1 、协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在协议项下的任何 或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔 偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。任何一方因违反协议项的规 定而应承担的违约责任不因协议项下的资产转让完成或协议的终止而解除。
2 、因不可抗力致使协议不能履行的，各方互不负违约责任。
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第九节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、 基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：
-
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
-
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
-
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化 , 宏观经济形势不会出现恶化； （五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
-
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、 本次交易是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条所列明的各项 要求
（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求
本独立财务顾问结合对《准则第 26 号》第十条规定的内容进行核查的实际情 况，逐项说明本次重组是否符合《重组管理办法》第十条的规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
本次交易拟购买的资产为鑫程电子 100% 的股权和创联电子 100% 的股权。鑫 程电子目前主要业务为面向高速公路、城市交通等领域提供通信系统、安全监控 系统、收费系统及信息化系统的整体解决方案。创联电子主要业务为面向铁路系 统领域提供通信系统、联网安全监控 系统、信息化系统的整体解决方案。
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鑫程电子和创联电子目前均未有土地使用权。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，高新兴本次购买鑫程电子 100% 的股权和创联电子 100% 的股权的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律法规，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额增加至 10,797.17 万股，其中控股股 东及实际控制人直接持股比例为 40.99% ，除实际控制人之外限售股持有人（含 本次发行对象）持股比例为 30.25% ，社会公众股东合计持有总股本 28.76% 。本 次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规 则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《创业板股票上市规则》，本次交易不 会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中广信进行评估，中 广信及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利 益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学 的原则。交易标的的购买价格依照评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终 转让价格，定价公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条 要求，公司确定非公开发行股份的价格为 26.10 元 / 股，不低于公司第二届董事会 第十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行完成前公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相 应除权除息处理。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的 审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序 报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
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尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产交易价格将由交易各方 根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评 估值协商确定，本次交易中涉及的发行股票的发行价格的计算方式符合《重组管 理办法》的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为阎琳等三人持有的鑫程电子 100% 股权和王云兰等四 人持有的创联电子 100% 股权。
经核查鑫程电子和创联电子的工商档案，阎琳等三人持有鑫程电子 100% 股 权，王云兰等四人持有创联电子 100% 股权。
阎琳等三人和王云兰等四人均承诺：“承诺人已经依法对鑫程电子 / 创联电子 履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所 应当承担的义务及责任的行为。”；“承诺人对鑫程电子 / 创联电子的股权具有合 法、完整的所有权，有权转让其持有的鑫程电子 / 创联电子股权；鑫程电子 / 创联 电子的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担 保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁 止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、 合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关 查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序。并且承诺人保证上述状态持续至鑫程电子 / 创联电子股权变更登记至高 新兴名下时。”
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或者变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
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5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为向通信运营商提供通信基站 / 机房联网 监控系统整体解决方案。
本次交易完成后，鑫程电子和创联电子的业务将全部进入上市公司。鑫程电 子的主营业务为面向高速公路、城市交通等领域提供通信系统、安全监控系统、 收费系统及信息化系统的整体解决方案。创联电子的主营业务为面向铁路系统领 域提供通信系统、联网安全监控系统、信息化系统的整体解决方案。本次交易有 助于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场 竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场竞争力、 抗风险能力和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制 人的第三方，与上市公司及关联方不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司 控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了比较完善的法人治理结构。本次交易完成后， 上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
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所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及 相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：高新兴本次交易符合《重组管理办法》第 十条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十二条所列明的 各项要求
本独立财务顾问结合对《格式准则 26 号》第十一条规定的内容进行核查的实 际情况，逐项说明是否符合《重组管理办法》第四十二条的规定。具体情况如下： 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司的资产及业务进入上市公司，拓展公司业务领域， 完善公司产业链。根据鑫程电子审计报告，鑫程电子 2010 年、 2011 年 1-10 月分 别实现归属于母公司的净利润 395.04 万元、 583.10 万元；根据鑫程电子盈利预测 审核报告，预计 2011 年、 2012 年鑫程电子将分别实现归属于母公司的净利润 1,174.41 万元、 1,546.05 万元。根据创联电子审计报告，创联电子 2010 年、 2011 年 1-10 月分别实现归属于母公司的净利润 4,159.29 万元、 2,298.33 万元；根据创 联电子盈利预测审核报告，预计 2011 年、 2012 年创联电子将分别实现归属于母 公司的净利润 2,342.91 万元、 2,203.66 万元。交易标的具备较强的盈利能力，资 产质量良好，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。 本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（ 2 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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①减少关联交易和避免同业竞争
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方阎琳和黄莹除持有鑫程电子 的股权外，还持有广州诚晟信息工程有限公司的股权；李斐除持有鑫程电子的股 权外，尚持有广东同望科技股份有限公司 0.04% 的股份；王云兰等四人除持有创 联电子股权外，无其他对外投资行为。
本次交易完成后，为了在一段相对长的时间内不与高新兴及鑫程电子之间产 生同业竞争和减少关联交易，在与高新兴签订的交易协议中，阎琳等三人保证如 下：协议生效后，在阎琳等三人依照协议约定和法律规定将所持有的高新兴股票 完全出售后 3 年内或协议生效后 8 年内（以孰长期限确定），阎琳等三人将不再经 营与鑫程电子及高新兴现有业务相竞争的任何业务，不与高新兴产生同业竞争和 显失公允的关联交易。王云兰等四人则保证如下：协议生效后，王云兰等四人将 不再经营与高新兴及创联电子现有业务相竞争的任何业务，不与高新兴产生同业 竞争和显失公允的关联交易。
截至本独立财务顾问报告出具日，阎琳等三人、王云兰等四人均承诺与高新 兴及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。本次交易 完成后，除王云兰拟持有高新兴 5% 以上的股份外，阎琳、黄莹、李斐、傅天耀、 程懿、杭州网维持有高新兴的股份均低于 5% ，根据《创业板股票上市规则》的 相关规定，在没有出现其他情形的前提下，阎琳、黄莹、李斐、傅天耀、程懿、 杭州网维均不是高新兴的关联方。
②增强独立性
在与高新兴签署的交易协议中，阎琳等三人、王云兰等四人保证如下：协议 生效之日起，鑫程电子 / 创联电子的业务、资产、财务、人员、机构等方面与阎 琳等三人及其关联方 / 王云兰等四人及其关联方保持独立，鑫程电子 / 创联电子的 经营是独立运营的。
综合上述，经核查，本独立财务顾问认为：如果交易对方的承诺和保证得以 切实执行，本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争，增强独立 性”造成不利影响。
（ 3 ）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
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正中珠江对高新兴 2010 年年度财务报告进行审计，并出具了广会所审字 [2011] 第 11001390018 号标准无保留意见的《审计报告》。正中珠江认为高新兴 财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了高新兴 公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。高 新兴 2011 年年度财务报告尚未审计。
（ 4 ）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为交易对方合法持有的标的公司 100% 股权，该 等股权权属清晰，转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（ 5 ）本次发行目的为上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业 务的协同效应，上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人 或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股 本的 5%
高新兴本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，能完善上 市公司的产业布局。交易对方均与上市公司控股股东、实际控制人刘双广先生或 其控制的关联人不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生 变更。
高新兴拟向交易对方合计发行 19,051,721 股股票，占发行后总股本的比例 为 17.65% ，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% 。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四 十二条的要求。
三、 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
1、鑫程电子定价
（ 1 ）从相对估值角度分析定价合理性
①本次交易作价市盈率
本次鑫程电子 100% 股权作价交易价格为 18,000 万元。根据《盈利预测补偿
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协议》，鑫程电子 2011 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,200 万元。鑫 程电子的相对估值水平如下：
| 程电子的相对估值水平如下： | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 2011年承诺净利润（万元） | 1,200.00 |
| 评估值（万元） | 18,219.50 |
| 交易作价（万元） | 18,000.00 |
| 按2011年承诺利润计算的市盈率（倍） | 15.00 |
②可比同行业上市公司市盈率
根据鑫程电子所处的行业，选取相近行业或业务性质相近的上市公司作为对 比公司，以 2011 年 10 月末收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） |
|---|---|---|
| 000977 | 浪潮信息 | 48.37 |
| 002063 | 远光软件 | 53.00 |
| 002065 | 东华软件 | 30.96 |
| 300113 | 顺网科技 | 55.68 |
| 300168 | 万达信息 | 85.06 |
| 300170 | 汉得信息 | 39.10 |
| 300253 | 卫宁软件 | 53.57 |
| 600289 | 亿阳信通 | 43.85 |
| 600536 | 中国软件 | 34.94 |
| 平均值 | 49.39 |
数据来源： wind 资讯
据上表，可比同行业上市公司平均市盈率为 49.39 倍，而本次交易鑫程电子 作价所对应的市盈率为 15.00 倍，显著低于行业平均水平。
（ 2 ）结合高新兴的市盈率水平分析本次鑫程电子定价的公允性
高新兴预计 2011 年度每股收益 0.41 元，根据本次发行股份价格 26.10 元 / 股计
算，高新兴本次发行的市盈率为 64.02 倍，而本次交易鑫程电子作价所对应的市
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盈率为 15.00 倍，显著低于高新兴的市盈率。
综上所述，本次交易鑫程电子作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股 东的合法权益。
2、创联电子定价
（ 1 ）从相对估值角度分析定价合理性
①本次交易作价市盈率
本次创联电子 100% 股权作价交易价格为 35,325 万元。根据《盈利预测补偿 协议》，创联电子 2011 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万元。创 联电子的相对估值水平如下：
| 联电子的相对估值水平如下： | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 2011年承诺净利润（万元） | 2,355.00 |
| 评估值（万元） | 35,327.05 |
| 交易作价（万元） | 35,325.00 |
| 按2011年承诺利润计算的市盈率（倍） | 15.00 |
②可比同行业上市公司市盈率
根据创联电子所处的行业，选取相近行业或业务性质相近的上市公司作为对 比公司，以 2011 年 10 月末收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（倍） |
|---|---|---|
| 000063 | 中兴通讯 | 43.00 |
| 002281 | 光讯科技 | 38.75 |
| 002296 | 辉煌科技 | 89.37 |
| 300011 | 鼎汉技术 | 27.23 |
| 300101 | 国腾电子 | 90.60 |
| 300150 | 世纪瑞尔 | 34.47 |
| 600345 | 长江通信 | 27.22 |
| 600498 | 烽火通信 | 32.44 |
| 平均值 | 47.89 |
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数据来源： wind 资讯
据上表，可比同行业上市公司平均市盈率为 47.89 倍，而本次交易创联电子 作价所对应的市盈率为 15.00 倍，显著低于行业平均水平。
（ 2 ）结合高新兴的市盈率水平分析本次创联电子定价的公允性
高新兴预计 2011 年度每股收益 0.41 元，根据本次发行股份价格 26.10 元 / 股计 算，高新兴本次发行的市盈率为 64.02 倍，而本次交易创联电子作价所对应的市 盈率为 15.00 倍，显著低于高新兴的市盈率。
综上所述，本次交易创联电子作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股 东的合法权益。
（二）本次交易所涉及的股份定价是否合理的核查
本次交易中，高新兴拟向阎琳等三人、王云兰等四人发行股份的价格为 26.10 元 / 股，高于公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日 股票的交易均价 26.0924 元 / 股。
本次发行股份价格计算公式为：
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进 行相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配 股数为 K ，增发新股或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则： 派息： P1=P0-D
送股或转增股本： P1=P0/ （ 1 ＋ N ）
增发新股或配股： P1= （ P0 ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ）
－ 三项同时进行： P1= （ P0 D ＋ AK ） / （ 1 ＋ K ＋ N ）
此次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发行管理办法》相关规定，符 合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股
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份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定。
综上所述，本次发行股份购买资产的发股价格符合《发行管理办法》、《重组 管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益， 尤其是中小股东利益的情形。
四、 对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
本次交易涉及的资产作价以独立的具有证券业务资格的评估机构中广信出 具的中广信评报字 [2011] 第 275-2 号《广东高新兴通信股份有限公司拟现金及发 行股票购买资产事宜涉及的广东鑫程电子科技有限公司股东全部权益价值项目 评估报告书》及中广信评报字 [2011] 第 275-3 号《广东高新兴通信股份有限公司 拟发行股份购买资产事宜涉及的杭州创联电子技术有限公司股东全部权益价值 项目评估报告书》显示的评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。
以 2011 年 10 月 31 日为基准日，鑫程电子 100% 股权评估值为 18,219.50 万元， 创联电子 100% 的股权评估值为 35,327.05 万元。根据公司与交易对方签署的各项 协议，鑫程电子 100% 股权作价 18,000.00 万元，创联电子 100% 的股权作价为 35,325.00 万元，综上，标的资产的总价格为 53,325.00 万元。
（二）对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见“第六节 一、（十）鑫程电子 100% 股权 评估情况”和“第六节 二、（十）创联电子 100% 股权评估情况”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用收益法进行评估全 面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法的适当；评估过程中涉及 评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的公司具体情况、行业政策及发展情况， 评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测， 期收益的可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率折现率充分考虑了系统风 险和特有风险，折现率选择合理。
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五、 对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评 估假设和评估结论的合理性发表的意见
（一）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
经核查，本独立财务顾问认为：中广信及经办评估师与公司、交易对方及标 的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘 程序合规，本次交易的评估机构中广信及经办评估师具有证券从业资格并取得有 关部门颁发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（二）关于评估机构的独立性
中广信接受高新兴的委托，担任本次拟购买资产的评估机构。中广信及经办 评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现 实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、 个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利 害关系或偏见；在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准 则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。 经核查，本独立财务顾 问认为，本次评估机构具有独立性。
（三）关于评估假设前提和评估结论的合理性
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例 和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考 虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数选取合 理，预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据，由此得出的 评估结论合理。
六、 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
根据正中珠江出具的鑫程电子、创联电子的审计报告，本次交易完成后，上 市公司资产总额将大幅增加，负债水平较交易前未发生较大变化；流动资产与非
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流动资产占资产总额的比例较交易前变化较大，其主要原因是由于本次交易造成 上市公司合并财务报表增加较大数额的无形资产及商誉。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力分析
根据盈利预测，本次交易完成后，高新兴的营业收入、营业利润、利润总额、 净利润等均有所提高。除本次交易外，高新兴于 2011 年 12 月收购了讯美电子 51% 的股权并将其纳入高新兴财务报告的合并范围。本次交易完成后，鑫程电子、创 联电子均将纳入高新兴财务报告的合并范围。故此，未来 5-8 年间，预计因鑫程 电子、创联电子、讯美电子评估形成的知识产权类无形资产以及讯美电子的合同 价值摊销对高新兴的净利润影响较大。根据备考合并盈利预测表，高新兴 2011 年和 2012 年的盈利预测具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2012年预测数 | 2011年预测数 |
| 营业收入 | 57,847.28 | 32,531.09 |
| 营业利润 | 7,173.06 | 4,446.97 |
| 利润总额 | 9,577.43 | 6,912.03 |
| 净利润 | 8,321.15 | 6,216.72 |
（三）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次交易完成后，鑫程电子和创联电子的主营业务将全部进入上市公司，有 利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场 竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。根据交 易对方的承诺，鑫程电子截至 2011 年 12 月 31 日的净资产不低于 2,700 万元， 2011 年至 2016 年扣除非经常损益后的净利润分别不低于 1,200 万元、 1,560 万元、 2,028 万元、 2,636 万元、 3,427 万元、 4,455 万元；创联电子截至 2011 年 12 月 31 日的净资产不低于 8,700 万元， 2011 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,355 万元， 2012 年、 2013 年、 2014 年三年扣除非经常性损益后的净利润累计 不低于 8,564 万元，每年扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,140 万元。
本次交易完成后，上市公司的持续发展能力有所增强，营业收入、利润总额
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和净利润同步增长，盈利能力进一步提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和 财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法 权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、 对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析
目前，公司是国内通信运维信息化综合解决方案提供商及其软硬件产品制造 商。公司主营业务为面向通信运营商提供基站 / 机房联网监控综合解决方案。主 要产品包括通信基站 / 机房动力环境集中监控系统、基站巡检系统、油机调度系 统、能耗管理系统和通信基站 / 机房节能系统等。
鑫程电子是一家面向公共交通领域的通信系统、监控系统、收费系统及信息 化系统解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发。主要产 品有企业信息门户、高速公路机电运维管理系统、高速公路突发事件应急管理系 统、高速公路绿色通道稽查管理系统等。
创联电子主要从事铁路运输安全设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安 全设备生产企业。主要产品有 GYK 铁路轨道车运行控制设备、铁路无线列调通信 产品等系列。
公司与收购对象同属监控运维领域服务提供商，通过本次交易，公司将进入 高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，促进 业务发展，增加上市公司的市场覆盖区域，提高市场占有率及销售收入，从而进 一步提高公司的盈利水平和综合实力。此外，基于公司与收购对象业务的相关性， 通过本次交易，有利于上市公司进行资源整合，从而增强研发能力、扩大销售网 络、节约业务成本。本次交易完成后，上市公司可持续发展能力进一步增强、市 场地位提升。
（二）交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到显著提升，具体参见本节“六、
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结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题”。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其 它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全 公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作， 提高了公司治理水平。截至本报告出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市 公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（ 1 ）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行 使权益，平等对待所有股东。
（ 2 ）公司与控股股东
公司控股股东及实际控制人为刘双广先生。刘双广先生在公司担任董事长， 严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财 务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（ 3 ）董事与董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立 董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席 董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉 相关法律法规。
（ 4 ）监事与监事会
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公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行 自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督。
（ 5 ）绩效评价和激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的 薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战 略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定 对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的 同时，保证了公司近远期目标的达成。
（ 6 ）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘 书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者 咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公 司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
（ 7 ）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进 公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相 互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营 的能力。
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恒泰证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履 行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在 员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（ 2 ）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及 其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（ 3 ）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（ 4 ）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（ 5 ）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得 到提高、经营业绩将的到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展， 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件 的要求。
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八、 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与阎琳等三人、王云兰等四人分别签署的交易协议，标的资产 应于本协议经中国证监会核准生效后 6 个月内完成交割。同时，该协议也明确了 交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易合同的 主要内容”及交易双方签署的交易协议。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、 对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认 的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要 性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制 人的第三方，与上市公司及关联方不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司 控制权变更，本次交易未构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产不构成关联交易，本 次交易取得上市公司董事会、股东大会及证监会核准后即可具体实施。
十、 交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对 补偿安排的可行性、合理性发表意见
上市公司与阎琳等三人、王云兰等四人分别签署了《盈利预测补偿协议》。 业绩承诺及补偿措施情况详见“第八节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于利润未达到承诺利 润数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股 东利益。
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十一、 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 —— 金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第10 号》, 财务顾问应对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题核查并发表意见
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产 的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占 用。
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独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问结论意见
经核查重大资产重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为： 一、高新兴本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公 司重大资产重组的基本条件。《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票购 买资产暨重大资产重组报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规 范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
二、本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规 规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的 相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
三、本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善 产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公 司及全体股东带来良好回报。同意就《广东高新兴通信股份有限公司现金及发行 股票购买资产暨重大资产重组报告书》出具独立财务顾问报告，并将财务顾问报 告报送相关证券监管部门审核。
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第十一节 恒泰证券内核程序和内核意见
一、 恒泰证券内部审核程序
恒泰证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成 立内核工作小组，对高新兴本次重大资产重组报告书实施了必要的内部审核程 序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审， 并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工 作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问报告。
二、 恒泰证券内核意见
恒泰证券内核工作小组成员在仔细审阅了上市公司重大资产重组报告书及 独立财务顾问报告的基础上，认为：
（一）上市公司本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上 市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符 合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法 规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会 的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完 善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市 公司及全体股东带来良好回报。同意就重大资产重组报告书出具独立财务顾问报 告，并将报告报送相关证券监管部门审核。
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第十二节 备查文件
一 广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
二 广东高新兴通信股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
三 广东高新兴通信股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
四 广州正中珠江会计师事务所有限公司对鑫程电子出具的广会所审字 [2011] 第 11001390095 号《审计报告》
五 广州正中珠江会计师事务所有限公司对创联电子出具的广会所审字 [2011] 第 11001390108 号《审计报告》
六 广州正中珠江会计师事务所有限公司对鑫程电子盈利预测报告的出具的广 会所专字 [2011] 第 11001390141 号《审核报告》
七 广东中广信资产评估有限公司对鑫程电子出具的中广信评报字 [2011] 第 275—2 号《评估报告书》
八 广东中广信资产评估有限公司对创联电子出具的中广信评报字 [2011] 第 275—3 号《评估报告书》
九 广州正中珠江会计师事务所有限公司对上市公司备考合并盈利预测报告出 具的广会所专字 [2011] 第 11001390130 号的《审核报告》
十 广州正中珠江会计师事务所有限公司对上市公司备考合并财务报告出具的 广会所专字 [2011] 第 11001390175 号的《审计报告》
十一 广东高新兴通信股份有限公司与交易对方分别签署的《附生效条件的发行 股份购买资产框架协议》、《附生效条件的现金购买股权框架协议》、《盈利预测补 偿协议》及其补充协议
十二 广东高新兴通信股份有限公司出具的《广东高新兴通信股份有限公司现 金及发行股票购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》
十三 广东广信律师事务所出具的《法律意见书》
十四 交易对方出具的关于股份锁定的承诺
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（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公 司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》之签字盖章 页）
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法定代表人（或授权代表人）：
庞介民
部门负责人：
张 伟
内核负责人：
吴谊刚
财务顾问主办人：
朱永华 李东茂
项目协办人：
郑拯河
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恒泰证券股份有限公司 二〇一二年一月三十日
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附件：重组报告书与预案差异情况对比表
重组报告书与预案差异情况对比表
与预案相比，重组报告书除增加了根据《格式准则 26 号》的要求披露的内容 外，与预案的主要差异情况为高新兴与阎琳等三人的有关若干交易事宜，具体差 异见下表：
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| 序号 | 差异 | 预案披露 | 重组报告书披露 |
|---|---|---|---|
| 1 | 盈利承诺 | 鑫程电子截至2011年12月31日净资产不低于 2,700万元，鑫程电子2011年度经审计的扣除非经常性 损益后的净利润不低于1,200万元；2012、2013、2014 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,560万元、2,028万元、2,636万元。 |
阎琳等三人保证鑫程电子截至2011年12月31日净资 产不低于2,700万元，鑫程电子2011年度经审计的扣除非 经常性损益后的净利润不低于1,200万元；2012、2013、 2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,560万元、2,028万元、2,636万元；阎琳等三人自愿追 加保证鑫程电子2015、2016年扣除非经常损益后的净利 润不低于3,427万元、4,455万元。 |
| 2 | 现金支付方式 | 现金支付部分，高新兴将向阎琳支付不超过2,160 万元，向黄莹支付不超过1,080万元，向李斐支付不超 过360万元。 |
1、在中国证监会核准高新兴现金及发行股票购买阎 琳等三人持有的鑫程电子100%的股权且股权过户的工 商登记变更手续完成后30天内，高新兴向阎琳等三人支 付2,112万元； 2、在鑫程电子2012 年年度审计报告出具后且鑫程 电子2012 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的 净利润不低于阎琳等三人承诺利润（1,560万元）时，高 新兴在2012年年度审计报告出具后30天向阎琳等三人 支付528万元。 3、在鑫程电子2015 年年度审计报告出具后且鑫程 电子2015 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的 净利润不低于阎琳等三人承诺利润（3,427万元）时，高 新兴在2015年年度审计报告出具后30天向阎琳等三人 支付480万元。如鑫程电子2015年度归属于母公司的扣 除非经常性损益后的净利润低于阎琳等三人承诺利润 （3,427 万元）时，高新兴有权不再向阎琳等三人支付 |
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| 480 万元股权转让款，该480 万元股权转让款归高新兴 所有。 3、在鑫程电子2016 年年度审计报告出具后且鑫程 电子2016 年度归属于母公司的扣除非经常性损益后的 净利润不低于阎琳等三人承诺利润（4,455万元）时，高 新兴在2016年年度审计报告出具后30天向阎琳等三人 支付480万元。如鑫程电子2016年度归属于母公司的扣 除非经常性损益后的净利润低于阎琳等三人承诺利润 （4,455 万元）时，高新兴有权不再向阎琳等三人支付 480 万元股权转让款，该480 万元股权转让款归高新兴 所有。 |
|||
|---|---|---|---|
| 3 | 股份锁定期限 | 阎琳等三人在本次发行中取得的股份自本次发行 结束后12 个月内不得上市交易或转让；12 个月的禁 售期结束，在本次发行中取得的股份按下述条件分三 批上市交易或转让： 1、当鑫程电子2012年度经审计的扣除非经常性 损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（交易 协议中为1,560 万元）时，阎琳等三人本次认购的高 新兴非公开发行的股票总数的40%可上市交易或转 让； 2、当鑫程电子2013年度经审计的扣除非经常性 损益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（交易 协议中为2,028 万元）时，阎琳等三人本次认购的高 新兴非公开发行的股票总数的10%可上市交易或转 让； |
阎琳等三人在本次发行中取得的股份自本次发行结 束后12 个月内不得上市交易或转让；12 个月的禁售期 结束，在本次发行中取得的股份按下述条件分批上市交 易或转让： 1、当鑫程电子2012 年度经审计的扣除非经常性损 益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（1,560 万 元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股 票总数的29.33%可上市交易或转让； 2、当鑫程电子2013 年度经审计的扣除非经常性损 益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（2,028 万 元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股 票总数的7.33%可上市交易或转让； 3、当鑫程电子2014年度经审计的扣除非经常性损益 后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（2,636万元） |
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| 3、当鑫程电子2014年度经审计的扣除非经常性损 益后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（交易协 议中为2,636万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴 非公开发行的股票总数的50%可上市交易或转让。 |
时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总 数的36.67%可上市交易或转让； 4、当鑫程电子2015年度经审计的扣除非经常性损益 后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（3,427万元） 时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总 数的13.33%可上市交易或转让； 5、当鑫程电子2016年度经审计的扣除非经常性损益 后的净利润不低于阎琳等三人的承诺利润（4,455万元） 时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发行的股票总 数的13.34%可上市交易或转让； 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如因鑫程 电子未能达到承诺利润，而按照有关约定进行了股份回 购，回购后阎琳等三人如有剩余股票，该等剩余股票可 上市交易或流通。 |
||
|---|---|---|---|
| 4 | 利润未达到承诺利润数的 现金补偿 |
如果鑫程电子截至2011年12月31日净资产数及 2011年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于 承诺的净资产数及净利润数，阎琳等三人承诺以现金 补足差额。 |
除预案提及的现金补偿外，增加的现金补偿方式请 见本表第二行“现金支付方式”中“重组报告书披露” 之内容 |
| 5 | 利润未达到承诺利润数的 股份补偿 |
鑫程电子承诺期间累积实际净利润数小于累积承 诺净利润数时，阎琳等三人须向上市公司进行股份补 偿，上市公司以总价1.00元的价格回购阎琳等三人持 有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本次阎 琳等三人认购的全部股份。 阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数 |
鑫程电子承诺期间（2012年-2016年）累积实际净利 润数小于累积承诺净利润数时，阎琳等三人须向上市公 司进行股份补偿，上市公司以总价1元的价格回购阎琳等 三人持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本 次阎琳等三人认购的全部股份。具体如下： 1、补偿期限内（2012年-2014年）的补偿计算 |
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| 的具体计算公式如下： 回购股份数=（截至当期期末对应标的资产累积承 诺净利润数-截至当期期末对应标的资产累积实际净 利润数）÷补偿期限内各年的对应标的资产承诺净利润 数总和×认购股份总数-已补偿股份数 注1：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损 益后的净利润数确定； 注2：标的资产利润补偿期间（2012年-2014年）， 认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子58.67%股 权所认购的上市公司股份数量；标的资产自愿追加利 润补偿期间（2015-2016年），认购股份总数是指阎琳 等三人以鑫程电子21.33%股权所认购的上市公司股 份数量； 注3：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份 数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配 而导致阎琳等三人持有的上市公司股份数发生变化， 则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。 |
如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股 份数量即回购股份数的具体计算公式如下： 回购股份数=（截至当期期末对应标的资产累积承诺 净利润数-截至当期期末对应标的资产累积实际净利润 数）÷补偿期限内各年的对应标的资产承诺净利润数总和 ×认购股份总数-已补偿股份数 注1：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益 后的净利润数确定； 注2：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子 58.67%股权所认购的上市公司股份数量； 注3：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数 小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而 导致阎琳等三人持有的上市公司股份数发生变化，则阎 琳等三人回购股份的数量应相应调整。 2、追加补偿期限内（2015年-2016年）的补偿计算 如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股 份数量即回购股份数的具体计算公式如下： 回购股份数=（截至当期期末对应标的资产累积承诺 净利润数-截至当期期末对应标的资产累积实际净利润 数）÷追加利润补偿期间各年的对应标的资产承诺净利润 数总和×认购股份总数-已补偿股份数 注1：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益 后的净利润数确定； 注2：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子 |
||
|---|---|---|---|
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21.33% 股权所认购的上市公司股份数量； 注 3 ：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数 小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而 导致阎琳等三人持有的上市公司股份数发生变化，则阎 琳等三人回购股份的数量应相应调整。
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